第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第3四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2023年4月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2023年6月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

6,326,400

6,326,400

東京証券取引所
(グロース)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

6,326,400

6,326,400

 

(注) 提出日現在の発行数には、2023年6月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第3回新株予約権(有償ストックオプション)

決議年月日

2023年3月22日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数

当社取締役及び従業員 23名

新株予約権の数※

2,690個 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※

普通株式 269,000株(注)1

新株予約権の行使時の払込金額※

780円 (注)2

新株予約権の行使期間※

2025年4月6日~2033年4月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※

発行価額  803

資本組入額 401円50銭

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要するものとする。

組織再編行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項※

(注)4

 

※  新株予約権の発行時(2023年4月6日)における内容を記載しております。

 

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

        なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

       調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

 

        また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

 

        また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 


調整後行使価額



調整前行使価額


×

既発行株式数

新規発行株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたり時価

既発行株式数+新株発行株式数

 

 

3.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

① 次の各号に掲げる条件を満たした場合に、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度においてのみ行使することができる。ただし、権利行使は1個単位とする。なお、計算の結果、1個未満の端数が生じるときはその端数を切り上げる。

(イ)割当日後に終了する甲のある事業年度における有価証券報告書に記載された(連結)営業利益が3億円以上であったとき 割り当てられた新株予約権の総数の25%まで

(ロ)割当日後に終了する甲のある事業年度における有価証券報告書に記載された(連結)営業利益が5億円以上であったとき 割り当てられた新株予約権の総数の50%まで

(ハ)割当日後に終了する甲のある事業年度における有価証券報告書に記載された(連結)営業利益が10億円以上であったとき 割り当てられた新株予約権の総数の100%

② 本新株予約権の割当日から新株予約権の行使期間の末日までのある暦月において、各取引日における東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日を除く。)が一度でも当該時点における本新株予約権の行使価額が250円を下回った場合、新株予約権者は、当該時点において残存する本新株予約権の全てを期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合はこの限りではない。

(イ)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(ロ)当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(ハ)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(ニ)その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為を行った場合

③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役(法改正によりこれらに類する地位が生じた場合はそれも含む。)または従業員であることを要する。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権を行使することができる期間に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

  上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

  上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

  別途定める方法((注)5)に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

5.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

    また、新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2023年4月30日

6,326,400

306,941

296,941

 

 

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

(6) 【議決権の状況】

当第3四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年1月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

① 【発行済株式】

 

 

 

 

2023年4月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

100,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

62,204

完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式でありあす。なお、単元株式数は100株であります。

6,220,400

単元未満株式

普通株式

5,500

発行済株式総数

6,326,400

総株主の議決権

62,204

 

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2023年4月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社カラダノート

東京都港区芝浦3丁目8番10号

100,500

100,500

1.58

100,500

100,500

1.58

 

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。