(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日以降当有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載しております。
該当項目はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当項目はありません。
該当項目はありません。
(注)1 新株予約権の行使による増加であります。
2 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
発行価格 888円
資本組入額 444円
割当先 当社の取締役(社外取締役除く) 4名
当社の取締役を兼務しない執行役員 5名
3 2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,000株、資本金および資本準備金が、それぞれ6百万円増加しております。
2024年3月31日現在
(注) 当社所有の自己株式は、917,500株であり、「個人その他」欄に9,175単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注)1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 4,573千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 1,988千株
2 上記のほか当社所有の自己株式917千株があります。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日以降当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日以降当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と位置付け、将来への積極的な成長投資と財務健全性の維持などを総合的に勘案して、株主の皆様のご期待におこたえしていきたいと考えております。
中期経営計画の対象となる2023年度から2025年度の3年間において、連結配当性向30%以上を目標としております。あわせて、資本効率向上を目的に資金状況や株価水準などを総合的に勘案し、機動的な自己株式取得も実施してまいります。
当社は、会社法第459条の規定に基づき、剰余金の配当を株主総会の決議によらず、取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本としております。期末配当の決定機関につきましては、機動的な資本政策および配当政策の実施を可能とするため取締役会としています。
当期の配当金につきましては、期末配当金を1株当たり28円とし、中間配当金27円とあわせて年間55円(前期比20円増)とさせていただきました。
当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
<基本的な考え方>
当社は、長期安定的な企業価値の向上を経営の最重要課題としています。その実現のためには、株主の皆様やお得意先をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただける商品を提供することにより長期安定的な成長を遂げていくことが重要と考えています。この考え方は、経営理念に基づいており、さらに愛三グループ行動指針、ビジョンなどにより公表、展開しています。
また、当社は、東京証券取引所が定めるコーポレート・ガバナンスコードに賛同し、下記の基本方針のもと、経営の効率性と公正性・透明性の維持・向上に努めます。
<基本方針>
1.株主の権利・平等性の確保
株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境整備に努めます。
2.株主以外のステークホルダーとの適切な協働
愛三グループ行動指針のもと、各ステークホルダー(お客様、仕入先、従業員、地域社会等)との信頼関係の維持・向上に努めます。
3.適切な情報開示と透明性の確保
法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も主体的に発信し、透明性の確保に努めます。
4.取締役会の責務
透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、社外取締役の選任や執行役員制度の採用など、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
5.株主との対話
株主の皆様とは、当社の長期安定的な成長の方向性を共有したうえで、建設的な対話に努めます。
② 企業統治の体制および当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、自動車部品の製造、販売を主要な事業領域として、「企業の繁栄と豊かな環境づくりで社会に貢献する」ことを経営理念として事業活動を行っております。
その実現のために、株主総会、取締役会、監査役(会)、会計監査人などの法律上の機能に加え、執行役員制度の採用やさまざまな内部統制の仕組み整備により、経営の迅速化や、公正かつ透明性のある経営に努めております。
当社は取締役会、監査役会を設置しており、社外取締役3名、社外監査役3名を選任しております。
各取締役および執行役員は、部門と事業・基盤のタテとヨコで業務を分担し、連携による迅速かつ効率的な業務執行に努めるとともに、相互牽制による適正な業務執行に努めております。
監査役は、監査役会で定めた監査方針および実施計画に基づいて、監査活動を実施しております。
役員人事・報酬に関する事項は、社内諮問機関である役員人事報酬委員会により事前検討を行い、公正かつ透明性を確保しております。
これらの体制により、当社の企業統治は十分に機能していると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
1.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの当社の特徴は、
・「人を大切にする」との考えのもと、業務執行を行う「人」の善意・意欲・自立的な判断を最大限引き出す仕組みを基本とする。
・「人」と「組織」による「業務執行プロセス」の中に、内部統制の仕組みを組み込んでおり、相互牽制や管理・監督ができるようにする。
・安全・品質等の基盤を整備し、事業ごとに「組織を横断する仕組み」を設置し、内部統制を補完する。
・執行役員制度の採用により、経営意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図る。
という考えをもとにしております。
世界のお客様によい商品を提供し、健全で持続的な発展をするために、内部統制システムを整備・運用することが経営上の重要な課題であると考え、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を決定し、業務の有効性、効率性および適正性を確保し、企業価値の向上につなげております。
[取締役、執行役員および使用人の法令遵守]
1 経営理念、愛三グループ行動指針等により誠実性と倫理価値観を徹底
2 経営審議会、経営会議、サステナビリティ委員会、基盤会議など、全社横断的な会議体による意思決定、監視、相互牽制
3 関係法令等の周知徹底による法令遵守の基盤整備および、啓蒙活動・階層別教育による愛三グループ行動指針の徹底
4 倫理法令遵守に関する通報・相談窓口の設置
5 財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築し、その整備・運用状況を評価
[情報の保存および管理]
1 重要な会議の意思決定に関する情報、取締役の決裁に関する情報の保存および管理に関する規則の制定・遵守
[損失の危険の管理]
1 重大な影響を及ぼす安全・品質等のリスクを規程に基づき各担当部署が未然防止
2 予算制度により資金を適切に管理
・りんぎ制度による所定の審議、決裁基準に基づく決裁と執行
・重要な資金の流れについては、取締役会への付議基準に基づき適切に付議
3 不測の事態発生時の対応マニュアルの整備、訓練とリスク分散措置
[取締役および執行役員の職務の効率性]
1 取締役および執行役員が部門と事業・基盤のタテとヨコで業務を分担することによる相互牽制と連携
2 方針管理による業務の推進および四半期ごとの点検・改善
[企業集団における業務の適正性]
1 グループ全体で経営理念、ビジョン、行動指針、中期経営計画、年度方針を共有
2 子会社からの報告・情報収集に関するルールと定期的または随時情報交換
3 子会社の権限を明確化、重要案件を当社と子会社の間で事前協議
4 本社による子会社のリスク管理に加え、子会社の体制整備を行い、子会社の業務の適正性および効率性の確保を推進
[監査役を補助する使用人]
1 監査役の求めにより業務補佐のための使用人を設置
2 業務補佐のための使用人の人事・処遇は、監査役の同意を得て実施
[監査役への報告]
1 会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告
2 定期的または随時、監査役に対し業務報告を実施
3 監査役に報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行わないことを社内ルール化
[監査役の職務の執行について生ずる費用の処理]
1 監査役からの申請に基づく適正な監査費用などの予算化
2 監査役の職務の執行について生ずる費用の負担
[監査役の監査の実効性確保]
1 監査役と取締役社長との定期的な会合
2 監査役による重要な会議体への出席、重要な書類の閲覧、子会社の調査
3 監査役が弁護士、公認会計士等との連携を図れる環境の整備
4 監査役と子会社の取締役等との意思疎通、情報収集への協力
また、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況については、当社は、「愛三グループ行動指針」に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一線を画し、組織として毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を持たないことを基本方針としております。
[対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況]
1 反社会的勢力の対応統括部署を総務部とし、責任者を設置
2 反社会的勢力による不当要求等は、対応統括部署に報告・相談
[外部専門機関との連携状況]
1 警察や顧問弁護士などからの指導・助言
2 警察などが主催する連絡会、関係団体への加入
[反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況]
1 外部の専門機関と反社会的勢力に関する最新情報を共有
2 社内への注意喚起等に活用
[対応マニュアルの整備状況]
1 「社員行動の手引き」に具体的行動例を示し、社内各部に周知
[研修活動の実施状況]
1 定期的に外部の講習会に参加し、その内容を関係部署へ展開
2.責任限定契約の概要
当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。
3.役員等賠償責任保険契約の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者の業務に起因し、株主もしくは第三者から損害賠償請求された際の損害を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額会社が負担しております。
4.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
5.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。
6.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項およびその理由
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
1 会社法第165条第2項の規定により、自己株式を取得することができる旨
(機動的な対応を可能とするため)
2 会社法第426条第1項の規定により、取締役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
3 会社法第426条第1項の規定により、監査役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
4 会社法第454条第5項の規定により、剰余金の配当をすることができる旨
(株主への機動的な利益還元を行うため)
5 会社法第459条第1項各号の規定により、剰余金の配当等をすることができる旨
(株主への機動的な利益還元を行うため)
7.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、機動的に行えるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は必要に応じて随時開催します。当事業年度において当社は取締役会を合計13回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりです。
(注)全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
取締役会における主要な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令および定款に定められた事項等であり、主な議案・報告件数は次のとおりです。
⑤ 取締役会の実効性評価
当社は、取締役会が適切に機能しているかを検証し、その機能の向上を図っていくために、取締役会の実効性評価を毎年実施しています。実効性評価の結果については、取締役会で報告議案として共有され、今後の取締役会の体制や運営などに関して議論することで、取締役会の実効性向上とガバナンスの強化に繋げております。2023年度の取締役会実効性評価については、2024年4月に点数評価と記述式評価の両面で実施しました。評価の結果では、各項目について概ね肯定的な評価・意見を得られ、実効性は確保されていると評価いたしました。
また、その中でいくつかの提案事項もありましたので、具体的な施策を今後実行し、引き続き取締役会の実効性向上に努めてまいります。
①役員一覧
男性
(注)1 取締役大井祐一、取締役柘植里恵および取締役入部百合絵は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2 監査役平野善得、監査役加藤貴己および監査役矢崎信也は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3 2024年6月14日開催の定時株主総会の終結の時から1年
4 2024年6月14日開催の定時株主総会の終結の時から4年
5 当社は、経営意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。提出日現在の執行役員は13名(非取締役7名含む)であります。
② 社外取締役および社外監査役
当社は、経営の透明性、意思決定の迅速化をはかるため、専門的かつ中立・公正な立場から取締役会を監督および監視いただくことをねらいとして、社外取締役3名および社外監査役3名をそれぞれ選任しております。
社外取締役3名のうち、大井祐一氏は豊富な海外経験と総合商社で培った幅広い知識を有しており、柘植里恵氏は公認会計士およびファイナンシャルプランナーの資格を持ち、財務・会計の専門的な経験・知識を有しております。また、入部百合絵氏は愛知県立大学情報科学部准教授等を歴任し、情報科学を中心とした高い専門的知識を有しております。
社外監査役3名のうち、平野善得氏は公認会計士の資格を持ち、財務・会計の専門的な経験・知識を有しております。加藤貴己氏は自動車業界に精通し、豊富な経験・知識を有しております。矢崎信也氏は弁護士の資格を持ち、法務・コンプライアンスに関する専門的な経験・知識を有しております。なお、加藤貴己氏はトヨタ自動車株式会社の幹部職であります。トヨタ自動車株式会社は、当社の主要顧客であり、当社株式の29.0%(2024年3月31日現在)を保有しておりますが、同社との取引は定常的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、東京証券取引所および名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たす大井祐一、柘植里恵、入部百合絵、平野善得および矢崎信也の各氏を独立役員に指定しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況および内部監査の状況等
1.監査役監査の組織、人員および手続
経営監視機能としては、監査役制度を採用しており、常勤監査役2名および社外監査役3名が取締役および執行役員の職務執行ならびに当社と国内外子会社の業務や財政状態を監査しております。社外監査役1名は、公認会計士として会計・財務の専門知識を有しております。
2.監査役および監査役会の活動状況
監査役会は必要に応じて随時開催します。当事業年度において当社は監査役会を合計12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
(注)全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
監査役会における主要な検討事項は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、取締役等の職務の執行状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等です。
また、監査役の活動として、取締役その他の使用人等との意思疎通、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社および各工場における業務および財産の状況の調査、子会社の取締役および監査役等との意思疎通および情報交換、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査結果の報告の確認を行っています。
3.内部監査の状況
(1)内部監査の組織、人員および手続
当社は内部監査を統括する部署として監査室を設置しており、本報告書提出日現在8名の体制で構成されております。監査室は当社グループ全体の内部監査に係わる企画・立案・実施等の機能を担っており、年間の監査計画にもとづき、当社および当社グループ会社の内部統制や業務運営に係わる監査を実施しております。
内部監査の結果については、経営会議体で代表取締役社長や各執行役員に報告されております。また、監査役や会計監査人への結果報告や定期的な情報交換など、監査役監査・会計監査との連携も図っております。
(2)当事業年度における内部監査の活動状況
当事業年度は財務報告に係る全社的な内部統制について、当社および国内外の当社グループ21社を対象として、内部監査を実施しました。また、当社ならびに連結子会社4社を内部統制上の重要拠点と位置付け、業務プロセスに係る内部統制の評価も実施しました。
あわせて、当社および当社グループ会社の業務運営に関する監査も、計画にもとづき実施しました。
② 会計監査の状況
1.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
2.継続監査期間
1961年以降
3.業務を執行した公認会計士
今泉 誠、水越 徹
4.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名およびその他の監査従事者17名
5.監査法人の選定方針と理由
当社は、当監査法人の品質管理体制、独立性および専門性等を総合的に勘案し、当監査法人を選任しております。
また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。
加えて、上記の場合の他、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められた場合など、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役会が決定いたします。
6.監査役および監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、監査役会が策定した評価基準に基づき、当監査法人の評価を行いました。その結果、当監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。
③監査報酬の内容等
1.監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度における提出会社の非監査業務の内容は、主に統合報告書の作成に関する助言・指導業務です。
提出会社における非監査業務の内容は、主に法務関連業務です。
連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務です。
該当事項はありません。
4.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行いました。その結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について相当であると認め、会社法第399条第1項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等は、役員が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、当社グループの企業価値増大に資するよう、当社の業績、経営環境等を考慮のうえ、各役員の役位、職責等に応じて決定しております。
当社の報酬制度は、固定報酬(月額報酬)、短期インセンティブ(賞与)、中長期インセンティブ(譲渡制限付株式報酬)により構成されており、役員の報酬等の額またはその算定方法に関する決定方針を定めております。
役員の報酬等の構成は以下のとおりです。
〔報酬構成および支給対象〕
※取締役(社内取締役のみ)の報酬等は、月額報酬:賞与:譲渡制限付株式報酬の割合が、概ね60%:30%:10%となるよう設定します。
役員の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりです。
<月額報酬>
当社の経営状況等を考慮した適切な水準で、取締役の職位に応じて設定し、毎月1回支給しております。
<賞与>
当事業年度の連結営業利益を指標とし、個人別査定に基づき調整を行い、毎年1回支給しております。
また、当該業績指標を選定した理由は、当社の経営成績や実力を示す指標として連結営業利益が適切だと判断
したためです。なお、当事業年度における役員賞与にかかる指標の実績は15,498百万円です。
<譲渡制限付株式報酬>
当社は、株主の皆様との一層の価値共有を進め、当社の企業価値の持続的な向上を図ることを目的として、当
社の取締役(社外取締役を除く)に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
〔譲渡制限付株式報酬の概要〕
取締役の月額報酬および賞与の報酬総額は、2021年6月15日開催の第119回定時株主総会にて、年額3億円以内(うち社外取締役分 年額3,000万円以内)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を含む)の員数は、6名です。監査役の月額報酬は、2019年6月12日開催の第117回定時株主総会にて、月額700万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、5名です。
取締役会は、当事業年度に係る役員の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、役員人事報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。また、当事業年度における役員人事報酬委員会は、年間10回程度行われております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
なお、譲渡制限付株式報酬は、当事業年度における費用計上額を記載しております。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は事業会社であり、純投資目的株式を原則保有しないこととしております。また、事業上必要と考えられる場合には、政策投資目的株式を保有することとしております。
1.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が行う自動車部品事業において、今後も成長を続けていくために開発・生産・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が必要です。そのため、事業戦略、取引先との事業上の関係強化、さらには地域社会との関係維持などを総合的に勘案し、政策保有株式として保有します。また、個別の政策保有株式について定期的に精査を実施し、保有の妥当性について検証しています。
2.銘柄数及び貸借対照表計上額
3.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。