第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

114,704,000

114,704,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月17日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

58,182,950

58,231,800

東京証券取引所

プライム市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

58,182,950

58,231,800

 (注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

第3回新株予約権

第4回新株予約権

第5回新株予約権

決議年月日

2016年11月15日

2017年3月15日

2018年6月7日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社使用人等 307

当社使用人等 447

当社使用人等 334

新株予約権の数(個)※

285[255]

6,675[6,430]

3,967[3,956]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 135,375

[121,125]

(注)1

普通株式 667,500

[643,000]

(注)1

普通株式 396,700

[395,600]

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

106

(注)1

500

(注)1

500

(注)1

新株予約権の行使期間※

自 2018年3月1日

至 2026年2月28日

自 2019年6月1日

至 2027年3月13日

自 2020年6月19日

至 2028年6月6日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  106

資本組入額  53

(注)1

発行価格  500

資本組入額 250

(注)1

発行価格  500

資本組入額 250

(注)1

新株予約権の行使の条件※

(注)2

(注)2

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)2、3

(注)2、3

(注)2,3

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)3

(注)3

(注)3

 

 

第6回新株予約権

第7回新株予約権

 

決議年月日

2019年6月6日

2020年6月11日

 

付与対象者の区分及び人数(名)

当社使用人等 282

当社使用人等 295

 

新株予約権の数(個)※

5,906[5,852]

6,675[6,639]

 

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 590,600

[585,200]

(注)1

普通株式 667,500

[663,900]

(注)1

 

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,000

(注)1

1,000

(注)1

 

新株予約権の行使期間※

自 2021年8月22日

至 2029年6月5日

自 2022年8月20日

至 2030年6月10日

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  1,000

資本組入額  500

(注)1

発行価格  1,000

資本組入額  500

(注)1

 

新株予約権の行使の条件※

(注)2

(注)2

 

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)2、3

(注)2、3

 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)3

(注)3

 

 

  ※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 (注)1.2021年6月24日開催の取締役会決議により、2021年7月10日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

    2.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者に発行する新株予約権は、次の表に掲げるとおり、それぞれ計6回ベスティングされる(ベスティングされる新株予約権の数については、割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。)。

対象となる新株予約権

ベスティングされる日及び個数

第3回新株予約権

(i)  2018年3月1日に付与数の28%相当の割合の個数

(ii) 2019年3月1日から2022年3月1日まで毎年3月1日にそれぞれ14%相当の割合の個数

(iii)2023年3月1日に残りの個数

第4回新株予約権

(i)  2019年6月1日に付与数の28%相当の割合の個数

(ii) 2020年6月1日から2023年6月1日まで毎年6月1日にそれぞれ14%相当の割合の個数

(iii)2024年6月1日に残りの個数

第5回新株予約権

(i)  2020年6月19日に付与数の28%相当の割合の個数

(ii) 2021年6月19日から2024年6月19日まで毎年6月19日にそれぞれ14%相当の割合の個数

(iii)2025年6月19日に残りの個数

第6回新株予約権

(i)  2021年8月22日に付与数の28%相当の割合の個数

(ii) 2022年8月22日から2025年8月22日まで毎年8月22日にそれぞれ14%相当の割合の個数

(iii)2026年8月22日に残りの個数

第7回新株予約権

(i)  2022年8月20日に付与数の28%相当の割合の個数

(ii) 2023年8月20日から2026年8月20日まで毎年8月20日にそれぞれ14%相当の割合の個数

(iii)2027年8月20日に残りの個数

但し、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

⑴ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

⑵ 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。

② ①にかかわらず、新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。

③ 新株予約権者は、保有するベスティング済みの新株予約権の範囲で権利行使ができる。

④ 新株予約権者は新株予約権の譲渡及び質入等の処分を行うことができない。

 

    3.組織再編行為その他新株予約権の交付に関する事項

当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

① 交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

② 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、表に記載された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

③ 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。

当社組織再編後出資金額=当社組織再編前出資金額×1/割当比率

④ 新株予約権行使期間

新株予約権の行使期間は、次の表に掲げるとおりとする。

対象となる新株予約権

行使期間

第3回新株予約権

2018年3月1日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より2026年2月28日まで

第4回新株予約権

2019年6月1日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より2027年3月13日まで

第5回新株予約権

2020年6月19日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より2028年6月6日まで

第6回新株予約権

2021年8月22日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より2029年6月5日まで

第7回新株予約権

2022年8月20日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より2030年6月10日まで

⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑥ 新株予約権の取得事由及び条件

当社は、新株予約権者が当社又は当社の子会社において、(ⅰ)取締役若しくは執行役員の地位を退任した、(ⅱ)出向関係が解消されることによって当社又は当社の子会社において業務に従事しなくなった場合、(ⅲ)当社又は当社の子会社を退職した場合、(ⅳ)当社又は当社の子会社の就業規則又は取締役会決議に基づき懲戒処分その他の処分を受けた場合、(ⅴ)新株予約権者の当社又は当社の子会社における役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅵ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合、又は(ⅶ)新株予約権者が死亡した場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、無償にて取得することができる。

上記のほか、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、無償にて取得することができる。

⑦ 新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

 

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2019年9月27日

(注)1

普通株式

3,000

普通株式

291,418

甲種種類株式

190,000

75

248

75

148

2020年3月27日

(注)2

普通株式

1,500

普通株式

292,918

甲種種類株式

190,000

38

285

38

185

2021年6月9日

(注)3

普通株式

190,000

普通株式

482,918

甲種種類株式

190,000

285

185

2021年6月9日

(注)3

甲種種類株式

△190,000

普通株式

482,918

285

185

2021年7月10日

(注)4

普通株式

47,808,882

普通株式

48,291,800

285

185

2021年4月1日~2022年3月31日

(注)5

普通株式

7,219,750

普通株式

55,511,550

529

814

529

714

2022年4月1日~2023年3月31日

(注)5

普通株式

1,739,125

普通株式

57,250,675

199

1,013

199

913

2023年4月1日~2024年3月31日

(注)5

普通株式

932,275

普通株式

58,182,950

176

1,189

176

1,089

 (注)1.有償第三者割当  3,000株

        発行価格  50,000円

       資本組入額  25,000円

         割当先  シンプレクス従業員持株会

2.有償第三者割当  1,500株

        発行価格  50,000円

       資本組入額  25,000円

         割当先  シンプレクス従業員持株会

3.甲種種類株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての甲種種類株式を自己株式として取得し、対価として甲種種類株式1株につき普通株式1株を交付したこと、及び取得した甲種種類株式の全てを消却したことによるものであります。

4.普通株式1株につき100株の割合で行った株式分割によるものであります。

5.新株予約権の行使による増加であります。

6.2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が48,850株、資本金及び資本準備金がそれぞれ12百万円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

18

23

50

182

23

4,261

4,557

所有株式数(単元)

121,952

3,971

80,917

172,203

23,076

179,561

581,680

14,950

所有株式数の割合(%)

20.97

0.68

13.91

29.60

3.97

30.87

100.00

 (注)自己株式147株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

金子 英樹

東京都世田谷区

7,819,712

13.44

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

5,936,500

10.20

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

4,199,800

7.22

SBIホールディングス株式会社

東京都港区六本木一丁目6番1号

3,296,200

5.67

MLPFS CUSTODY ACCOUNT (注)1

(常任代理人 BOFA証券株式会社)

THE CORPORATION TRUST COMPANY Corporation Trust Center 1209 Orange St Wilmington, DE, U.S.A.

(東京都中央区日本橋一丁目4番1号)

3,000,000

5.16

五十嵐 充

(常任代理人 SMBC日興証券株式会社)

San Francisco, CA, U.S.A.

(東京都千代田区丸の内一丁目5番1号)

2,222,800

3.82

田中 健一

東京都港区

1,715,000

2.95

TK&Company株式会社 (注)2

東京都世田谷区弦巻二丁目33番20号-407

1,454,544

2.50

YK&Company株式会社 (注)2

東京都世田谷区弦巻二丁目33番20号-407

1,454,544

2.50

福井 康人

東京都世田谷区

1,400,000

2.41

32,499,100

55.85

 (注)1.当社創業メンバーである五十嵐 充が実質的に保有しております。

2.当社代表取締役社長である金子 英樹が実質的に保有しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

58,167,900

581,679

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

14,950

発行済株式総数

 

58,182,950

総株主の議決権

 

581,679

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

シンプレクス・ホール

ディングス株式会社

東京都港区虎ノ門一丁目23番1号

100

100

0.00

100

100

0.00

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第7号に基づく普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

普通株式            34

普通株式            94

当期間における取得自己株式

 (注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

147

147

 (注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

    による株式は含まれておりません。

 

 

 

 

3【配当政策】

 当社は、高いキャッシュフロー創出力を礎として、財務健全性を維持した上で、事業基盤の強化に繋がる成長投資を優先的に実行することが、持続的な利益成長と企業価値の向上に資すると考えております。

 加えて、当社は、資本効率を意識した経営に取り組んでおり、重要な経営指標の1つとしてROE目標を掲げ、資本効率の向上に資する株主還元についても、キャピタルアロケーションにおける重要施策として認識しております。

 こうした認識に基づき、当社は、業績動向やROE水準、成長投資の機会等を総合的に勘案した上で、配当を基本として株主還元の充実に努めております。

 配当については、利益成長を通じた1株当たり配当金の安定的・持続的な増加を基本方針とし、連結配当性向40%を目安として配当を行う方針です。

 上記の配当方針に基づき、2024年3月期の期末配当につきましては、1株当たり配当金を42円とすることに致しました。また、2025年3月期の1株当たり配当金は、年間50円の期末配当を予定しております。

 なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年5月22日

2,444

42

取締役会

 

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、企業統治(コーポレート・ガバナンス)の確立を重要な経営課題の一つと位置づけております。「透明性が高く」、「株主重視の効率的な経営を実現」するために必要なコーポレート・ガバナンスの確立に向けた経営組織体制の構築及び諸施策の実施に取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 取締役会のメンバーは9名であり、内5名は社外取締役であります。取締役会メンバーについては、積極的に社外メンバーを登用し、会社の意思決定機関である取締役会の活性化、不正防止の体制づくり及び経営陣に対する経営監視機能の強化を行い、経営の透明性を高める機能を目指しております。取締役会においては、業務執行取締役からの職務執行状況の報告及び業績に関する事項を定点報告すると共に、事業環境の変化に応じた重点テーマについて活発な議論を行っています。具体的な検討内容としては、人的資本の拡充に向けた課題の共有や人材配置施策の検討、最新のテクノロジー技術・セキュリティ課題の共有と施策の検討等、短期の業績動向に留まらず、中長期の当社の発展に寄与すると考えられる事項について、業務執行取締役、社外取締役それぞれの見地から議論を行い、検討を実施しております。

 なお、当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長CEO

金子 英樹

13回

13回

取締役副社長共同COO

助間 孝三

13回

13回

取締役副社長共同COO

早田 政孝

13回

13回

取締役CFO

江野澤 慶亮

13回

13回

取締役(監査等委員)

秋山 良三

13回

13回

取締役(監査等委員)

小笠原 範之

13回

13回

取締役(監査等委員)

小寺 健治

13回

13回

取締役(監査等委員)

高橋 麻理(注)1

11回

11回

取締役(監査等委員)

浜西 泰人

13回

13回

取締役(監査等委員)

廣田 直人

13回

13回

(注)1.取締役(監査等委員)高橋麻理氏は、2023年6月16日就任以降、当事業年度において開催された取締役会11回全てに出席しております。

 

 また、経営会議は代表取締役社長及び業務執行取締役3名で構成され、代表取締役社長の諮問機関として、迅速に当社の業務執行に関する重要事項を審議及び検討できるように、原則として月2回以上開催しております。大小様々な経営課題について議論を行うことで、変化の激しいIT業界に対応し、柔軟な経営戦略を実現しうる体制を構築しております。

 さらに、当社では監査等委員会制度を採用しております。独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、経営監視の機能をさらに高めております。監査等委員会は、常勤の監査等委員を選定し、当該常勤監査等委員が経営会議を含む各種会議への出席及び議事録の閲覧を実施することで、経営監視機能の強化・向上を図っております。

 当社においては代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査室長及び内部監査スタッフ7名の計8名で構成されております。当社の内部監査室は、当社の業務活動が法令、定款及び諸規程に準拠し、かつ経営目的達成のため合理的、効果的に運営されているか否かを監査する「業務監査担当」と当社のシステムリスク管理が法令、定款及び諸規程に準拠し、かつ、経営目的達成のため合理的、効果的に運営されているかを監査する「システム監査担当」に分け、内部監査室長が両担当を統括する体制としております。両担当ともに前述の目的を達成するために毎年策定する内部監査計画に基づき内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、指摘事項の改善状況を継続的に監査しております。

 加えて、当社は、取締役の選解任及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会の具体的な検討内容として、取締役候補者の選定及び取締役の解任並びに取締役の報酬等について、取締役会から事前に諮問を受け、その答申を行うこととしており、取締役会では、当該委員会の答申を最大限尊重して当該事項を決定しています。同委員会の委員は、当社取締役より3名以上を選出して構成し、委員の過半数は社外取締役としております。当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

地位

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長CEO

金子 英樹

2回

2回

取締役(監査等委員)

指名・報酬委員会委員長

小笠原 範之

2回

2回

取締役(監査等委員)

小寺 健治

2回

2回

 

 また、当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

 上記のような企業統治の体制を採用する理由は、取締役、社外役員が持つ個々の知識や経験を相互に作用し合いながら意思決定のプロセスに関与することが可能となり、また、独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うとともに、指名・報酬委員会を任意の機関として設置することにより経営に対する監督機能を強化することで、監査・監督体制の充実を図りながら経営の機動性を確保することができるものと考えているためです。

 

 各機関及び会議体の議長・委員長、構成員は次のとおりであります。

◎議長・委員長、〇構成員

 

役職

氏名

取締役会

経営会議

監査等委員会

指名・報酬委員会

代表取締役社長 CEO

金子 英樹

 

取締役副社長 共同COO

助間 孝三

 

 

取締役副社長 共同COO

早田 政孝

 

 

取締役 CFO

江野澤 慶亮

 

 

取締役(監査等委員)

秋山 良三

 

取締役(監査等委員)

小笠原 範之

 

取締役(監査等委員)

高橋 麻理

 

 

取締役(監査等委員)

浜西 泰人

 

 

取締役(監査等委員)

廣田 直人

 

 

(注) 取締役秋山良三、小笠原範之、高橋麻理、浜西泰人及び廣田直人の各氏は、社外取締役であります。

 

 当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は次のとおりであります。

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③ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

 取締役の業務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制整備についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

a 取締役及び使用人に対し、法令、定款及び社会倫理の遵守が企業活動の前提となることを徹底しております。

b 監査等委員会は、取締役の職務執行が法令等に適合していることについて毎期確認を行っております。

 

ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務の執行(使用人の行為に関するものを含む)に係る情報は、社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。

 

ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a 組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を整備することにより、責任体制及び意思決定手続を明確にし、経営全般のリスク管理を図っております。

b リスクマネジメント規程等の基準を定め、事業で発生するリスクの把握と早期発見及び損害の拡大防止の徹底を図っております。

c リスクが顕在化した場合には、経営会議を中心として、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。

 

ⅳ)取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するための体制

a 取締役会の決議により、業務の執行を担当する業務執行取締役を選任しております。業務執行取締役は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役の指示の下に業務を執行しております。

b 取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月1回以上開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、会社の重要事項を決議するとともに業務執行取締役がその状況を報告しております。

c 取締役会より代表取締役に委任される業務執行の重要事項を決定する経営会議を、業務執行取締役を構成員として原則として月2回以上開催し、効率的な意思決定を行っております。

 

v)企業集団における業務の適正を確保するための体制

a 企業集団における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、子会社に対し適切な管理を行い、必要に応じて指導、助言を行っております。

b 当社の会計監査人及び監査等委員会並びに内部監査室は、必要に応じて子会社の監査を実施するものとしています。

 

ⅵ)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項及び当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

 監査等委員会が補助すべき使用人を必要と判断した場合には、必要な人員を配置するものとしております。その場合の使用人に対する指揮・命令は監査等委員会が行い、異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員会の同意を得るものとしております。

 

ⅶ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、会社の業務又は業績に影響を与えると思われる重要な事項及び下記事項について、監査等委員会にその都度報告する体制としております。

・経営会議の決議事項

・内部統制システム構築に係る活動状況

・内部通報規程に定める内部通報の内容

・その他監査等委員会から要求された会議及び議事録の内容

b 当社及び子会社に法令違反行為や不正行為に関する通報、報告に関する適正な仕組みを内部通報規程として定め、当該通報若しくは報告、又は監査等委員会への報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないものとしています。

 

ⅷ)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a 監査等委員会は代表取締役、内部監査室と定期的に情報・意見交換を実施しております。

b 監査等委員会が必要と判断した場合には、監査等委員は全ての重要会議に出席することができます。

c 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について必要な費用は、監査等委員の請求により、当社は速やかに支払うものとしております。

 

ⅸ)反社会的勢力排除に向けた体制

a 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、反社会的勢力排除規程に基づき、毅然とした姿勢で組織的に対応いたします。

b 反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、直ちに警察等関連機関と連携して対応いたします。

 

ⅹ)財務報告の信頼性を確保するための体制

 財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を図っております。

 

④ 取締役の定数

 当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)を3名以上とし、監査等委員である取締役を3名以上とする旨、定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び当該選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑦ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。

 

⑧ 中間配当

 当社は、配当政策の機動性の確保を可能とするため、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

 

⑨ 自己株式の取得

 当社は、機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

 

⑩ 取締役の責任免除

 当社は、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。これは、多彩な人材を取締役として招聘することを可能とするためのものであります。

 

⑪ 責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役について、それぞれ法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑫ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の内容の概要等は以下のとおりであります。

ⅰ)被保険者の範囲

 当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員

ⅱ)保険契約の内容の概要

 当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)、又は会社の有価証券の売買若しくは募集若しくはこれらにかかる勧誘若しくは有価証券の登録に関する法令若しくは証券取引所の規則違反に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害(損害賠償金、争訟費用等)等の損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、私的な利益又は便宜の供与を違法に得たこと、犯罪行為、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為、被保険者に報酬又は賞与等が違法に支払われたこと等の場合には塡補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長CEO

金子 英樹

1963年9月1日

1987年4月 アーサー・アンダーセン・アンド・カンパニー(現:アクセンチュア㈱) 入社

1990年11月 CATS Software Inc. 入社

1991年11月 ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社(現:シティグループ証券㈱) 入社

1997年9月 ㈱シンプレクス・リスク・マネジメント(現:シンプレクス㈱) 入社

2000年8月 同社 代表取締役社長(現任)

2008年4月 Simplex U.S.A.,Inc. Director(現任)

2008年6月 ㈱シンプレクス・ビジネス・ソリューション(現:Xspear Consulting㈱) 代表取締役社長

2016年12月 当社設立 代表取締役社長CEO(現任)

2017年6月 Simplex Global Inc. Director(現任)

2021年6月 Deep Percept㈱ 代表取締役会長兼社長(現任)

2022年11月 SIMPLEX QUANTUM㈱ 取締役(現任)

2023年2月 SBIシンプレクス・ソリューションズ㈱ 取締役共同会長(現任)

(注)2

10,728,800

取締役副社長共同COO

助間 孝三

1972年7月29日

1996年4月 アンダーセン・コンサルティング(現:アクセンチュア㈱) 入社

1999年11月 ㈱ACCESS 入社

2003年6月 アクセンチュア㈱ 入社

2005年1月 ㈱USEN 入社

2008年8月 ㈱シンプレクス・テクノロジー(現:シンプレクス㈱) 入社

2014年1月 シンプレクス㈱ 常務執行役員

2016年12月 シンプレクス㈱ 常務取締役

2017年1月 当社 常務取締役

2020年4月 シンプレクス㈱ 取締役副社長

      Deep Percept㈱ 取締役

2021年3月 当社 取締役副社長共同COO(現任)

2022年6月 Xspear Consulting㈱ 取締役

2023年2月 SBIシンプレクス・ソリューションズ㈱ 代表取締役社長(現任)

2023年6月 Simplex Consulting Hong Kong,Limited Director

2024年1月 ㈱SBI証券 常務取締役(現任)

      ㈱SBI BITS 代表取締役(現任)

(注)2

446,900

取締役副社長共同COO

早田 政孝

1978年10月30日

2002年7月 アクセンチュア㈱ 入社

2007年5月 ㈱シンプレクス・テクノロジー(現:シンプレクス㈱) 入社

2007年10月 アクセンチュア㈱ 入社

2011年3月 ㈱シンプレクス・コンサルティング(現:シンプレクス㈱) 入社

2017年6月 シンプレクス㈱ 常務取締役

      ㈱シンプレクス・ビジネス・ソリューション(現Xspear Consulting㈱) 取締役

2019年3月 Deep Percept㈱ 取締役(現任)

2020年4月 シンプレクス㈱ 取締役副社長(現任)

2021年2月 Xspear Consulting㈱ 代表取締役社長(現任)

2021年3月 当社 取締役副社長共同COO(現任)

(注)2

158,900

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役CFO

江野澤 慶亮

1983年9月1日

2007年4月 ㈱シンプレクス・テクノロジー(現:シンプレクス㈱) 入社

2017年1月 当社 転籍

2019年3月 Deep Percept㈱ 監査役

2021年3月 当社 取締役CFO(現任)

2023年2月 SBIシンプレクス・ソリューションズ㈱ 監査役(現任)

(注)2

93,450

取締役(監査等委員)

(注)1

秋山 良三

1956年2月21日

1980年4月 アンダーセン・コンサルティング(現:アクセンチュア㈱) 入社

2000年2月 サンガード リスク・アンド・トレーディング 代表取締役

2001年2月 アーサー・アンダーセン 入社

2004年8月 ㈱エランヴィタール 設立 代表取締役社長(現任)

2014年6月 シンプレクス㈱ 社外取締役

2016年12月 当社 社外取締役

2021年3月 当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

2,300

取締役(監査等委員)

(注)1

小笠原 範之

1951年7月15日

1976年4月 日興證券㈱(現:SMBC日興証券㈱) 入社

2002年2月 ㈱日興コーディアルグループ(現:SMBC日興証券㈱) 執行役常務

2004年2月 日興ビーンズ証券㈱(現:マネックス証券㈱) 代表取締役社長

2004年8月 マネックス・ビーンズホールディングス㈱(現:マネックスグループ㈱) 代表取締役会長

2005年2月 日興コーディアル証券㈱(現:SMBC日興証券㈱) 代表取締役副社長

2007年2月 ㈱日興コーディアルグループ(現:SMBC日興証券㈱) 執行役副社長

2008年8月 日興シティホールディングス㈱(現:シティグループ・ジャパン・ホールディングス(同)) 取締役副社長

2011年4月 日興システムソリューションズ㈱ 代表取締役会長

2012年4月 同社 理事

2012年6月 ㈱シンプレクス・ホールディングス(現:シンプレクス㈱) 監査役(現任)

      シンプレクス・アセット・マネジメント㈱ 取締役会長(現任)

2016年12月 当社 監査役

2021年3月 当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2021年6月 ㈱産業革新投資機構 社外取締役(現任)

2024年6月 Xspear Consulting㈱ 監査役(現任)

      Deep Percept㈱ 監査役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役(監査等委員)

(注)1

高橋 麻理

1975年12月5日

2002年10月 検察官任官

2011年3月 弁護士登録

2017年1月 法律事務所オーセンス(現:Authense法律事務所) 入所(現任)

2022年6月 シダックス㈱ 社外監査役

2023年6月 当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

取締役(監査等委員)

(注)1

浜西 泰人

1959年10月11日

1984年4月 ㈱日本興業銀行(現:㈱みずほ銀行) 入行

2012年4月 みずほ証券㈱ 執行役員

2015年4月 同社 常務執行役員

      ㈱みずほフィナンシャルグループ 常務執行役員

2017年4月 みずほ証券㈱ 専務執行役員

2021年4月 みずほ証券㈱ 副社長執行役員

2022年4月 同社 理事

2022年7月 当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役(監査等委員)

(注)1

廣田 直人

1958年6月4日

1981年4月 ㈱三菱銀行(現:㈱三菱UFJ銀行) 入行

2009年6月 同社 執行役員

2011年4月 三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱ 取締役副社長

      三菱UFJ証券ホールディングス㈱ 常務執行役員

2012年7月 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ 常務執行役員

2014年5月 ㈱三菱東京UFJ銀行(現:㈱三菱UFJ銀行) 常務執行役員

2015年5月 同社 専務取締役

2015年6月 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ 執行役専務

2017年6月 ㈱三菱東京UFJ銀行(現:㈱三菱UFJ銀行) 取締役(監査等委員)

2019年6月 三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱ 取締役

2021年6月 千歳コーポレーション㈱ 取締役会長

2021年7月 当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年6月 オーミケンシ㈱ 社外取締役(現任)

 

 

(注)4

11,430,350

 (注)1.取締役秋山良三、小笠原範之、高橋麻理、浜西泰人及び廣田直人の各氏は、社外取締役であります。

2.2024年6月16日開催の定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.2024年6月16日開催の定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2023年6月16日開催の定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.所有株式数には、実質所有株式数を記載しております。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は5名であり、全員が監査等委員であります。

 社外取締役の秋山良三氏は、大手総合コンサルティングファームでの勤務経験を通じて培った豊富な知見に加え、長年の代表取締役経験を有しており、当社の事業戦略の展開において適切な意思決定がなされるよう、有益な助言を行っております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役の小笠原範之氏は、金融機関等における長年の経験及び企業経験者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営の意思決定の健全性・適正性の確保に貢献しております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役の高橋麻理氏は、検察官及び弁護士として数多くの公判を経験する等、法曹界における長年の経験及び見識を有しており、当該知見を活かして特に当社の企業活動のガバナンス及びコンプライアンスの強化について専門的な観点から有益な助言を行っております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役の浜西泰人氏は、グローバル投資銀行部門での部門長・グローバルヘッド、米国みずほ証券の社外取締役等、金融機関における長年の経験及び見識を有しており、当該知見を活かして特に海外を含む当社グループを俯瞰した視点から企業経営の健全性の確保に貢献しております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役の廣田直人氏は、金融機関等における業務執行及び企業経営に携わった豊富な経験と幅広い見識を有しており、企業活動の健全性・適正性の確保に貢献しております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員制度を参考にした上で、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員会は、会計監査人より品質管理体制、監査契約、職務執行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査等委員は、会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査等委員会に報告するほか、必要に応じて、会計監査人と情報及び意見の交換を行っております。

 また、監査等委員会は、内部監査室より監査計画、職務執行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。

 さらに、監査等委員会は、四半期ごとに開催する会計監査人との報告会時に内部監査室も招聘して、三者間で情報交換をし、共有すべき情報や統一すべき見解は遅滞なく構築できております。また、内部統制部門とは定期的に連携し、適宜必要なヒアリングを行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

ⅰ)監査等委員会監査の組織及び人員並びに手続

 監査等委員会は、監査等委員6名で構成されております。監査等委員である取締役の選任に関しては、十分な見識及び専門的な知見を有しており、当社から独立した立場で客観的な意見を述べることができるという点を重視し、個別に判断しております。常勤の監査等委員である小寺健治氏は、米国公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員の職務を補佐する専任スタッフを1名配置しております。

 監査等委員会の監査の手続は、監査等委員会が定めた監査計画に基づき、取締役会その他重要会議への出席、取締役等との意見交換、重要な書類の閲覧、内部監査室と連携を図るなどにより、監査等委員でない取締役の職務の執行の監査を行っております。また、会計監査人とは定期的な会合を通じ、会計監査人の職務の遂行状況を監視し、監査の方法、結果が相当であるか否かの確認を行っております。

 

ⅱ)監査等委員会の活動状況

a 開催頻度

監査等委員会は、基本的に毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

b 具体的な検討事項

監査等委員会は、監査の方針、監査の方法、監査計画及び職務の分担、監査報告書の作成、監査等委員の選任議案への同意、会計監査人の再任の適否、会計監査人の報酬に関する同意などを主に検討しております。

c 個々の監査等委員の出席状況

当事業年度において当社は監査等委員会を合計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

氏名

開催回数

出席回数

小寺 健治

14回

14回

秋山 良三

14回

14回

小笠原 範之

14回

14回

高橋 麻理(注)

11回

11回

浜西 泰人

14回

14回

廣田 直人

14回

14回

(注)監査等委員高橋麻理氏は、2023年6月16日付の就任以降、当事業年度において開催された監査等委

   員会11回全てに出席しております。

 

d 常勤の監査等委員の活動

常勤の監査等委員は、監査等委員会の監査の手続に加え、次のような活動を行っております。

・経営会議、全体会議等の重要会議への出席

・内部統制システムの構築・運用状況のモニタリング

・財務報告に係る内部統制評価状況のモニタリング

・情報セキュリティリスクの管理状況のモニタリング

・サステナビリティ関連リスク及び機会の検討活動のモニタリング

 

② 内部監査の状況

ⅰ)内部監査の組織及び人員並びに内部監査手続

 当社における内部監査は、内部監査担当部署として、社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査室長及び内部監査室スタッフ7名の計8名で構成されています。内部監査手続は、社内規程及び年度内部監査計画書に基づき実施されております。当社の内部監査は、業績の向上、財産の保全・活用に資することはもちろん、企業としてのコンプライアンスの充実を目的として行っております。

 

ⅱ)内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との連携

 内部監査室、内部統制部門は、四半期ごとに開催される監査等委員会への会計監査報告会に出席し、監査結果等についての情報及び意見の交換を行うことで、相互に連携を図っております。

 

ⅲ)内部監査の実効性を確保するための取組み

 内部監査室は、代表取締役へ内部監査報告をするほか、監査等委員会へは内部監査の結果及び内部統制の運用評価について、毎月報告しております。代表取締役、監査等委員会はこれらの報告から重点テーマについて、取締役会で議論及び検討しており、その結果を内部監査室と連携することにより、内部監査の実効性を確保しております。また、内部監査室が必要と判断した場合には、取締役会に出席し報告することができることを規程に定めております。

 

③ 会計監査の状況

ⅰ) 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

ⅱ) 継続監査期間

2000年3月期以降

(注)株式会社シンプレクス・リスク・マネジメントは、太陽有限責任監査法人(当時はアクタス元監査法人)と2000年3月期に監査契約を締結。

以後、2014年に株式会社SCKホールディングスによる株式会社シンプレクス・ホールディングスの吸収合併(商号をシンプレクス株式会社に変更)、2016年に株式会社SKホールディングスによるシンプレクス株式会社の吸収合併及び単独株式移転により設立した当社は、継続して太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

 

ⅲ) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員  岩﨑 剛

指定有限責任社員 業務執行社員  渡部 興市郎

 

ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名・その他20名

 

v) 監査法人の選定方針と理由

 会計監査人の選定につきましては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる一定の規模を持つこと、監査計画の監査日数や人員配置並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

 なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で懲戒処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

a 処分対象

太陽有限責任監査法人

 

b 処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止 3か月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に

監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間変更や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

 

c 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

 太陽有限責任監査法人は、2024年1月31日付で金融庁に業務改善計画を提出し、業務管理体制の改善への抜本的解決のため、適切な監査実施態勢の整備、審査態勢の整備、人事管理・研修態勢を含む組織体制の見直し、情報と伝達に関する適切な品質管理目標の設定と実施態勢の整備等の施策を実施しております。

 監査等委員会は、同監査法人の再発防止に向けた改善への取組を評価するとともに当社における監査業務は適正かつ厳格に遂行されていると判断しております。

 

ⅵ) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合、法令等が定める会計監査人の独立性及び適格性が確保できない場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 

ⅶ) 監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、会計監査人の評価にあたって以下の基準項目を確認しております。

(イ)監査法人の品質管理

(ロ)監査チーム

(ハ)監査報酬等

(ニ)監査役等とのコミュニケーション

(ホ)経営者等との関係

(へ)不正リスク

 上記基準に基づき会計監査人の評価を行い、第9期事業年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)の会計監査人として、太陽有限責任監査法人を再任いたしました。

 

④ 監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

26

28

連結子会社

14

14

40

43

 

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬の内容(aを除く)

 該当事項はありません。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

 監査計画、監査内容及び監査日数等を勘案した上で決定しております。

 

e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、当該監査報酬についての同意の判断を行いました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 当社は、取締役の報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において、当該委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しております。

 監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員全員で協議の上、決定しております。

 なお、当社は、取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を取締役会において決議しております。当該取締役会においては、当該決定方針の内容について、あらかじめ指名・報酬委員会が作成した原案どおり決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 

 取締役(監査等委員を除く)の報酬等は、全て業績に連動しない金銭報酬として、月額金銭報酬及び金銭報酬たる賞与にて支給するものとし、いずれも取締役会の決議による。なお、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給しないものとする。月額金銭報酬の額は、役位、職責、在任年数、各人の貢献、会社の業績等を総合的に考慮して指名・報酬委員会が原案を決定する。また、金銭報酬たる賞与については、会社の業績等を総合的に考慮した上で、適切なインセンティブ付与等の観点から必要があると認める場合に、指名・報酬委員会が原案を決定する。なお、金銭報酬たる賞与は、事業年度終了後3か月以内に支給するものとする。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

549

549

4

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

社外役員

70

70

6

(注)1.取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2021年3月17日開催の臨時株主総会において、年額900百万円以内と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は5名(うち社外取締役は0名)です。

2.取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2021年3月17日開催の臨時株主総会において、年額100百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は5名(うち社外取締役は5名)です。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

報酬等の総額

(百万円)

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の総額(百万円)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

金子 英樹

228

取締役

提出会社

228

助間 孝三

128

取締役

提出会社

128

早田 政孝

128

取締役

提出会社

128

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を保有目的とする投資株式を純投資目的以外の投資株式として区分しております。

 

② シンプレクス株式会社における株式の保有状況

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるシンプレクス株式会社については以下のとおりです。

a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

i)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 同業他社の情報収集、取引関係の維持・強化を目的として必要であると判断される場合に限り、投資規模、ガバナンス状況等を考慮し、政策的に株式を保有することがあります。

 また、取締役会は、随時個別の保有株式について、保有意義の検証を行う方針です。

 

ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

4

802

非上場株式以外の株式

2

943

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

2

350

事業の連携強化を目的とした株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

ⅲ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

(株)マネーパートナーズグループ

1,800,000

1,800,000

当社グループとの提携関係強化の目的であり、当社の主要なビジネス領域である金融リテールに係る業務支援を通じて、当社グループの主要戦略の一つでもある事業領域の深耕を図っております。また、保有株式数に変動はありません。

515

482

バーチャレクス・

ホールディングス(株)

438,900

438,900

当社グループとの提携関係強化の目的であり、当社グループの有力なビジネスパートナーとして、継続的に安定した支援を受けるため、提携関係を維持しております。また、保有株式数に変動はありません。

428

706

(注)定量的な保有効果については、当社の保有目的を達するにあたり、保有株数の変動が与える影響は軽微であるため記載しておりません。また、保有の合理性の検証方法は、取引状況等を総合的に勘案して、経営会議にて保有の継続又は処分の判断を実施しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

b 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

③ 提出会社における株式の保有状況

 提出会社については以下のとおりであります。

 

a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

i)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 同業他社の情報収集、取引関係の維持・強化を目的として必要であると判断される場合に限り、投資規模、ガバナンス状況等を考慮し、政策的に株式を保有することがあります。
 また、取締役会は、随時個別の保有株式について、保有意義の検証を行う方針です。

 

ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

2

377

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
 該当事項はありません。

 

ⅲ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 該当事項はありません。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

b 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。