該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 自己株式の消却による減少であります。
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式9,797株は「個人その他」に97単元、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。
なお、自己株式9,797株は株主名簿上の株式数であり、2024年3月31日現在の実質的な所有株式数は9,697 株であります。
2 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注)1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
2 上記のほか当社保有の自己株式9,797株があります。
2024年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権1個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株が含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株(議決権1個)あります。なお、当該株式は①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの買取りおよび売渡しによる株式数は含めておりません。
当社の配当政策は、株主重視の観点から株主還元を安定的に向上させることを基本とし、連結業績に対し総還元性向50%以上を基準とした還元を行う方針であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、2024年4月23日の取締役会において、1株につき21円とし、効力発生日を2024年5月30日とすることを決議いたしました。なお、中間配当金を含めました当事業年度の配当金は、前事業年度より4円増配し1株につき40円となります。
また、2023年11月29日開催の取締役会において自己株式の取得を決議し、2023年11月30日に「東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付」により、650,000株を取得価額総額598百万円で取得いたしました。
内部留保金につきましては、企業価値向上のため生産関連設備、サービス向上のための設備関連投資、新製品開発および研究開発投資等に充当していく所存であります。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、誠実に社会的責任を果たすことで、社会から広く信頼を得て、長期安定的に企業価値を向上させることを経営の最重要課題としております。事業活動を通じて豊かな社会づくりに貢献することを基本に、株主やお客様、取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーとの良好な関係を築くことが重要と考えております。
こうした考えのもと、経営の効率性と公正性・透明性を維持・向上するため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる体制を構築するとともに、経営の監督機能強化や情報の適時開示などに取り組み、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
当社は取締役会を毎月開催することで、経営に関する重要事項の決定および取締役の職務執行の監督を行っております。さらに、会社経営などにおける豊富な経験と高い識見を有する社外取締役を選任し、取締役会において、適宜意見・質問を受けるなど、社外取締役の監督機能を通して、客観的な観点からも、取締役会の意思決定および取締役の職務執行の適法性・妥当性を確保しています。
取締役会から委任された事項および経営に関する事項については業務執行取締役2名、執行役員、理事で構成される事業執行会議で決定し、執行状況を管理しております。また、事業執行会議に先立ち、各本部の執行状況を報告する本部長会議および収益改善、人事労務、ものづくり、営業・サービス、技術・開発などの各機能において課題を審議する各種会議や、中央安全衛生、TQM推進、CSV推進、情報開示等の特定事項を審議する委員会を設置し、それぞれの分野における重要事項やテーマについても、協議しております。
当社は機関設計として監査等委員会を採用し、5名の監査等委員である取締役の内4名は、会社法上の社外取締役であり、併せて東京証券取引所および名古屋証券取引所の上場規程上の独立役員として選任しております。監査等委員会は株主の負託を受けた独立の機関として、毎年、経営環境の変化や内部監査部門や会計監査人と連携した監査の実施状況を踏まえて、監査等委員会において監査方針・監査計画を策定しております。
取締役会の下に少数株主の利益保護等を目的とした、独立社外取締役で構成された特別委員会を設置し、当社と親会社等との重要取引について諮問し、答申を受けたうえで取締役会で当該取引の実施の可否を決定しております。
以上のとおり、経営監督体制が十分に整い、機能しているとの認識から、当社は現状の体制を採用しております。
本報告書提出時点におきまして、機関毎の構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
2024年6月17日現在
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は、日常業務の適正性と遵法性を確保するためにCSV推進委員会を設置し、当社グループ全体の内部統制活動を推進しております。内部統制の有効性および実際の業務遂行状況につきまして、内部監査部門が全拠点および子会社を対象に業務監査、遵法監査を年度計画に基づき実施しており、監査の結果は、トップマネジメントおよび監査等委員会に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項の指摘・指導はもとより社員へのヒアリングを行うことで業務執行に関する具体的な執行状況の確認と課題・問題点の把握を行い、実効性の高い内部監査を実施しております。
経営の透明性・客観性を確保するための情報開示につきましては、企業情報開示の充実と透明性を一層高め、ニュースリリース、決算説明会の開催、各四半期および通期の各種決算資料ならびに有価証券報告書等、IR情報のホームページへの掲載など、種々のチャネルを活用し、公正かつタイムリーなディスクロージャーに努めております。
ロ 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社に対して「関係会社役員規則」、「関係会社管理規則」、「関係会社稟議規則」、「関係会社職務権限明細表」および「海外子会社職務権限明細表」を整備、運用し、子会社の統括的な管理を行うとともに、子会社の業績等についても定期的に報告、説明を受けることにより、子会社の業務の適切性を確保するための体制を整備しております。
ハ 責任限定契約の内容の概況
当社と非業務執行取締役との間におきまして、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ 会社の役員等賠償責任保険に関する事項
当社は、当社の取締役、執行役員および理事ならびにAICHI NZ LIMITEDを除く当社子会社におけるすべての取締役を被保険者とした、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。役員等賠償保険契約の内容の概要は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を填補の対象としており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、免責額を設け、一定額に至らない損害については、填補の対象外としております。
なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
ホ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
ト 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な配当政策を行うことを目的とするものであります。
チ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な配当政策を行うことを目的とするものであります。
リ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヌ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得につきまして、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ル 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条1項の責任につき、善意でかつ重大な過失が無い場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
取締役会を、毎月1回開催し、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は、合計13回開催し、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。
取締役会では、次のような報告および決議がなされました。
報告:会社方針の議論、業績推移およびリスクの共有、年度内部統制監査の結果等
決議:株主総会の招集、計算書類および事業報告ならびにこれらの附属明細書の承認、代表取締役の選任および自己株式の消却 等
⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
指名・報酬諮問委員会は、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は、合計3回開催し、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。
指名・報酬諮問委員会では、次のような検討および決議がなされました。
経営陣幹部および取締役の選解任の方針
経営陣幹部および取締役の選任および解任に関する事項等
経営陣幹部および取締役の役職別報酬等の内容に関する事項
⑥ 特別委員会の活動状況
特別委員会は、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は、合計1回開催し、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。
特別委員会では、親会社である株式会社豊田自動織機と当社との取引において、少数株主利益が棄損されていないか検討がなされました。
男性
(注) 1.取締役高月重廣、東上清、川西拓人および酒井宗二は、社外取締役であります。
2.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.取締役(監査等委員)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 高月重廣、委員 東上清、委員 川西拓人、委員 酒井宗二、委員 小島多重子
5.当社では、経営組織の効率化と取締役および取締役会の機能強化を図るために執行役員制度を導入しております。
当社の社外取締役は、監査等委員である社外取締役4名であります。
監査等委員である社外取締役として高月重廣氏を選任している理由は、公認会計士の資格を持ち、会計監査および国際税務に関する豊富な知識と経験等を有し、公正かつ適切に社外取締役の職務を遂行していただけると判断したからであります。
なお、同氏個人と当社の間で特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役として東上清氏を選任している理由は、会社経営に関する豊富な知識と経験を有し、公正かつ適切に社外取締役の職務を遂行していただけると判断したからであります。
なお、同氏個人と当社の間で特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役として川西拓人氏を選任している理由は、弁護士の資格を持ち、会社法務および金融関連業務に関する豊富な知識と経験等を有し、公正かつ適切に社外取締役の職務を遂行していただけると判断したからであります。
なお、同氏は、のぞみ総合法律事務所に所属しておりますが、同事務所と当社との間で特別な利害関係はありません。また、同氏の他の重要な兼職先および同氏個人と当社の間で特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役として酒井宗二氏を選任している理由は、海外および企業経営に関する豊富な知識と経験を有し、公正かつ適切に社外取締役の職務を遂行していただけると判断したからであります。
なお、同氏は、丸紅株式会社に所属しておりますが、同社と当社との間で特別な利害関係はありません。また、同氏個人と当社の間で特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため選任をしております。
4氏は、株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所に対して独立役員として届け出をしております。
社外取締役4名は、監査等委員会の委員であり、監査等委員会の下には、スタッフを配置し、監査等委員会の職務を補佐しております。スタッフの人事に関する事項の決定については、監査等委員会の事前の同意を得る体制として、独立性を確保しております。
また、会計監査人より監査計画、各四半期・期末監査実施報告を聴取しております。期中には一定の会計監査に立会い、報告を受けており、必要に応じて、各種テーマにつき説明を求め懇談しております。
さらに、内部監査部門の監査計画、監査実施状況について定期的に報告を受け、意見交換しており、必要に応じて、各種テーマにつき監査状況等の報告を受けております。
(3) 【監査の状況】
監査等委員会は5名の監査等委員である取締役(うち社外取締役4名)で構成され、毎月独立した客観的な立場から、監査報告など重要事項の協議および決議を行っております。監査等委員は、毎月開催される取締役会に出席し意見を述べるほか、内部監査部門と情報交換し、必要に応じて業務執行状況につきましてチェック牽制を実施し、業務執行取締役の執行状況および取締役会決定事項の実施状況を監視できる体制となっています。なお、監査等委員会を補助するスタッフを法務監査部に設置し、併せて同部が内部監査対応も担当することで監査等委員会の機能を十分支援できていると判断されるため、常勤の監査等委員を選定しておりません。
② 監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計12回開催し、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
年間を通じ次のような決議、報告がなされました。
決議12件:監査等委員会監査方針・監査計画、監査等委員会監査報告書、取締役(監査等委員である取締役を除く)選任議案に対する意見陳述の提出、会計監査人の評価および再任等
報告24件:会計監査人からの監査報告、重要会議の開催状況と内容、監査等委員会補助使用人および内部監査部門活動報告等
③ 内部監査の状況
当社は内部監査部門として法務監査部を設置し、当社各部門および子会社への内部監査を通じて、内部統制の維持・向上を図っております。
イ 監査等委員会と会計監査人との連携状況
監査等委員会は、会計監査人より監査計画、各四半期・期末監査実施報告を聴取しております。期中には一定の会計監査に立会い、報告を受けております。
また、監査上の主要な検討事項「KAM:KeyAuditMatters」について、意見交換会(6回)を行い、情報を共有しております。
ロ 監査等委員会と内部監査部門との連携状況
監査等委員会は、内部監査部門の監査計画、監査実施状況について定期的に報告を受け、意見交換しております。また、必要に応じて、監査等委員からの指示にて、内部監査部門は監査を行い、報告をしております。
ハ 内部監査の実効性を確保するための取り組み状況
内部監査部門により、業務監査、遵法監査を年度計画に基づき実施しており、監査の結果は、トップマネジメントおよび監査等委員会に報告しております。
イ 監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
(注)PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月1日付で、PwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。
ロ 継続監査期間
38年間
ハ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 関根和昭 (継続監査年数 5年)
指定有限責任社員 業務執行社員 小林正英 (継続監査年数 1年)
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 9名
(注)「その他」には、公認会計士試験合格者3名を含んでおります。
ホ 監査法人の選定方法と理由および監査等委員会による監査法人の評価
選定に当たって、監査等委員会は、内部監査部門である法務監査部と執行部門である経理部と適時・適切な連携の下、会計監査人の選定基準に基づき、会計監査人の概要、監査の実施体制等の書面を入手し面談、質問等を通じて総合的に勘案し、監査等委員会で選定の決議をしております。
監査等委員会は、会計監査人評価基準に基づき、現在の会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人との面談、質問等を通して、監査に関する知識・経験、品質管理および職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等が整備されており問題ないと判断したため、当社の会計監査人として適任と評価しております。
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
前連結会計年度
当社関係会社の事業再編等への対応に関連したアドバイザリー・サービス等であります。
当連結会計年度
当社関係会社の財務諸表の翻訳費用等であります。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査報酬の過去からの推移と背景、世間相場の水準との比較および監査効率化への提案が行われているか等検討を実施して決定しております。
ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項および第3項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画に基づく監査報酬の算定根拠および執行部門である経理部が作成した監査報酬に関する検討資料等の情報を入手し、会計監査人評価基準に基づき、監査報酬の過去からの推移と背景、世間相場の水準との比較および監査効率化への提案が行われているか等検討を実施した結果、監査報酬は妥当であると判断したため、同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額は、2018年6月21日開催の第70回定時株主総会におきまして年額240百万円以内(定款で定める取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は10名以内。本有価証券報告書提出日現在は2名。)と決議されております。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額またはその算定方法の決定方針に関する方針を定めております。
イ 基本方針
当社の業務執行取締役の報酬は固定報酬の月額報酬、業績連動報酬の賞与により構成されており、会社の業績との連動制を確保し、職責と成果を反映させた体系とする。
ロ 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ハ 業績連動報酬等の額の算定方法の決定に関する方針
(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等である賞与は本業で稼いだ利益である各期の連結営業利益をベースとし、配当、従業員の賞与水準、他社動向および中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案して決定する。
ニ 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、社外取締役を主要な構成員とする取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において、意見の交換および内容の確認を行ったうえで、取締役会に上程し決議する。取締役会の委任を受けた代表取締役社長は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
ホ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会において代表取締役社長山岸俊哉に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各業務執行取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各業務執行取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得ております。
なお、当連結会計年度における営業利益は、6,341百万円であり、前連結会計年度7,351百万円を1,009百万円下回りました。
ヘ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員である取締役の報酬総額は、2018年6月21日開催の第70回定時株主総会におきまして年額60百万円以内(定款で定める監査等委員である取締役の員数は5名以内。本有価証券報告書提出日現在は5名。)と決議されております。
監査等委員である取締役の報酬等の決定方法は、監査等委員会において株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、業務分担の状況等を勘案し報酬額を協議により決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等の種類は、固定報酬の月額報酬のみであります。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
事業の拡大、持続的発展のためには、様々な企業との協力関係は不可欠であります。企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、当社は、政策保有株式について、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、保有の必要性を判断してゆく方針であります。
なお、当社は、資産運用は行わない方針に基づき、保有目的が純投資目的である投資株式については、保有しない方針であります。
毎年4月の取締役会で、個別の政策保有株式について、保有のねらいおよび個別銘柄の期末日時点での株式の含み益や投資回収額等の収益が資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証しております。
特定投資株式
(注) 1 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
2 保有銘柄が60銘柄以下のため、全ての保有銘柄について記載しております。
3 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、2023年4月の取締役会において、2023年3月31日時点での個別の政策保有株式について、保有のねらいおよび個別銘柄の期末日時点での株式の含み益や投資回収額等の収益が資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証しております。
4 ニシオホールディングス株式会社は、2023年4月1日付で西尾レントオール株式会社より商号変更しました。
5 カヤバ株式会社は、2023年10月1日付でKYB株式会社より商号変更しました。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。