第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

60,000,000

60,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月18日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

15,460,000

15,460,000

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

15,460,000

15,460,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2023年11月22日

(注)

△1,500,000

15,460,000

1,640

1,386

 (注)自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

18

25

72

94

15

4,792

5,016

所有株式数

(単元)

39,517

2,164

16,208

16,847

69

79,690

154,495

10,500

所有株式数の割合(%)

25.58

1.40

10.49

10.90

0.04

51.58

100.00

(注)自己株式421,719株は、「個人その他」に4,217単元および「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しております。なお、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式221,800株については、当該自己株式に含まれておりません。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・三井化学株式会社退職給付信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

1,416,000

9.42

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

赤坂インターシティAIR

1,243,300

8.27

森六従業員持株会

東京都港区南青山一丁目1番1号

新青山ビル東館18階

1,149,038

7.64

森 茂

東京都調布市

971,060

6.46

本田技研工業株式会社

東京都港区南青山二丁目1番1号

792,000

5.27

株式会社阿波銀行

徳島県徳島市西船場町二丁目24番地1

526,000

3.50

CHARLES SCHWAB FBO CUSTOMER

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

101 MONTGOMERY STREET, SAN FRANCISCO CA, 94104 USA

(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

461,100

3.07

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

389,300

2.59

森 豊子

東京都世田谷区

271,576

1.81

井染 敏子

東京都国立市

270,476

1.80

7,489,850

49.81

(注)1.上記のほか、自己株式が421,719株あります。

   2.株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・三井化学株式会社退職給付信託口)の所有株式は、三井化学株式会社が所有していた当社株式を三井住友信託銀行株式会社に信託したものが、株式会社日本カストディ銀行に再信託されたものであり、議決権行使の指図権は三井化学株式会社が留保しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

421,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,027,800

150,278

単元未満株式

普通株式

10,500

発行済株式総数

 

15,460,000

総株主の議決権

 

150,278

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式221,800株(議決権の数2,218個)が含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式19株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

森六ホールディングス

株式会社

東京都港区南青山一丁目1番1号

421,700

421,700

2.73

421,700

421,700

2.73

(注)「株式給付信託(従業員持株会処分型)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式221,800株については、財務諸表上は自己株式として処理しておりますが、上記の自己株式には含んでおりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度の概要

 当社は、2023年12月より従業員の福利厚生の充実及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。

 本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする「株式給付信託(従業員持株会処分型)契約書」(以下、「本信託契約」といいます。)を締結いたしました(以下、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)。また、みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行との間で、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結しております。

 株式会社日本カストディ銀行は、信託E口において、信託設定後3年間にわたり「森六従業員持株会」(以下、「持株会」といいます。)が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。信託E口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者(従業員)に分配いたします。

 他方、当社は、信託E口が当社株式を取得するための借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

 

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

230,000株

 

③従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 本持株会会員のうち受益者適格要件を充足する者

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2022年11月14日)での決議状況

(取得期間 2022年11月15日~2023年11月14日)

600,000

1,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

260,300

458,547,778

当事業年度における取得自己株式

259,900

541,410,660

残存決議株式の総数および価額の総額

79,800

41,562

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

13.3

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注)有価証券報告書提出日までに取得が完了しているため、提出日現在の未行使割合は記載しておりません。

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年11月28日)での決議状況

(取得期間 2023年12月15日~2024年12月13日)

600,000

1,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

166,600

458,526,773

残存決議株式の総数および価額の総額

433,400

541,473,227

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

72.2

54.1

当期間における取得自己株式

162,000

429,975,383

提出日現在の未行使割合(%)

45.2

11.1

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

9,600

当期間における取得自己株式

(注)1.当事業年度における取得自己株式9,600株は、譲渡制限付株式報酬の無償取得によるものであります。

2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

1,500,000

2,401,510,800

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

3,100

4,836,000

その他

(株式給付信託への拠出による自己株式の処分)

230,000

368,231,656

保有自己株式数

421,719

583,719

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2023年11月28日付の取締役会決議に基づく2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの取得株式数、同期間の単元未満株式の買取りおよび売渡による株式数は含めておりません。

2.保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけており、将来における事業展開と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。配当につきましては、DOE(自己資本配当率)の指標を用いて、DOE2.2%を目途に配当を実施し、将来的には3.0%の水準まで引き上げる方針といたします。

 当該方針に基づき、当事業年度につきましては、経営環境や業績の見通しなどを総合的に勘案し、1株当たり100円00銭の配当(うち中間配当50円00銭)を実施することを決定しました。この結果、当事業年度のDOEは2.2%となりました。

 当社は、期末配当が3月31日、中間配当が9月30日をそれぞれ基準日としており、年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、経営の機動性と柔軟性の向上を図り、もって株主利益の向上に資するため、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。

 内部留保資金につきましては、研究開発、設備投資等に有効活用するとともに、投入することにより、持続的な成長と企業価値の向上を図り、株主還元の増大に努めてまいります。

 

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月14日

751

50

取締役会決議

2024年5月14日

751

50

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、経営理念「森六グループは、未来を先取りする創造力と優れた技術で高い価値を共創し、時を越えて、グローバル社会に貢献します。」の実践を通じて、持続的かつ中長期的な企業価値の増大を実現するため、透明性・公平性を保ちつつ、迅速な意思決定を行うとともに、顧客、取引先、従業員、地域社会、株主等すべてのステークホルダーと緊密な関係の構築を図ることにより信頼に応え社会的責任を果たしていくことを基本方針としております。

 

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社は、2024年6月18日開催の第109期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。

 取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ること、および取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することにより、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ってまいります。

 当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要図は、以下のとおりです。

 

模式図(参考資料)

0104010_001.png

 

(イ)取締役会

 当社は、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を9名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨を定款に定めております。

 取締役会は、法令、定款および「取締役会規定」に従い、経営に関する重要事項の意思決定および業務執行を監督することを目的として、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

 本書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は黒瀨直樹氏、菊地耕一氏、柴田幸一郎氏、平井謙一氏、大塚亮氏、横手仁美氏の6名、監査等委員である取締役は多田光一氏、古川富二男氏、辻千晶氏の3名で構成しております。代表取締役社長執行役員 黒瀨直樹氏を長とし、柴田幸一郎氏、平井謙一氏、大塚亮氏、横手仁美氏、古川富二男氏、辻千晶氏の6名が社外取締役であり、6名とも独立役員として金融商品取引所に届出をしております。

 取締役の職務遂行に係る情報については、適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状況を維持しております。

 当事業年度は、取締役会を合計20回開催し、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。また、取締役会における具体的な検討内容として、経営方針、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、事業における重要課題、業務執行に関する事項等があります。

 

役 職

氏 名

出席状況(出席率)

代表取締役

栗田 尚

20回/20回(100%)

取締役

文字 英人

20回/20回(100%)

取締役

森田 和幸

10回/10回(100%)

社外取締役

柴田 幸一郎

20回/20回(100%)

社外取締役

平井 謙一

20回/20回(100%)

社外取締役

大塚 亮

20回/20回(100%)

社外取締役

横手 仁美

15回/15回(100%)

(注)1.横手仁美氏は、2023年6月22日開催の第108期定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任しました。

2.森田和幸氏は、2023年6月22日開催の第108期定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任しましたが、2023年12月15日をもって取締役を辞任しました。

 

(ロ)監査等委員会

 監査等委員会は、監査に関する重要事項について協議を行い、または決議することを目的として、監査等委員である取締役3名で構成されております。監査等委員会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。

 常勤の監査等委員である取締役は、重要な会議体への出席、重要文書の閲覧、内部監査室との連携により、必要な情報を収集することで、職務執行状況の監査を実施いたします。

 本書提出日現在、監査等委員会は、監査等委員である取締役の多田光一氏、古川富二男氏、辻千晶氏の3名で構成しております。常勤監査等委員 多田光一氏を委員長とし、古川富二男氏、辻千晶氏の2名が社外取締役であり、2名とも独立役員として金融商品取引所に届出をしております。

 

(ハ)経営会議

 経営会議は、当社グループの経営方針や経営戦略など会社経営に関する重要事項の審議・決定を行ってまいります。特に重要な案件については、経営会議で十分な審議を行ったうえで取締役会に付議することにより、審議の充実と適正な意思決定を確保してまいります。毎月1回開催することとし、当社および主要な子会社の取締役および常務執行役員で構成され、常勤の監査等委員である取締役も出席いたします。

 

(ニ)業務執行役員体制

 経営監督機能と業務執行機能の役割分担を図るため、執行役員制度を導入しております。

 本書提出日現在、執行役員は、取締役を兼務している黒瀨直樹氏、菊地耕一氏、執行役員 森川直樹氏、小岩井無我氏、斉藤潤子氏、伴野裕美氏の計6名であります。

 

(ホ)指名・報酬諮問委員会

 取締役の指名、報酬については、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化が必要であることにより、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。

 本書提出日現在、指名・報酬諮問委員会は、柴田幸一郎氏、平井謙一氏、横手仁美氏、黒瀨直樹氏の4名で構成しております。柴田幸一郎氏、平井謙一氏、横手仁美氏の3名は社外取締役であり、独立社外取締役が過半数を占めることで、独立性・客観性を高めております。

 

 当事業年度は、指名・報酬諮問委員会を合計10回開催し、取締役候補者の指名や社長後継者計画および取締役の報酬制度・水準等について審議し、取締役会に答申しております。また、取締役のスキル・マトリックス等、取締役会が持続的にその機能を発揮するための人材面での重要課題について審議している他、執行役員の選任についての監督も行っております。個々の委員の出席状況は次のとおりです。

 

役 職

氏 名

出席状況(出席率)

社外取締役

柴田 幸一郎

10回/10回(100%)

社外取締役

平井 謙一

10回/10回(100%)

代表取締役

栗田 尚

10回/10回(100%)

 

③内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

 当社および当社子会社からなる当社グループは、内部統制をコーポレート・ガバナンス強化のための重要な要素と認識し、当社取締役会で決議した基本方針に基づき内部統制システムを整備・運用しております。

イ.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(基本方針)

・当社グループの役員および従業員に適用する行動指針として、法令、社内規則および企業倫理等の遵守に関する「森六グループ行動指針」を策定し、その周知徹底を図る。

・当社グループにおける法令、社内規則および企業倫理等の遵守に関する通報・相談ができる窓口として、業務執行ラインから独立した「コンプライアンス相談窓口」を設置・運用する。

・当社グループにおける法令、社内規則および企業倫理等の遵守状況のモニタリングを実施し、当該モニタリングの結果により把握された問題点につき、必要な是正措置を行う。

・当社グループにおける内部統制システムについて、当社の内部監査室が整備・運用状況の内部監査を行い、監査等委員会が取締役会決議の内容および取締役による整備・運用状況を監視・検証する。

(整備・運用状況の概要)

・当社グループの役員および従業員に適用する行動指針として、「森六グループ行動指針」を策定し、その小冊子を作成して配布するなど、その周知徹底を図っております。

・当社グループ各社において定期的にコンプライアンス研修を実施し、コンプライアンス意識の啓発を図っております。

・当社グループにおける法令等の遵守に関する通報・相談の窓口として、「森六グループ 内部通報・相談窓口」を社内および社外に設置し、定期的にその周知を図り、通報・相談があった案件に対応しております。

・当社グループにおける法令等の遵守状況について、内部監査室および法務知財室が監査またはモニタリングを実施し、当該監査またはモニタリングの結果により把握された問題点につき、必要な是正措置を行っております。

・当社グループにおける内部統制システムについて、内部監査室が内部統制担当部門による内部統制推進業務の状況について内部監査を行っております。また、監査等委員会は、取締役会決議の内容および内部統制システムの整備・運用状況を検証してまいります。

 

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(基本方針)

・取締役の職務執行に係る情報は、「取締役会規定」ならびに文書管理および情報管理に関するその他の社内規則に従い、文書または電磁的記録により作成・保存・管理し、取締役が必要に応じて閲覧可能な体制を整備・運用する。

(整備・運用状況の概要)

・取締役の職務執行に係る情報は、「取締役会規定」ならびに文書管理および情報管理に関するその他の社内規則に従い、各担当部署が適切に保存および管理しており、取締役が必要に応じて閲覧可能な状態にしております。

 

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(基本方針)

・当社グループにおける事業活動に関連するリスクを管理するための規則・体制を整備・運用する。

・当社または当社子会社に重大な影響を及ぼす可能性のある事故・災害に迅速かつ的確な対応を図るための体制を整備・運用する。

・社内外の事業環境の変化に応じて、リスクの評価ならびにリスク管理および事故・災害対応の体制・運用を見直す。

(整備・運用状況の概要)

・「森六グループ リスク管理基本方針」および「森六グループ リスク管理規定」を定め、それらに従い各社においてリスクの把握、評価および対応等を行い、リスクの評価および優先対応リスクを定期的に見直すとともに、各社における優先対応リスクへの対応状況について定期的に確認をしております。

・事故・災害に迅速かつ的確な対応を図るために、「国内危機管理規定」、「海外危機管理規定」その他の危機管理に関する社内規定およびガイドラインを定め、それらに従い事故・災害が発生した場合には対応することになっております。また、毎年定期的に防災訓練および安否確認訓練を実施しております。

 

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(基本方針)

・当社グループにおける適正かつ効率的な業務執行のための職務分掌・権限および意思決定に関する規則・体制を整備・運用する。

・当社および当社グループの経営方針、中期計画、年度計画等の事業運営に関する方針を策定し、それらの周知徹底を図る。

(整備・運用状況の概要)

・「職務権限規定」、「職務権限表」および「業務分掌規定」を定め、それらに従い効率的な意思決定および職務の執行が行われております。

・当社グループにおける3か年の中期計画および当社グループ各社の年度事業計画を定め、それらの計画に基づき各社および各部署が具体的な業務推進計画を立案し、業務を執行しております。

 

ホ.当社および当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(基本方針)

・当社子会社における業務執行について、当社の事前承認・報告を義務づける契約または規則および体制を整備・運用する。

・当社子会社における重要な課題・コンプライアンス問題等を早期に把握・対応するための報告体制を整備・運用する。

(整備・運用状況の概要)

・子会社は、「関係会社管理規定」に規定された事項について、必要に応じて当社に報告するとともに、重要な事項については当社の承認を得ることとし、森六グループの連携体制を確立しております。

・当社では、監査等委員会が取締役の職務執行を監査することによってその実効性を高めるべく取り組んでまいります。また、監査等委員会が選定する監査等委員(以下「選定監査等委員」という。)は、重要な会議に出席し、監査方針・監査計画に従って、取締役の職務執行を監査する体制にいたします。主要な子会社においては、監査等委員会が取締役の職務執行を監査することによってその実効性を高めてまいります。

・当社の内部監査室は「内部監査規定」に基づき、子会社も対象として監査を統括または実施し、横断的なリスク管理体制およびコンプライアンス体制の構築を図り、一体的に業務の適正化を確保しております。

・子会社における重要な課題・コンプライアンス問題等を早期に把握・対応するために、「森六グループ内部統制基本規定」において報告体制を定め、それに従い子会社から定期的および適時に報告を受けております。

 

ヘ.財務報告の適正性および信頼性を確保するための体制

(基本方針)

・当社グループにおける財務報告に係る内部統制の基本方針を策定し、財務報告の適正性および信頼性を確保するために必要な体制を整備・運用・評価する。

 

(整備・運用状況の概要)

・「森六グループ 財務報告に係る内部統制 基本方針」および「森六グループ財務報告に係る内部統制基本規定」を定め、それらに従い財務報告の適正性および信頼性を確保するために必要な体制の整備・運用・評価を行っております。

 

ト.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

(基本方針)

・監査等委員会から求められた場合は、監査等委員会の職務を補助すべき監査等委員会スタッフを監査等委員会室に配置する。

(整備・運用状況の概要)

・監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令により職務に従事してまいります。

 

チ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(基本方針)

・監査等委員会の職務を補助すべき監査等委員会スタッフは、当該補助につき、監査等委員会の指揮命令により遂行し、当社の役員および従業員の指揮命令には服さない。

・当該監査等委員会スタッフの人事異動・評価・懲戒処分は、予め監査等委員会の同意を得たうえで決定する。

(整備・運用状況の概要)

・監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令により職務を遂行し、人事異動・評価・懲戒処分は、予め監査等委員会の同意を得たうえで決定してまいります。

 

リ.監査等委員会への報告に関する体制

(基本方針)

・当社グループの役員および従業員は、社内規則または選定監査等委員の要求により、当社グループの業務執行に関する事項を報告する。

・重要会議への選定監査等委員の出席の機会を確保し、当該会議の付議資料・議事録等の資料の閲覧権限を選定監査等委員に対して付与する。

・当社の内部監査室は、当社および当社子会社の内部監査の結果を監査等委員会に対して報告する。

・監査等委員会へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備・運用する。

(整備・運用状況の概要)

・当社グループの役員および従業員は、社内規則または選定監査等委員の要求により、業務執行に関する事項を報告してまいります。

・重要会議への選定監査等委員の出席の機会を確保し、当該会議の付議資料・議事録等の資料の閲覧権限を選定監査等委員に対して付与いたします。

・当社の内部監査室は、当社および当社子会社の内部監査の結果を監査等委員会に対して報告してまいります。

・監査等委員会へ内部通報を行った役職員が、そのことを理由として不利な取扱いを受けないよう社内規定を定め、それに従った運用をしてまいります。

 

ヌ.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

(基本方針)

・監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これを行う。

(整備・運用状況の概要)

・監査等委員の職務の執行について生ずる費用は、監査等委員会が必要と考える金額を予算措置しており、実際に発生した費用を当社が負担してまいります。

 

 

ル.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(基本方針)

・代表取締役社長その他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会と適宜会合を持ち意思疎通を図る。

・監査等委員会と当社の内部監査室および会計監査人との間で、監査結果等につき情報交換を行う等、相互に連携を図る体制を整備・運用する。

・当社の内部監査室は、監査等委員会から具体的指示が行われた場合、当該指示に従って業務を行う。

(整備・運用状況の概要)

・監査等委員会は、代表取締役社長その他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)と適宜会合を持ち、意思疎通を図ってまいります。

・監査等委員会は、当社内部監査室とは月1回の会合を持ち、会計監査人とは四半期毎に会合を持ち、情報交換を行い、相互に連携を図ってまいります。

・当社の内部監査室は、監査等委員会より具体的指示が行われた場合、当該指示に従って業務を行ってまいります。

 

ヲ.反社会的勢力排除に向けた体制

(基本方針)

・反社会的勢力との一切の関係を遮断するために、当社グループにおける反社会的勢力への対応の基本方針を策定し、反社会的勢力への対応体制を整備・運用する。

(整備・運用状況の概要)

・「森六グループ 反社会的勢力に対する基本方針」として、以下の内容を定めております。

1)反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を遮断します。

2)反社会的勢力への資金提供、裏取引は一切行いません。

3)反社会的勢力に対する体制を整備し、組織全体での対応を図ります。

4)反社会的勢力に対しては、警察その他外部専門機関と連携し、適正に対応します。

5)反社会的勢力による不当要求に対しては、民事、刑事の両面から法的対応を行います。

・「反社会的勢力への対応規定」を定め、以下の取り組みを行っております。

1)総務担当役員を反社会的勢力対応統括責任者として選任し、総務担当部門を反社会的勢力対応統轄部署として選定するとともに、各拠点に不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力からの不当要求等に対して組織的に対応する。

2)新規の取引先については取引開始時に、継続的な取引先については定期的に、反社会的勢力に該当しないか調査を行うとともに、取引契約の締結に際しては反社会的勢力排除条項を含む契約書または同趣旨の覚書を締結する。

3)採用する社員について反社会的勢力に該当しないか調査を行うとともに、入社に際して反社会的勢力排除条項を含む誓約書を取得する。

 

ワ.責任限定契約の内容の概要

 当社は、取締役である柴田幸一郎氏、平井謙一氏、大塚亮氏、横手仁美氏、多田光一氏、古川富二男氏および辻千晶氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しております。

 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令に定める額のいずれか高い額としております。

 

カ.補償契約の内容の概要等

 当社は、取締役である黒瀨直樹氏、菊地耕一氏、柴田幸一郎氏、平井謙一氏、大塚亮氏、横手仁美氏、多田光一氏、古川富二男氏および辻千晶氏との間で、会社法第430条の2第1項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しております。ただし、職務執行に関して悪意または重大な過失があったことに起因して生じた損害は補償されないなど、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。

 

 

ヨ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員および管理職従業員ならびに連結対象子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害(法律上の損害賠償金および争訟費用)を補填することとしております。

 

④取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

⑤取締役の選任および解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑥株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

 

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

 当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ.剰余金の配当等

 当社は、経営の機動性と柔軟性の向上を図り、もって株主利益の向上に資するため、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨定款に定めております。

ハ.取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するとともに、取締役として適正な人材を確保できるようにすることを目的とするものであります。

 なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第109期定時株主総会終結前の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨の経過措置を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 22.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長執行役員

最高経営責任者

黒瀨 直樹

1969年5月3日

1988年4月 当社 入社

2015年1月 Moriroku Technology North America

      EVP

2018年4月 森六テクノロジー株式会社

      執行役員 北米統括

2022年6月 当社 執行役員

      経営企画、DX推進担当

      経営企画室長

2023年6月 当社 常務執行役員

      経営企画、DX推進、

      サステナビリティ担当

      経営企画部長

      森六テクノロジー株式会社

      取締役(現任)

      森六ケミカルズ株式会社

      取締役(現任)

2024年6月 当社 代表取締役 社長執行役員

      最高経営責任者(現任)

 

(注)3

7,500

取締役

副社長執行役員

最高財務責任者

菊地 耕一

1963年12月22日

1986年4月 三井信託銀行株式会社(現三井住友

      信託銀行株式会社) 入社

2000年10月 プライスウォーターハウスクーパー

      ス・フィナンシャル・アドバイザリ

      ー・サービス株式会社 入社

2001年6月 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社

2010年10月 同社 システムズ&テクノロジー・グループ事業管理 理事、CFO

2012年2月 カルビー株式会社 執行役員

      財務経理本部長

2019年6月 同社 取締役

      専務執行役員 兼 CFO

2023年4月 同社 取締役

      副社長執行役員 兼 CRO

2024年4月 同社 取締役(現任)

      当社 入社

      エグゼクティブフェロー

2024年6月 当社 取締役 副社長執行役員

      最高財務責任者(現任)

      森六テクノロジー株式会社

      取締役(現任)

      森六ケミカルズ株式会社

      取締役(現任)

(注)3

取締役

柴田 幸一郎

1961年4月17日

1993年4月 弁護士登録(第二東京弁護士会)

      永野真山法律事務所

1998年2月 弁護士柴田幸一郎法律事務所

      (現任)

2012年6月 第二東京弁護士会綱紀委員

2017年10月 当社 社外取締役(現任)

2018年4月 第二東京弁護士会

      倫理委員会委員(現任)

2022年6月 株式会社ナカボーテック

      社外取締役(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

平井 謙一

1954年9月3日

1978年4月 日産ディーゼル工業株式会社

      (現 UDトラックス株式会社) 入社

2008年1月 同社 Vice President,

       Volvo Powertrain Japan CFO

2012年4月 同社 Vice President,

      Volvo Group Trucks Operations

      Japan Controlling Coordination

2016年1月 KHネオケム株式会社

      取締役 財務本部長

2018年3月 同社 常務取締役 財務本部長

2020年6月 当社 社外取締役(現任)

(注)3

700

取締役

大塚 亮

1964年11月14日

1990年4月 当社 入社

1994年3月 大塚ポリテック株式会社入社

1995年5月 同社 取締役

2001年6月 同社 専務取締役

2010年7月 同社 取締役副社長

2012年9月 同社 代表取締役社長(現任)

2020年6月 当社 社外取締役(現任)

(注)3

取締役

横手 仁美

1962年11月26日

1986年4月 在シドニー日本国総領事館

2003年4月 ソニー株式会社 渉外部課長

2007年4月 日本トイザらス株式会社 執行役員

2011年3月 認定NPO法人国連WFP協会

      事務局長・理事

2013年9月 スマートインサイト株式会社

      ゼネラルマネージャー

2015年7月 株式会社マークアイ 総務部長

2018年8月 国際基督教大学

      サービス・ラーニング・センター

      コーディネーター・講師

2020年12月 国際人材創出支援センター(ICB) 理事(現任)

2023年2月 学校法人アジア学院

      評議員(現任)

2023年6月 当社 社外取締役(現任)

2023年7月 認定NPO法人セカンドハーベスト・ジャパン CEO(現任)

2024年3月 公益財団法人

      日本フードバンク連盟理事(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

多田 光一

1956年8月13日

1980年4月 いすゞ自動車株式会社 入社

2002年12月 アルゼ株式会社(現株式会社ユニバーサルエンターテインメント) 入社

2004年9月 当社 入社

2005年2月 当社 経理部経理・会計

      ブロックリーダー

2008年6月 当社 内部監査室長

2016年6月 当社 常勤監査役

2019年6月 森六テクノロジー株式会社

      監査役(現任)

      森六ケミカルズ株式会社

      監査役(現任)

2024年6月 当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

5,600

取締役

(監査等委員)

古川 富二男

1958年1月20日

1976年4月 国税局入局

2014年7月 東京国税局総務部考査課長

2015年7月 国税庁長官官房東京派遣

      首席国税庁監察官

2017年7月 東京国税局調査第四部長

2018年7月 国税局退局

2018年8月 古川富二男税理士事務所設立

      (現任)

2020年6月 当社 社外監査役

2024年6月 当社 社外取締役(監査等委員)

      (現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

辻  千晶

1953年4月29日

1979年4月 弁護士登録(東京弁護士会)   

      山本栄則法律事務所

1990年10月 ドイツ弁護士(日本法)資格取得

      ペーター・バイヤー法律事務所

      (ドイツ)パートナー弁護士

2001年7月 吉岡・辻総合法律事務所

      パートナー弁護士

2004年4月 山梨学院大学法科大学院教授

2011年4月 公益財団法人 大学基準協会

      法科大学院認証評価委員

2017年6月 株式会社ヨロズ

      社外取締役(監査等委員)(現任)

2018年4月 山梨学院大学法学部客員教授

2019年6月 株式会社ケーヒン(現 日立Astemo株式会社)

      社外取締役

2019年7月 法律事務所キノール東京

      パートナー弁護士(現任)

2021年6月 MIRARTHホールディングス株式会社

      (旧 株式会社タカラレーベン)

      社外取締役(現任)

2022年6月 当社 社外監査役

2024年6月 当社 社外取締役(監査等委員)

      (現任)

(注)4

1,000

14,800

 

 (注)1.取締役 柴田幸一郎氏、平井謙一氏、大塚亮氏、横手仁美氏は、社外取締役であります。

2.監査等委員である取締役 古川富二男氏および辻千晶氏は、社外取締役であります。

3.2024年6月18日開催の第109期定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.2024年6月18日開催の第109期定時株主総会終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.2024年6月18日開催の第109期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役2名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

小池 秀紀

1963年4月18日生

1982年4月 当社 入社

2006年2月 当社 経理部経理・会計ブロック

      経理グループリーダー

2018年4月 当社 経営企画室 主幹

2019年10月 四国化工株式会社

      取締役 管理本部長

2021年6月 同社 代表取締役社長

2024年4月 当社 社長付

2024年6月 当社 監査等委員会室長(現任)

      森六テクノロジー株式会社

      監査役(現任)

      森六ケミカルズ株式会社

      監査役(現任)

3,942

雪丸 暁子

1977年1月7日生

2001年10月 東京地方裁判所 判事補(54期)

2004年7月 ジョージタウンロースクール

      客員研究員

2008年2月 裁判官退官

      弁護士登録

      吉岡・辻総合法律事務所

2019年4月 横浜綜合法律事務所(現任)

2021年6月 株式会社アイ・ピー・エス

      社外取締役(現任)

2022年8月 佐鳥電機株式会社

      社外取締役(監査等委員)(現任)

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は4名、監査等委員である社外取締役は2名であります。

 社外取締役 柴田幸一郎氏は、弁護士として培われた豊富な経験と高い見識を有しており、独立した立場から取締役などの業務執行を監督いただくことで、当社取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役として選任しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役 平井謙一氏は、自動車および化学業界で会社経営に携わり、当社業界にも精通しております。これまで培ってこられた経理・財務分野における豊富な経験と、企業経営に関する知識をもとに、独立した立場から取締役などの業務執行を監督いただくことで、当社取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役として選任しております。同氏は、当社株式700株を保有しておりますが、この他に当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役 大塚亮氏は、長年にわたり製造業会社で代表取締役を務められており、当社業界にも精通しております。これまで培ってこられた経営全般における豊富な経験と幅広い知見をもとに、独立した立場から取締役などの業務執行を監督いただくことで、当社取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役として選任しております。なお、大塚氏は、大塚ポリテック株式会社の代表取締役社長であります。当社子会社と同社との間には化学品関連の取引関係がありますが、当社と大塚ポリテック株式会社との間に社外役員の独立性に影響を及ぼす事項はありません。

 社外取締役 横手仁美氏は、外国政府や外国団体との折衝など豊富な国際経験や、経営、NPO法人事務局長、人材育成など、幅広い分野での経験と見識を有しており、独立した立場から取締役などの業務執行を監督いただくことで、当社取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役として選任しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役 古川富二男氏は、長年にわたり国税庁において要職を歴任し、現在は税理士としてご活躍されております。税務に加えて財務・会計にも精通し、経営全般を監督する十分な見識を有していることから、独立かつ公平な立場から経営・業務執行に対する監査を行っていただけると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役 辻千晶氏は、日本のみならずドイツの弁護士として培われた豊富な経験と高い見識を有しております。国際的な経験を持ち、経営全般を監督する十分な見識を有していることから、独立かつ公平な立場から経営・業務執行に対する監査を行っていただけると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。同氏は、当社株式1,000株を保有しておりますが、この他に当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外役員の選任にあたっては、会社法に定める社外役員の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である社外取締役が、取締役会に付議される事項について十分な検討を行い、より効果的な意見を提言できるよう、事前に資料を提出する体制を取っております。

 

 

 その上で、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会への出席や監査等委員との会合等を通じて、内部監査、監査等委員会監査および会計監査の報告を受け、経営者としての経験や専門的な見地から適宜質問を行い、意見交換を行うなど連携を図っております。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会への出席を通じて、当社内部監査室および会計監査人の監査状況の報告を受けるとともに、会計監査人とは四半期毎に会合を持ち、情報交換を行い、相互連携を図ることで、監査の実効性を高めております。

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

(a) 監査等委員会監査の組織、人員および手続

 当社は、2024年6月18日開催の第109期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。そのため、当事業年度の活動状況については、移行前の監査役設置会社における内容を記載しております。

 当社の監査等委員会については、監査等委員である取締役3名からなる構成となり、業務監査・会計監査により取締役の職務の執行の監督に取り組んでおります。また、過半数を社外取締役とすることで、企業行動の透明性を一層高めております。

 監査等委員である社外取締役 古川富二男氏は、税理士資格を有しており、財務および会計に関する専門的知見を有しております。監査等委員である社外取締役 辻千晶氏は、弁護士として企業法務およびコーポレート・ガバナンスに関する専門的知見を有しております。

 また、監査等委員の職務を補佐するため、監査等委員会室1名を配置しております。

 

(b) 監査役及び監査役会の活動状況

 監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては計22回開催されました。なお、監査役は、当事業年度において計20回開催された取締役会にも出席しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

役  職

氏  名

監査役会

出席状況(出席率)

取締役会

出席状況(出席率)

常勤監査役

多田 光一

22回/22回(100%)

20回/20回(100%)

社外監査役

古川 富二男

22回/22回(100%)

20回/20回(100%)

社外監査役

辻 千晶

22回/22回(100%)

20回/20回(100%)

 

 監査役会における具体的な検討内容として、監査方針および監査計画、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の再任適否、会計監査人報酬等に関する同意判断等があります。

 また、監査役の活動として、取締役会への出席および取締役等との意思疎通、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査室からの報告受領および意見交換、会計監査人との定期的な情報および意見交換、子会社の取締役等との情報および意見交換等を行っています。さらに、常勤監査役の活動として、上記以外に、サステナビリティ委員会など取締役会以外の重要な会議への出席、子会社を含む主要な事業所への往査等を行い、監査役会で社外監査役にその都度報告しております。なお、主要な事業所への往査については、必要に応じて、社外監査役も立会っております。サステナビリティ関連については、監査計画において、監査重点項目の1つとしてあげており、往査の都度、その取組状況、進捗状況などを現地スタッフから説明を受け、現場確認などをしています。

 会計監査人との連携については、定期的に会合を行い、監査計画および四半期レビューの報告を受けるほか、会計監査人が特に注意を払った事項について、情報交換を行っています。当事業年度において、会計監査人が、監査上の主要な検討事項としたものに関しては、会計上の見積りを行うにあたって用いられた主要な仮定や監査上の対応について、会計監査人から詳細な説明を受けるとともに、意見交換を行いました。

 

 

②内部監査の状況

 当社の内部監査の組織は、3名からなる内部監査室を設けております。内部監査室は、代表取締役社長の直轄組織として他の業務ラインから分離され、独立した立場から全グループ会社を対象に実地監査、もしくはリモート監査を行い、企業集団としての経営効率の向上と社会的責任を貫徹できる体制の構築への指導・助言に取り組んでおります。

 監査等委員会と内部監査室、監査法人による会計監査を加えた3つの監査機能は、財務報告に対する信頼性向上のため、定期的に、あるいは必要に応じて随時会合をもち、情報共有を図りながら効果的かつ効率的な監査を実施しております。また、監査状況は代表取締役社長への報告のほか、取締役会ならびに監査等委員会へ定期的、あるいは必要に応じて報告できるデュアルレポーティングラインを備えております。

 

③会計監査の状況

(a)監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

(b)継続監査期間

1987年以降

 

(c)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 三上 伸也

指定有限責任社員 業務執行社員 永田 篤

 

(d)監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。

公認会計士5名、その他23名

 

(e)監査法人の選定方針と理由

 当社は選定にあたり、監査人の独立性や専門性および当社の事業分野への理解が重要であると考えており、それらの有無に加えて、監査事務所の品質管理体制や海外ネットワークを用いたグループでの監査等を総合的に勘案し決定することを選定方針としており、監査法人の再任が適当と判断しております。

 監査役会は、監査法人が会社法第340条第1項に定める事由に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。

 また、監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、監査法人の解任または不再任を目的とする議案を監査役会が定め、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

 

(f)監査役および監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役および監査役会は監査法人に対して評価を行っております。具体的には、監査人の独立性や専門性、監査法人が計画した監査の範囲とその実施時期、監査役および監査役会との期中における定期的な協議等、継続的な連携および情報交換の頻度、監査事務所の品質管理体制、監査報酬の適切性および経営者や内部監査室とのコミュニケーション等について評価を行っております。

 

④監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

75

78

連結子会社

75

78

 

(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬((a)を除く。)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

4

連結子会社

113

7

123

1

113

12

123

1

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する支援業務等であります。

 

(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

(d)監査報酬の決定方針

 監査項目別所要時間、監査報酬単価、監査従事者のスキルおよび当社グループの規模等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

 

(e)監査役会が監査公認会計士等の報酬等に同意した理由

 当社監査役会は、監査公認会計士等の監査報酬につきましては、監査公認会計士等の監査計画の内容、監査の日数、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が、適切であるかどうか協議した結果、適正な水準であるものと判断して同意いたしました。

 

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2024年6月18日開催の第109期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社では、以下のとおり役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めております。

 当社は、取締役の報酬制度を「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、企業価値の持続的な向上を図るために、持続的な成長に不可欠な人材を確保・維持し、動機付けるための仕組み」と位置づけ、以下の点に基づき、構築・運用します。

 

・短期および中長期の業績と企業価値の向上を促進する報酬とする

・持続的な成長に不可欠な人材を確保できる報酬とする

・当社が重視する経営指標に基づき、職務・業績貢献および経営状況等に見合った報酬管理を行う

・客観性・透明性を担保する適切なプロセスを経て決定されることとする

 

 当社は、取締役の報酬の決定に関する手続の客観性および透明性を確保し、取締役の個人別の報酬等の決定に関する権限が適切に行使されるようにすること等を目的として、委員長および半数の委員を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置しています。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において報酬総額を決定します。

 

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の固定基本報酬と賞与の決定は、取締役会が代表取締役社長である黒瀨直樹氏に委任しております。その権限の内容は、各取締役の固定基本報酬額および各取締役の当該事業年度の業績を踏まえた賞与額の決定であり、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得ており、代表取締役社長は当該答申に基づきこれを決定します。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであり、従いまして、個人別の報酬等の内容は当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、株式報酬は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。

 報酬の水準については、当社の事業内容および経営環境を考慮しながら、当社と同規模の主要企業における役員報酬水準指標との比較検証を行います。

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年6月18日であり、年額324百万円以内(うち社外取締役分は60百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名(うち社外取締役4名)であります。

 取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対して譲渡制限株式を付与するものである株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2024年6月18日であり、上記の報酬枠とは別枠で、年額210百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は2名であります。

 監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年6月18日であり、年額80百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。

 

a)取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の報酬体系

 取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の報酬等は、固定基本報酬、賞与および業績連動の株式報酬により構成します。

 

(ⅰ)固定基本報酬

 職責の大きさに応じた役位ごとの、月例の固定の金銭報酬とします。

 

(ⅱ)賞与

 短期のインセンティブ報酬として、事業年度ごとの業績に基づき変動する、業績連動の金銭報酬とします。その額は、固定基本報酬の月額に一定の係数を乗じた額に対して、連結売上高(評価ウエイト50%)と連結営業利益(評価ウエイト50%)の目標への達成度に応じた係数(目標達成時に100%、0%~180%の範囲で変動)を乗じて算出し、毎年、一定の時期に支給します。

 

(ⅲ)株式報酬

・中長期の業績と企業価値向上に対するインセンティブ報酬として、業績や経営指標等に基づき変動する、業績連動の譲渡制限付株式報酬とします。

・原則として、中期経営計画の初年度に付与します。在任期間中に株式が付与されることで、株主との一層の価値共有を進めるものとします。

・付与する株式数は、基本報酬に対する割合で設定します。

・中期経営計画に掲げる主要な経営指標を用い、指標に係る目標達成を条件として、又は目標達成度に応じて譲渡制限を解除します。

 

(ⅳ)報酬構成の割合

 取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する「固定基本報酬」・「賞与」・「株式報酬」の比率は、概ね65:25:10程度となるよう設定します。

 

(ⅴ)報酬の返還等(マルス条項・クローバック条項)

 報酬制度の健全性を確保することを目的に、重大な社内規程違反その他非違行為や報酬額算定の基礎となった指標に影響を及ぼす会計上その他の重大な過誤や不正等の一定の事由が生じた場合に、指名・報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、賞与と株式報酬を対象に、未支給の報酬の没収(マルス条項)・支給済みの報酬の返還(クローバック条項)を求めることができるものとします。

 

b)社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬体系

 経営に対する独立性の一層の強化を重視し、月例の固定の金銭報酬のみとします。

 

c)監査等委員である取締役の報酬体系

 経営に対する独立性の一層の強化を重視し、月例の固定の金銭報酬のみとします。監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定します。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

賞与

株式報酬

その他

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

130

86

29

15

15

3

社外取締役

29

29

4

監査役

(社外監査役を除く)

15

15

1

社外監査役

11

11

2

(注)1.当社の取締役は使用人兼務役員ではありません。

2.取締役の報酬限度額は、2006年6月28日開催の第91期定時株主総会において、年額324百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、5名であります。

3.監査役の報酬限度額は、2017年6月29日開催の第102期定時株主総会において、年額55百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名であります。

4.当事業年度における賞与に係る指標の実績は、売上高は前期比2.5%増の1,456億円、営業利益は前期比327.2%増の57億円となっております。

5.株式報酬は原則として中期経営計画の対象期間である3事業年度(2023年3月期から2025年3月期)の初年度に、3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額の金銭報酬債権を一括して支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として、当社の普通株式を処分する方式を取っております。取締役の非金銭報酬等の15百万円の内容は、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬額の費用計上額であります。

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

  ① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が専ら株式価値の向上また配当により利益を得る純投資目的である投資株式と、取引先企業と

の関係維持・強化を図ることで、主に事業上の利益を追求する純投資目的以外の目的である投資株式に区分して

おります。なお、当社は、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

 

  ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

当社は、政策保有株式について、取引関係の維持および強化、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、保有に伴うリスク等を検討し、合理性が認められる場合のみ取得・保有しております。保有している株式については、取締役会において、取引額や利益率などの定量評価、将来の見通しなど定性評価をもとに、定期的に検証を行い、保有継続可否等の意思決定をしております。

当社は検証結果に基づき、当事業年度(2024年3月期)において、3銘柄の上場株式を売却いたしました。また、新規事業の創出につながるベンチャー企業等への出資のため非上場株式2銘柄を取得いたしました。当社が保有する上場株式の議決権行使に際しては、当該議案が投資先企業の中長期的な企業価値に与える影響等を総合的に勘案し、各議案の賛否を検討します。

 

b.銘柄数および貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

15

581

非上場株式以外の株式

9

10,509

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

2

539

新規投資等によるもの

非上場株式以外の株式

3

15

取引先持株会による購入

 

(注)株式の併合・分割、株式移転、株式交換および合併等により変動した銘柄は除きます。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

357

 

 (注)株式の併合・分割、株式移転、株式交換および合併等により変動した銘柄は除きます。

 

c.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

および株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

本田技研工業㈱

3,525,085

1,171,488

樹脂加工製品事業において、おもに四輪車用樹脂部品の製品販売等を行っている重要な取引先であり、同社との関係維持、強化、および事業拡大のため継続して保有しております。また、同社が公表する環境への取組み 「2050年にHondaの関わるすべての製品と企業活動を通じて、カーボンニュートラルをめざすこと」に賛同し、当社グループにおいても、自動車部品の軽量化や環境配慮型材料開発等の推進を加速しております。サプライチェーン全体でカーボンニュートラルを目指すことで、当社グループが掲げる「持続可能な社会の実現」へと繋がっております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において保有の適否を検証しております。なお、株式数が増加した理由は、取引先持株会と同社の株式分割によるものです。

6,665

4,111

関西ペイント㈱

528,922

528,918

ケミカル事業の販売拡大を目的に、販売取引関係の維持・強化のため継続して保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において保有の適否を検証しております。なお、株式数が増加した理由は、取引先持株会によるものです。

1,150

945

三井化学㈱

262,024

262,023

ケミカル事業の販売拡大を目的に、仕入・販売取引関係の維持・強化、および安定的に製品を確保するため継続して保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において保有の適否を検証しております。なお、株式数が増加した理由は、取引先持株会によるものです。

1,134

893

テイカ㈱

318,273

318,273

ケミカル事業の販売拡大を目的に、おもに仕入取引関係の維持・強化、および安定的に製品を確保するため継続して保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において保有の適否を検証しております。

484

373

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

および株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱阿波銀行

137,977

137,977

資金調達等の金融取引を行っており、機動的・安定的な資金調達を維持するために保有しています。また、創業の地 徳島において、当社が環境保全活動の取り組みとして参画いたします「とくしま協働の森づくり事業」は、同行より情報提供いただいたことで実現いたしました。当社事業の資金調達支援ならびに当社が掲げるSDGsの目標達成のため、同行のサポートが重要であることから継続的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において保有の適否を検証しております。

379

269

㈱クラレ

153,819

153,819

ケミカル事業の販売拡大を目的に、仕入取引関係の維持・強化、および安定的に製品を確保するため継続して保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において保有の適否を検証しております。

252

187

ダイキン工業㈱

10,000

10,000

ケミカル事業の販売拡大を目的に、販売取引関係の維持・強化を図るため継続して保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において保有の適否を検証しております。

206

236

アイカ工業㈱

53,100

53,100

ケミカル事業の販売拡大を目的に、仕入・販売取引関係の維持・強化、および安定的に製品を確保するため継続して保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において保有の適否を検証しております。

197

161

㈱日本触媒

25,768

6,442

ケミカル事業の販売拡大を目的に、おもに仕入取引関係の維持・強化、および安定的に製品を確保するため継続して保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、取締役会において保有の適否を検証しております。株式数が増加した理由は、同社の株式分割によるものです。

37

34

㈱ADEKA

53,694

当事業年度において全株売却したため2024年3月末現在保有しておりません。

121

住友ベークライト㈱

13,800

当事業年度において全株売却したため2024年3月末現在保有しておりません。

71

タイガースポリマー㈱

98,959

当事業年度において全株売却したため2024年3月末現在保有しておりません。

44

(注)「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

  ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

    該当事項はありません。