第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,000,000

30,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)

(2024年6月18日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

16,357,214

16,357,214

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数
100株

16,357,214

16,357,214

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高


(百万円)

資本準備金増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2004年7月9日

△280,000

16,357,214

2,855

4,586

 

(注) 上記の減少は、利益による自己株式の消却によるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他
の法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

15

21

271

121

9

8,533

8,970

所有株式数

(単元)

34,980

2,258

22,088

28,969

6

75,125

163,426

14,614

所有株式数
の割合(%)

21.40

1.38

13.52

17.73

0.00

45.97

100.00

 

(注) 自己株式643,807株は「個人その他」に6,438単元及び「単元未満株式の状況」に7株を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

髙橋 修

東京都品川区

2,011

12.79

THE SFP VALUE REALIZATION
MASTER FUND LIMITED
(常任代理人 立花証券株式
会社)

P.O. BOX 309,UGLAND HOUSE,GEORGE TOWN
GRAND CAYMAN,KY1-1104 CAYMAN ISLANDS
(東京都中央区日本橋茅場町1-13-14)

1,644

10.46

日本マスタートラスト信託銀行(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティAIR

1,530

9.73

髙橋 学

東京都品川区

1,000

6.36

菅井 賢志

埼玉県さいたま市大宮区

731

4.65

株式会社北洋銀行

北海道札幌市中央区大通西3-7

683

4.34

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

610

3.88

THE CHASE MANHATTAN BANK,
N.A. LONDON SPECIAL OMNIBUS
SECS LENDING ACCOUNT
(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

WOOLGATE HOUSE,COLEMAN STREET LONDON
EC2P 2HD, ENGLAND
(東京都港区港南2-15-1)

515

3.28

髙橋 悦雄

埼玉県さいたま市西区

475

3.02

有限会社エヌ・テー商会

埼玉県さいたま市大宮区下町3-7-1-F2905

416

2.65

9,618

61.21

 

(注) 上記のほか、自己株式が643千株あります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

643,800

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

156,988

15,698,800

単元未満株式

普通株式

14,614

発行済株式総数

16,357,214

総株主の議決権

156,988

 

(注) 「完全議決権株式(自己株式等)」は、全て当社保有の自己株式であります。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数の割合
(%)

株式会社ナガワ

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

643,800

643,800

3.94

643,800

643,800

3.94

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(数)

価額の総額(円)

取締役会(2024年3月8日)での決議状況

(取得期間 2024年3月11日~2024年3月11日)

 

160,000

1,193,600,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

159,000

1,186,140,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

1,000

7,460,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

0.63

0.63

当期間における取得自己株式

 提出日現在の未行使割合(%)

0.63

0.63

 

(注) 1.取得期間及び取得自己株式につきましては約定日基準で記載しております。

2.上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けとすることを決議しております。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(数)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

4,500

当期間における取得自己株式

1,400

 

(注) 1.当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

2.当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

(第三者割当による自己株式の処分)

146,600

1,099,500,000

その他

(当社従業員に対する譲渡制限付
株式報酬としての自己株式の処分)

6,600

47,520,000

保有自己株式数

643,807

645,207

 

(注) 1.当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

3.当事業年度におけるその他(第三者割当による自己株式の処分)は、2024年3月8日の取締役会決議により実施した第三者割当による自己株式の処分であります。

4.当事業年度におけるその他(当社従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)は、2024年2月9日の取締役会決議により実施した譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分であります。

 

3 【配当政策】

当社は、建築・販売事業とレンタル事業から成り立っており、レンタル事業については投資から回収まで数年を要する事業特性から、業績の伸長を踏まえ、かつ将来の事業展開・設備投資等を長期的・総合的に勘案した上で、各期の利益配分を検討させていただくことを基本方針としています。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

これに基づき、将来の設備投資動向等の資金需要を睨みつつ、概ね『総還元性向※』30%を目安とし、増配や自己株式の取得を行うなど株主の皆様への還元を行ってまいります。

当事業年度の配当につきましては、中間配当を行いませんでした。期末配当につきましては1株につき普通配当60円、年間配当60円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向(連結)は、30.2%、総還元性向(連結)は68.2%となりました。

内部留保資金につきましては、長期的視点に立って市場のさらなるシェア拡大のため、引き続き貸与資産の拡充・更新投資を行うとともに、生産効率の改善投資やユニットハウスの一般市場開拓に向けた新商品・新工法の開発及び営業物流体制の強化のための投資に振り向けてまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月18日

定時株主総会

942

60.0

 

※ 総還元性向:純利益に対する配当と自己株式取得の合計額の比率

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全かつ長期的展望に基づく成長を実現するには、正確な情報把握と迅速な意思決定が重要であると認識しております。また、法令遵守の重要性が増している状況を鑑み、役員・社員行動規範を定め高い企業倫理を保つことに努めております。さらに情報開示の即時化にも努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要

当社は、法律上の機関である、株主総会、取締役会、監査役(会)、会計監査人を設置しております。取締役会は代表取締役社長が議長となり、原則毎月1回開催しており、監査役は取締役からの報告を求めたり、必要に応じて意見陳述を行い健全性や有効性を高めております。ほかの機関としましては、内部監査室を設置しており業務の監査を行い、その状況を監査役へ報告しております。

なお、各機関の提出日現在における体制は下記のとおりです。

取締役会:代表取締役会長髙橋修、代表取締役社長(議長)新村亮、常務取締役濱野新大、常務取締役菅井賢志、取締役溝口真樹、社外取締役木之瀨幹夫、同猪岡修治、同高橋淳子

監査役会:常勤監査役(議長)髙橋学、社外監査役鳥海隆雄、同本橋信隆

ロ.企業統治の体制を採用する理由

当社の取締役会は、社外取締役3名、社外監査役2名が審議に参加しており、経営の透明性と健全性を確保することに努めております。また、常勤監査役1名を含めた3名の監査役会による各取締役の業務執行に対する適正な監査など、意思決定及び管理監督が有効かつ十分に機能する監査体制を構築しております。

 

会社の機関と内部統制の関係を図示したコーポレートガバナンス体制図は以下のとおりです。


 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社グループの内部統制システムとしましては、取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機能と位置付けております。業務執行についてはそれぞれの事業部門に取締役を配し責任と権限を与え、経営の役割を明確にし、経営の効率的な運営を図っております。

 

イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役の職務執行が適正かつ健全に行われるため、取締役会、役員部長連絡会等の会議体による審議、意思決定までのプロセスにおいて相互牽制を図っております。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録を文書管理規程等の内規に従い保存、管理しております。

ハ.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

当社の、会議体には「役員部長連絡会」「ブロック長会議」「各ブロック所長会議」「製造会議」などを定期的に開催し、重要な情報伝達、リスクの未然防止を目指すほか、各部門の業務執行状況を監督・指導しております。この他、必要に応じ組織を横断した「各種委員会」を組織します。

子会社につきましては、親会社内部監査部門の定期的監査を実施し重要な情報伝達、リスクの未然防止を図っております。

ニ.当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

組織規程・業務分掌規程等に基づき取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備しております。

また、原則として毎週1回、正確な情報把握と迅速な意思決定を図るため「役員部長連絡会」を開催しており、スピーディに情報が伝達できる体制としております。

ホ.当社の使用人並びに子会社の取締役等の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の機関である内部監査室は、職務執行の監査を監査計画に基づき行っており、内部牽制、規則・規程の運用管理などの監査を行っております。監査の結果は、役員部長連絡会及び監査役に報告する体制としております。

ヘ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社を管理する部署を設置し、子会社からの業務報告及び情報の収集ができる体制としております。

ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社の機関である内部監査室(人員2名)は、監査計画に基づいて業務活動における、内部牽制、規則・規程の運用管理などの監査を行っております。なお、内部監査室の任命・異動・評価・懲戒に関しては、監査役と取締役が協議により決定がされ、内部監査室は、取締役の指揮命令権が及ばない体制としております。

チ.当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役、使用人及び子会社を管理する部署は、当社及び子会社の職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実並びに会社へ著しい損害を及ぼすおそれがある事実を知ったとき、又は、業務執行に関して報告を求められたときは、速やかに、監査役に報告します。

また、監査役へ報告した者に対し、報告を理由とした不利な取扱いを禁止しております。

リ.監査役の職務の執行に生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役より職務執行に必要と認められる費用の請求があった場合、当社が負担しております。

ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は取締役会や他の重要な会議に出席や、重要な文書を閲覧できることを確保しており、さらに、会計監査人とも定期的に情報交換できる体制としております。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、当年度は13回の開催となります。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

髙橋 修

13回

12回

新村 亮

13回

13回

濱野 新大

13回

13回

菅井 賢志

13回

13回

溝口 真樹

10回

10回

木之瀨 幹夫

13回

13回

猪岡 修治

13回

12回

西田 英樹

13回

9回

高橋 淳子

13回

13回

 

(注) 溝口 真樹氏は、2023年6月20日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会に関する開催・出席状況を記載しております。

 

〔取締役会の具体的な検討内容〕

・各本部の事業計画

・貸与資産の生産計画と追加投資

・販管費の見直しによるコスト増

・出店計画の検証と見直し

・能登半島地震の被災者への支援

・貸与資産の生産計画

・3D見積システムに連携したVRツールの導入

・TCFDに関する定量調査の実施

・株主優待の継続

・給与規程等の社内規程改定

・社員研修制度の拡充

・企業年金制度の変更

・指名報酬委員会への諮問、指名報酬委員会からの答申

・役付取締役選任、取締役担当業務及び使用人委嘱

・取締役の個人別報酬と賞与

⑤ 指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を年2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

髙橋 修

2回

2回

新村 亮

2回

2回

木之瀬 幹夫

2回

2回

猪岡 修治

2回

2回

 

 

〔指名報酬委員会の具体的な検討内容〕

取締役会に対する答申案の作成

 ・取締役、監査役及び執行役員の報酬決定の方針

 ・取締役、監査役及び執行役員の個人別の報酬

 ・取締役と執行役員の役職変更

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧ 自己株式取得の決定機関

当社は、資本効率向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について

当社は、2018年6月19日開催の第54期定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号柱書に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則同条同号ロ(2)において定義されるものをいいます。)として、当社株券等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を導入し、2022年6月21日開催の第58期定時株主総会においてご承認いただき、継続及び一部変更をしております。その内容は次のとおりであります。

(A) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

上場会社である当社の株券等は、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められているため、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について、最終的には、株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本とすべきと考えております。そのため、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大規模買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づいて行われるべきと考えております。また、当社は、当社株券等の大規模買付けが行われる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。

しかしながら、事前に対象者の取締役会の賛同を得ずに実施される上場株券等の大規模買付けの中には、株券等を買い集め、濫用的な会社運営を行い、多数派株主として自己の利益を追求することのみを目的とするもの、又は、株主の皆様に株券等の売却を事実上強要し、若しくは、株主の皆様を真の企業価値を反映しない廉価で株券等を売却せざるを得ない状況におくような態様によるもの等、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれのある株券等の大規模買付けも見受けられます。

当社といたしましては、このような当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれのある当社株券等の大規模買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そのため、このような者による当社株券等の大規模買付けに対しては、必要かつ相当な対応措置を採ることで、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

(B) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社は、上記基本方針の実現に資する取組みとして、以下の各取組みを実施しております。

(a) 企業価値向上への取組み
ア.当社の企業価値の源泉

当社は創業以来、「明るく・元気に・前向きに」という経営理念のもと、誠実な経営を通してお客様と地域社会から信頼される企業づくりを目指し、当社の主力製品であるユニットハウス「スーパーハウス」の企画・製造・販売・レンタルを中心に、ユニットハウス業界のトップメーカーとしての地位を不動のものとしてまいりました。当社の企業価値の源泉は、下記のとおりであります。

(ア)高い技術力に裏打ちされた製品のブランド力

当社の主力製品であるユニットハウス「スーパーハウス」は、2024年3月時点で、おかげさまで国内累計約68万棟の生産実績を有しております。

当社の「スーパーハウス」は、建物寸法が1㎜基準と緻密に設定されていること、製品の工場製造比率が90%以上であること、品質管理マネジメントシステムISO9001(本社製造本部・結城工場)を取得していることから、高い品質水準を有するものと自負しております。また、当社の石狩工場・仙台工場・結城工場・東員工場・京都工場・福岡工場においては、国土交通大臣指定の性能評価機関である株式会社日本鉄骨評価センターによる鉄骨性能評価制度の「Rグレード」の認定を取得しており、これらも当社製品の高い品質水準に寄与しているものと考えております。

(イ)健全な財務体質

当社は、自己資本比率について、2024年3月期(第60期)では89.3%、2023年3月期(第59期)では90.9%、2022年3月期(第58期)では91.2%、2021年3月期(第57期)では90.0%、2020年3月期(第56期)では89.5%という水準を維持しております。このように、当社は、高い自己資本比率を有しており、健全な財務体質であるといえます。

イ.企業価値向上に向けた取組み

当社は、上記アに記載した企業価値の源泉を礎としつつ、中長期的な企業価値の向上に向けて、以下の取組みを実践しております。

(ア)製品開発について

当社は、「お客様のニーズを最大限反映した製品」の開発を推進しております。当社は、当社製品について、お客様にとっての「快適性」、「安心・安全性」、「低コスト」を追求することで他社との差別化を図っております。このような他社との差別化を実現するべく、当社はお客様に対して当社の製品やサービスに対するアンケートを実施しており、かかるアンケート結果を踏まえ、お客様のご要望を今後の製品開発やサービスに反映させるものとしております。

また、当社は、当社製品の製造・販売・レンタルを一貫して行っていることから、当社製品の販売先やレンタル先であるお客様より直接頂戴したご意見やご要望を、製品の開発・製造に直接かつ即座に反映することが可能となっております。

(イ)成長分野への積極的投資

当社は、従来からの主力事業であるユニットハウス事業に加え、モジュール・システム建築事業に対する積極的な投資を行うものとし、モジュール・システム建築事業の今後の成長に取り組んでおります。

(ウ)人材育成への取り組み

当社では、「明るく・元気に・前向きに」という経営理念を実践し中長期的に当社の成長を支える基幹となる人材を育成するべく、人材育成にも積極的に取り組んでおります。

具体的には、当社は、毎年新入社員を対象とした合同研修を実施しており、当社の経営理念をはじめ、当社事業についての理解を深めるべく新入社員の教育を実施しております。また、役職別の研修制度も整備しており、従業員のキャリア育成にも積極的に取り組んでおります。

さらに、当社は、従業員に対して資格の取得を奨励する制度として、資格取得に要する諸費用のうち半額の補助金の支給等を行っております。

(エ)社会貢献活動

当社は、自社の成長のみならず、当社を取り巻くお客様、地域社会などのすべてのステークホルダーの皆様に貢献し、社会から必要とされる企業となることが重要であると考えております。

このような観点から、当社としては、これまで東日本大震災や熊本地震、能登半島地震をはじめとする自然災害に際して、被災者の方々のための応急仮設住宅の建設に取り組むなど、社会貢献活動にも積極的に従事をしております。

(b) コーポレート・ガバナンスの充実のための取組み
ア.企業統治体制の状況

当社は、監査役制度を採用しており、計3名の監査役のうち、常勤監査役1名、社外監査役2名となっております。監査役は取締役会をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに取締役からの報告を受けるなど、厳正な監査を行っております。

また、当社は経営の透明性、公正性を高めるべく、社外取締役3名を選任しております。当該社外取締役は経営陣から独立した立場で経営に関する監視・監督を実施しております。

イ.内部統制システムの整備状況

当社グループの内部統制システムといたしましては、取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機能と位置付けております。業務執行についてはそれぞれの事業部門に取締役を配し責任と権限を与え、経営の役割を明確にし、経営の効率的な運営を図っております。そのほかに、当社においては「役員部長連絡会」、「ブロック長会議」、「各ブロック所長会議」、「製造会議」などを定期的に開催し、重要な情報伝達、リスクの未然防止を目指すほか、各部門の業務執行状況を監督・指導しております。

ウ.内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、独立組織として内部牽制、規則・規程の運用管理など教育指導機能を持たせた監査室を設置(人員2名)しております。

監査室は、内部監査を担当し、必要な監査・調査を定期的に実施しており、監査の結果は役員部長連絡会に報告されております。また、コンプライアンス経営の一環として、内部通報の窓口としてもその活用を図っており、監査役は随時この内部監査に参加し、内部監査状況の監査を監視することができます。

エ.リスク管理体制の整備状況

当社は安定的な生産体制を確保するため、主要資材について製造部門の購買部署が国内の複数の供給元と密接な連携を図るとともに、自社工場と委託工場の2元体制を敷き、需要の増減や季節変動に対応しております。また、環境保全、作業並びに設備の安全・衛生、製造及び物流における品質・サービスの向上を図るため、製造会議、運送会議、各ブロック所長会議において、適宜これら現場改善指導の講習を行っております。

その他、経営に係るさまざまな事業並びに法務リスクにつきましては、内部監査部門である監査室及び各部との密接な連携を通じ、管理強化に努めております。

なお、自然災害、事件、事故等明らかに会社経営に重大な影響を与える、又は与える可能性のある異常事態発生に備え、全社緊急連絡網による緊急連絡体制並びに緊急対応体制を整備しております。

(C) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
(a) 本プラン導入の目的

本プランは、基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として導入されたものです。

当社は、当社株券等に対する大規模買付けが一定の合理的なルールに従って行われるよう、株券等の大規模買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルールを設定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続等を定めた本プランを導入することにいたしました。

(b) 本プランの概要

本プランは、当社に対する買収等(当社が発行する株券等について、保有者及びその共同保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け等又は当社が発行する株券等について、公開買付け後の公開買付者の株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け)が行われる場合に、当社取締役会が、買収等を行おうとする者又は買収等の提案を行う者(併せて、以下「買収提案者等」といいます。)に対して、買収提案者等及び買収等に関する情報の提供を求め、当社取締役会から独立した社外者のみから構成される特別委員会による勧告を最大限尊重して、当該買収等について評価・検討し、買収提案者等との買収条件に関する交渉や株主の皆様への代替案等の提示を行い、一定の場合には対抗措置を発動するための手続であります。

本プランの有効期間(以下「有効期間」といいます。)は、2022年6月21日開催の第58期定時株主総会において承認された時点から、承認後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。

但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

(D) 各取組みについての当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
(a) 上記(B)について

上記(B)に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。

したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではありません。

(b) 上記(C)について

当社は、上記(C)の取組みは、基本方針に沿うものであり、また、買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること、株主意思を重視するものであること、独立性の高い特別委員会の判断の重視と情報開示の仕組みがあること、合理的な客観的要件が設定されていること、デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと等の理由から、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

本プランの詳細につきましてはインターネット上の当社ウェブサイトのニュース(2022年5月13日)に掲載しております。

(アドレス https://group.nagawa.co.jp/news/auto_20220513546679/pdfFile.pdf)

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役
会長

髙橋 修

1962年6月24日

1985年4月

富士通株式会社入社

1988年1月

当社入社

1995年4月

企画室課長

1998年4月

製造部次長兼企画室次長

1998年6月

取締役企画室長

1999年4月

取締役第一営業本部長兼営業開発部管掌

2001年6月

専務取締役第一営業本部長兼営業開発部管掌

2002年4月

専務取締役第一営業本部長

2004年3月

株式会社建販代表取締役社長

2004年6月

代表取締役社長管理本部管掌

2008年6月

代表取締役社長

2012年6月

PT.NAGAWA INDONESIA
INTERNATIONAL代表取締役社長

2012年10月

NAGAWA(THAILAND)Co.,Ltd.代表取締役社長

2014年4月

PT.NAGAWA INDONESIA
INTERNATIONAL取締役

NAGAWA(THAILAND)Co.,Ltd.取締役

2016年4月

代表取締役社長兼管理本部長

2018年3月

NAGAWA OY CONSTRUCTION
Co.,Ltd.取締役

2018年4月

代表取締役社長

2023年4月

代表取締役会長(現任)

(注)4

20,112

代表取締役
社長

新村 亮

1975年4月4日

1998年4月

当社入社

2009年4月

企画室課長

2011年4月

企画室兼海外準備室課長

2014年4月

企画室長兼海外事業推進室長

2015年6月

取締役企画室長兼海外事業推進室長

2018年3月

PT.NAGAWA INDONESIA
INTERNATIONAL取締役

NAGAWA(THAILAND)Co.,Ltd.取締役

NAGAWA OY CONSTRUCTION
Co.,Ltd.取締役(現任)

2018年4月

常務取締役管理本部長兼企画室長兼海外事業推進室長

2019年4月

常務取締役管理本部長兼企画室長兼経理部長

2021年1月

常務取締役管理本部長兼企画室長兼経理部長兼海外事業推進室長兼システム開発室管掌

2022年4月

専務取締役管理本部長兼企画室長兼経理部長兼システム開発室管掌兼安全危機管理室管掌

2023年4月

代表取締役社長兼管理本部長

2023年9月

代表取締役社長(現任)

(注)4

111

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

常務取締役
営業本部長

濱野 新大

1974年8月21日

1995年4月

株式会社ナガワ建販入社(当社が吸収合併し解散)

2007年4月

当社入社

2011年4月

名古屋営業所所長

2013年4月

札幌営業所所長

2017年4月

営業本部次長

2019年4月

企画室部長兼海外事業推進室長

2019年6月

取締役企画室部長兼海外事業推進室長

2021年1月

取締役営業本部長

2023年4月

常務取締役営業本部長(現任)

(注)4

13

常務取締役
技術本部長

菅井 賢志

1965年3月27日

1987年4月

NOK株式会社入社

1993年4月

当社入社

2003年4月

埼玉営業所所長

2005年4月

企画室部長

2005年6月

取締役企画室部長

2006年6月

取締役経理部長

2011年6月

常務取締役経理部長

2012年10月

常務取締役企画室部長兼

海外準備室長

2014年4月

常務取締役企画室管掌

2015年4月

常務取締役

NAGAWA DO BRASIL INDÚSTRIA DE CONSTRUÇÕES MODULARES LTDA.副社長

2017年4月

常務取締役製造技術本部長

2023年4月

常務取締役技術本部長

(現任)

(注)4

7,310

取締役
 製造本部長

溝口 真樹

1972年9月1日

1996年4月

当社入社

2003年4月

富山営業所所長

2006年4月

金沢営業所所長

2008年4月

名古屋営業所所長

2011年4月

中部ブロック ブロック長

2013年4月

NAGAWA(THAILAND)Co.,Ltd.社長

2017年4月

関東第一ブロック ブロック長

2019年4月

執行役員営業本部部長

2022年4月

執行役員製造技術本部副本部長

2023年4月

執行役員製造本部長

2023年6月

取締役製造本部長(現任)

(注)4

20

社外取締役

木之瀨 幹夫

1960年12月18日

1995年5月

第二東京弁護士会入会

鈴木・和田法律事務所入所

2001年4月

鈴木・和田・木之瀬法律事務所設立

2010年12月

鈴木綜合法律事務所代表弁護士

2015年4月

関東弁護士会連合会理事

2015年6月

当社取締役(現任)

2020年2月

ミキオ・キノセ法律事務所代表弁護士(現任)

(注)4

1

社外取締役

猪岡 修治

1949年12月9日

1972年4月

株式会社横河橋梁製作所入社(現株式会社横河ブリッジホールディングス)

2002年4月

株式会社横河システム建築取締役

2008年6月

株式会社横河システム建築代表取締役社長

2016年6月

株式会社横河システム建築顧問

2017年9月

株式会社横河システム建築顧問退任

2018年6月

当社取締役(現任)

(注)4

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

社外取締役

高橋 淳子

1956年3月22日

1974年4月

東京国税局入局

2010年7月

目黒税務署副署長

2012年7月

国税庁東京派遣監察官主任監察官

2015年7月

江東西税務署署長

2017年12月

高橋淳子税理士事務所代表(現任)

2020年6月

当社取締役(現任)

(注)4

1

常勤監査役

髙橋 学

1967年5月12日

1990年3月

当社入社

2001年3月

倶知安営業所所長

2003年11月

第二営業本部部長

2004年6月

取締役第二営業本部長

2007年4月

常務取締役営業本部副本部長

2008年4月

常務取締役営業本部北海道支社長

2010年4月

常務取締役企画室部長

2011年4月

常務取締役企画室部長兼海外準備室長

2012年10月

常務取締役経理部長

2019年4月

常務取締役総務部長

2020年6月

上席執行役員総務部長

2021年6月

常勤監査役(現任)

(注)5

10,000

社外監査役

鳥海 隆雄

1952年10月11日

1977年9月

ティエステック株式会社入社

1983年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社(非常勤職員)

1987年4月

公認会計士 税理士鳥海公認会計士事務所代表(現任)

2003年6月

当社監査役(現任)

(注)5

1

社外監査役

本橋 信隆

1948年12月16日

1971年6月

監査法人池田昇一事務所(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1973年3月

公認会計士登録

1990年9月

センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員就任

2008年6月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)退所

2008年7月

公認会計士 税理士本橋信隆事務所代表(現任)

2012年6月

当社監査役(現任)

(注)5

1

37,575

 

 

 

(注) 1.取締役 木之瀨幹夫、猪岡修治、及び高橋淳子は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2.監査役 鳥海隆雄及び本橋信隆は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3.常務取締役技術本部長 菅井賢志は、代表取締役会長 髙橋修の義弟であります。

また、常勤監査役 髙橋学は、代表取締役会長 髙橋修の実弟であります。

4.2023年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

5.2024年6月18日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であります。

社外取締役木之瀨幹夫氏及び現所属事務所と当社において、取引関係が一切ないことから、意思決定に対して影響を与え得る取引関係はないと判断しております。以上から、同氏は、当社経営陣からの独立性を有していると判断しております。

社外取締役猪岡修治氏は、株式会社横河システム建築の代表を歴任し、システム建築の知見に長けていることに加え、企業経営を統治する十分な見識を有しております。また、当社と株式会社横河システム建築の取引関係は軽微なものであることから、意思決定に対して影響を与え得ないと判断しております。なお、当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。以上から、同氏は当社経営陣からの独立性を有しており、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

 

社外取締役高橋淳子氏は東京国税局に入局し、長きにわたり従事しており、税務・会計に関する高度な経験や知見を有しております。当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、企業価値や経営の透明性を更に向上させる職務を適切に遂行できると判断しております。なお、代表を務める高橋淳子税理士事務所と当社において、取引関係が一切ないことから、意思決定に対して影響を与え得る取引関係はないと判断しております。以上から、同氏は、当社経営陣からの独立性を有していると判断しております。

当社の社外監査役は2名であります。

社外監査役鳥海隆雄氏及び現開設事務所と当社において、取引関係が一切ないことから、意思決定に対して影響を与え得る取引関係はないと判断しております。以上から、同氏は、当社経営陣からの独立性を有していると判断しております。

社外監査役本橋信隆氏は、過去において当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に所属(新日本監査法人当時)しておりましたが、同氏が当社の会計監査業務その他の当社との取引に係る業務に一切関与したことがないこと、すでに同監査法人を10年以上前に退所し、以降同監査法人とは利害関係がないこと、加えて同監査法人と関わりなく、当社の意思において同氏を監査役として招聘していることから、経営に対する独立性に問題はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれはないものと判断しております。

当社は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から社外監査役を選任し、中立的・客観的な視点から監査を実施するとともに、定期的に取締役会及び監査役会に出席し、豊富な経験と見識から取締役会の業務執行の適法性を監査しています。また、会計監査人、内部監査担当部門等とともに、定期的な情報交換・意見交換を行い、監査の実効性を図っております。

当社に、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、監査室(人員2名)が行っており、業務活動に関して、内部牽制、規則・規程の運用管理など、監査と教育指導機能を行っております。また、コンプライアンスの遵守状況等についても調査を定期的に実施しており、監査の結果は役員部長連絡会に報告されております。また、監査室は監査役とも密接な連携をとっており、監査役は内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社グループの業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役から聴取や、重要な決裁書類の監査を行っております。独立機関としての監査役(人員3名)の立場から、適正な監視を行うために定期的に監査役会を開催しております。また、会計監査を含めた情報交換を積極的に行っており、密接に連携をとっております。監査室、監査役会及び会計監査人とは定期的に情報交換及び意思疎通を図っております。

会計監査については、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、適宜監査を受けております。取締役、監査役及び会計監査人は年4回の監査講評会のほか、必要に応じて業況及び内部統制に関する状況等の意見・情報の交換を行うなど、会計上、監査上の諸問題の助言も得ております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役監査の組織は独立組織として、監査役制度を採用しております。計3名の監査役のうち、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成しており、うち2名が社外監査役であります。常勤監査役髙橋学氏は、当社において営業の領域を担当し管理本部経理、総務部長を歴任し、幅広い専門的な知識・業務経験と当社グループ事業に関する豊富な知見から、監査業務を適切に判断できる人材と判断しております。社外監査役鳥海隆雄氏は、長年にわたる公認会計士としての高度な専門知識と豊富な経験を有しております。また、社外監査役本橋信隆氏におきましても長年にわたる公認会計士としての高度な専門知識と豊富な経験を有しております。

なお、当事業年度において監査役会を原則月1回開催しており、当年度は16回の開催となります。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

髙橋 学

16回

15回

鳥海 隆雄

16回

16回

本橋 信隆

16回

16回

 

 

〔監査役会の具体的な検討内容〕

・会計監査人の再任適否のための評価、再任決議

・会計監査人の監査及び四半期レビュー計画

・会計監査人の監査結果、四半期レビュー結果

・会計監査人の報酬等に関する決議

・監査方針・監査重点事項・監査計画の作成

・事業所の内部監査結果、決算棚卸時の改善事項

・監査役の個人別報酬と賞与

 

また、常勤の監査役の活動として、取締役会をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに取締役からの報告を受けるなど、厳正な監査を行っております。そのほかに、各事業所を実査、立会するなどの監査を行い、その都度、役員部長連絡会や監査役会にて監査結果を報告しております。

② 内部監査の状況

当社の、内部監査は、内部監査室(人員2名)の監査計画に基づき行っており、業務活動に関して、内部牽制、規則・規程の運用管理などの監査を行っております。

監査役、会計監査人とは定期的に連絡会を開催し、監査計画の確認及び協議、監査結果報告の共有と改善状況を連携しております。また、コンプライアンスの遵守状況等についても調査を定期的に実施しており、指摘事項の改善状況を確認する、フォロー監査を実施しております。

監査の結果は役員部長連絡会及び取締役会、監査役に報告されております。

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

32年間

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 北澄和也

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 根津美香

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士     7名

その他       6名

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、新たに会計監査人を選任する場合、業務執行者が、新たな会計監査人候補を探し始める等の実務を検討する当初から、十分な協議を重ね、情報を共有し、業務執行者と監査役会との認識のすりあわせを行い、業務執行者が適切な検討プロセスを経て会計監査人候補選びを行ったかを確認し、監査役会は新たな会計監査人候補から説明を受け、会計監査人候補の独立性をはじめとする職業的専門家としての適格性、信頼性を確認の上、会計監査人の適否(会社法第337条・会計監査人の資格等)について審議いたします。審議、検討においては、公益財団法人日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(2017年10月改定)を準用し、結果、監査役会が会計監査人の選任議案の内容を決定する場合は、監査役の決議により決定いたします。(会社法第344条)

会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の評価に際しては、公益財団法人日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(2017年10月改定)を準用し、会計監査人の評価を実施しております。その評価項目については、①監査法人の品質管理システムの確認。②監査法人から、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果の聴取。③監査チームは独立性を保持しているか。④監査法人の監査報酬の水準は適切か。等の74評価項目のうち、該当なしを除く65評価項目が妥当且つ適正であることを確認しました。

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

36

37

連結子会社

36

37

 

当社における非監査業務に該当事項はありません。

また、連結子会社における非監査業務に該当事項はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、監査役会の同意を得て決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、報酬の額について同意の判断を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。報酬等の総額は、基本報酬、賞与で構成しております。報酬額の算定にあたっては、業績のほかに事業年度ごとに策定されている経営方針及び目標に対する達成状況、貢献度を総合的に勘案して決定しております。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は1991年6月21日開催の第27期定時株主総会であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額を年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は15名以内、本有価証券報告書提出日現在は8名。)とするものです。監査役の報酬限度額を年額30,000千円以内(定款で定める監査役の員数は5名以内、本有価証券報告書提出日現在は3名。)とするものです。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長 新村亮であり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲以内において、経営方針及び目標に対する達成状況、貢献度を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は株主総会で決議された報酬限度額の範囲以内において、業務分掌を勘案し、監査役の協議にて決定しております。

なお、当事業年度に受けている報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲以内であります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

賞与

取締役

(社外取締役を除く)

149,950

95,700

54,250

5

監査役

(社外監査役を除く)

16,050

11,300

4,750

1

社外役員

27,350

21,600

5,750

6

 

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

8,400

1

使用人としての給与であります。

 

 

⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役の報酬等の額の決定過程において、取締役会は、代表取締役社長 新村亮に対し各取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を委任しております。委任した理由は、各取締役の担当部門について総合的に評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名報酬委員会で決定方針との整合性を含めた多角的な審議検討を行っております。取締役会は基本的にその答申を尊重しており、当該個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有が純投資目的である投資株式と純投資目的以外である投資株式がございます。純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的とすると考えております。一方、純投資目的以外の投資株式は、全国の地域において、取引先との協力関係が事業拡大や強化、業務効率向上に資する取引先の株式を保有しており、当社事業の持続的な成長と社会的価値、経済的価値向上を図るうえで必要と判断しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別銘柄ごとに当社が保有する意義、経済的合理性を検証し、保有継続の適否を見直します。

検証の結果、保有する意義の希薄化が認められた株式については、できる限り速やかに処分、縮減していくことを基本方針としております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

45,375

非上場株式以外の株式

37

18,237,261

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

9

2,428,236

モジュール・システム建築事業拡大や強化、また、業務効率の向上を図るため

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

636,564

 

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱タムロン

356,500.00

356,500.00

日本を代表するレンズメーカーであり、工場等のモジュール事業での取引拡大を図るため。

2,452,720

1,121,192

住友不動産㈱

377,000.00

377,000.00

不動産の開発から設計・建築まで行う会社であり、モジュール・システム建築事業領域での協業体制を図るため。

2,185,469

1,124,214

東亜建設工業㈱

316,800.00

316,800.00

総合建設であり、ユニットハウス事業、モジュール・システム建築事業の協業体制を強化するため。

1,543,449

840,787

㈱西松屋チェーン

616,000.00

441,000.00

今後の店舗開発にモジュール・システム建築によるスピーディな店舗建設体制を図るため。

1,532,608

720,594

太平電業㈱

219,800.00

219,800.00

発電所のプラント建設、保守・管理会社であり、全国の現場管理事務所へユニットハウス事業の基盤拡大を図るため。

1,012,179

891,289

戸田建設㈱

985,100.00

621,700.00

総合建設会社であり、ユニットハウス事業、モジュール・システム建築事業の協業体制を強化するため。

1,007,264

429,594

京成電鉄㈱

137,300.00

グループ各社に対してモジュール・システム事業での取引事業拡大を図るため。

845,630

㈱巴コーポレーション

1,121,000.00

鉄構建設会社であり、ユニットハウス事業、モジュール・システム建築事業の取引拡大を図るため。

828,419

文化シヤッター㈱

471,500.00

471,500.00

建材メーカーであり、ユニットハウス事業の取引から、モジュール・システム事業での取引事業領域拡大を図るため。

820,410

521,479

㈱協和日成

499,800.00

499,800.00

ガス・暖冷房給湯・空調設備工事を行っており、モジュール・システム建築の当社提案力向上と品質向上を図るため。

639,744

717,712

㈱テクノ菱和

300,000.00

300,000.00

設備工事会社であり、ユニットハウス事業の取引強化とモジュール・システム建築事業の取引拡大を図るため。

608,400

261,300

名工建設㈱

458,700.00

458,700.00

総合建設業として展開しており、ユニットハウス事業から工場等のモジュール事業での取引事業領域拡大を図るため。

574,292

522,459

丸全昭和運輸㈱

117,800.00

117,800.00

物流ロジスティクスおよび倉庫運営を行っている会社であり、当社の国内物流体制の支援・効率化、また当社デポセンターの管理運営の支援ならびに先方倉庫建築の支援の相互補完を図るため。

551,304

379,316

㈱横河ブリッジホールディングス

148,200.00

148,200.00

子会社にシステム建築の鉄骨製品製造会社を有しており、協業体制の強化と当社の製品の品質向上を図るため。

437,041

320,704

前澤給装工業㈱

301,600.00

301,600.00

給水装置の総合メーカーであり、モジュール・システム建築事業の開発製造にあたり、品質向上等を図るため。

383,333

289,234

日本電技㈱

58,000.00

58,000.00

工場の生産ラインの自動制御を展開している会社であり、当社製品の生産性の効率化と品質向上を図るため。

348,580

198,070

JBCCホールディングス㈱

87,500.00

87,500.00

情報ソリューションを展開する会社であり、今後のITインフラの強化と業務効率化を図るため。

286,125

189,787

栗林商船㈱

157,000.00

157,000.00

海運業を展開している会社であり、当社国内物流体制の強化と効率化を図るため。

224,824

87,920

東亜道路工業㈱

33,200.00

16,600.00

路盤整備会社であり、当社管理センターの路盤整備の効率的な支援ならびに先方事務所建築の支援の相互補完を図るため。

211,650

124,500

㈱駒井ハルテック

99,000.00

99,000.00

鋼構造物を主とする金属製品製造会社であり、当社製品の更なる安全性と品質向上を図るため。

211,563

166,419

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

日建工学㈱

110,100.00

53,000.00

港湾土木会社であり、港湾関連でのユニットハウス事業、モジュール・システム事業での取引事業拡大を図るため。

176,160

70,755

アキレス㈱

113,200.00

44,700.00

ユニットハウス事業の外壁材の取引先であり、モジュール・システム建築事業へと領域を広げ、品質向上を図るため。

174,667

60,568

日本フェンオール㈱

100,000.00

100,000.00

精密機器の製造・販売会社であり、防災設備等を通し官公庁案件の基盤拡大を図るため。

165,800

144,900

徳倉建設㈱

37,700.00

37,700.00

総合建設会社であり、ユニットハウス事業、モジュール・システム建築事業の協業体制を強化するため。

157,774

120,451

西川計測㈱

20,900.00

20,900.00

公共事業や、プラントの保守・管理を行う会社であり、ユニットハウス事業、モジュール・システム建築事業の取引拡大を図るため。

144,837

115,577

㈱グリーンクロス

94,000.00

94,000.00

安全機材用品のレンタル会社であり、ユニットハウス事業の取引強化とモジュール・システム建築の取引拡大を図るため。

121,918

96,162

㈱平賀

117,000.00

117,000.00

販売促進全般の企画提案を全国展開している会社であり、当社展示場の折込チラシ・POP作成等の効率化を図るため。

107,874

109,863

ニシオホールディングス

26,353.00

26,353.00

建設機械のレンタル会社であり、ユニットハウス事業、モジュール・システム建築の取引拡大を図るため。

101,986

81,826

太洋基礎工業㈱

47,100.00

モジュール・システム建築事業における地盤調査および基礎工事で協業することによって、事業の拡大と品質向上を図るため。

97,544

三京化成㈱

19,000.00

19,000.00

建築資材・塗料・接着剤等を販売しており、当社製品の製造工程の効率化となる、新商材開発のため。

61,655

69,065

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

38,200.00

38,200.00

金融取引以外においても、取引先・商材・各種の情報を共有しており、同社と良好な関係維持、強化を図るため。

59,477

32,389

㈱北洋銀行

100,500.00

100,500.00

金融取引以外においても、取引先・商材・各種の情報を共有しており、同社と良好な関係維持、強化を図るため。

44,722

27,939

㈱C&Gシステムズ

121,200.00

121,200.00

生産管理システムの開発をしている会社であり、当社の受発注情報と生産工程情報の一元化・可視化を目指すため。

39,753

36,360

トラスコ中山㈱

10,000.00

工場向け工具商社で、ユニットハウス事業での取引先である。今後、モジュール・システム建築での取引が見込めるため。

25,850

阪和興業㈱

4,156.57

3,286.72

鋼材商社であり、ユニットハウス事業からモジュール事業での取引事業領域拡大を図るため。

24,648

12,966

㈱しまむら

2,420.00

1,210.00

全国に店舗展開されており、今後のモジュール・システム建築によるスピーディな店舗建設体制を図るため。

20,969

16,335

㈱武蔵野銀行

2,242.00

2,242.00

金融取引以外においても、取引先・商材・各種の情報を共有しており、同社と良好な関係維持、強化を図るため。

6,616

4,981

 

(注) 定量的な保有効果につきましては守秘義務等の観点から記載が困難であります。保有の合理性につきましては個別銘柄ごとに当社の保有の意義、経済的合理性を検証し、保有継続の適否を見直します。