種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
160,800,000 |
計 |
160,800,000 |
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年6月18日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 1単元の株式数は100株であります。 |
計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
2023年10月13日(注)1 |
△5,500 |
35,207 |
- |
4,603 |
- |
4,182 |
2024年1月1日(注)2 |
35,207 |
70,414 |
- |
4,603 |
-
|
4,182 |
(注)1 2023年9月26日開催の取締役会決議に基づき、2023年10月13日付で保有する自己株式のうち5,500千株を消却しております。
2 2023年11月21日開催の取締役会決議に基づき、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が35,207千株増加しております。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数 (人) |
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- |
所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1 自己株式5,237,078株は、「個人その他」に52,370単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。
2 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、8単元含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティAIR |
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大阪市中央区道修町1-7-1 (北浜コニシビル)コニシ株式会社内 |
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AVI JAPAN OPPORTUNITY TRUST PLC (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
BEAUFORT HOUSE EXETER EX4 4EP UNITED KINGDOM (東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟) |
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大阪市中央区道修町1-7-1 (北浜コニシビル)コニシ株式会社内 |
|
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AVI GLOBAL TRUST PLC (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
51 NEW NORTH ROAD EXETER DEVON EX4 4EP UNITED KINGDOM (東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟) |
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NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE IEDP AIF CLIENTS NON TREATY ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋3-11-1) |
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計 |
- |
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(注)1 日本マスタートラスト信託銀行株式会社および株式会社日本カストディ銀行の所有株式数はすべて信託業務に係る株式であります。
2 コニシ共栄会は、当社の取引先で組織する持株会であります。
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2024年3月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 1単元の株式数は100株であります。 |
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普通株式 |
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完全議決権株式(その他)(注)1 |
普通株式 |
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単元未満株式(注)2 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が800株(議決権8個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式78株が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
(自己保有株式)
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大阪市中央区道修町 1-7-1 |
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計 |
- |
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該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2023年6月20日)での決議状況 (取得期間 2023年6月21日~2024年3月29日) |
3,000,000 |
5,000,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
2,231,100 |
4,999,840,174 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
25.6 |
0.0 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
25.6 |
0.0 |
(注)1 当該決議による自己株式の取得は、2023年9月20日をもって終了しております。
2 当社は、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しておりますが、上記株式数については、株式分割前の株式数を記載しております。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2024年2月21日)での決議状況 (取得期間 2024年2月22日) |
1,300,000 |
1,791,400,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
1,241,900 |
1,711,338,200 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
4.5 |
4.5 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
4.5 |
4.5 |
(注)1 当該決議による自己株式の取得は、2024年2月22日をもって終了しております。
2 当社は、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しており、上記株式数については、株式分割後の株式数を記載しております。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 |
88 |
220,808 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)1 当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取によるものです。
2 当社は、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しておりますが、当事業年度における取得自己株式については、取得日付が株式分割前であるため、株式分割前の株式数を記載しております。
3 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
5,500,000 |
7,966,949,938 |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他 (注)1 |
32,400 |
71,409,600 |
- |
- |
保有自己株式数(注)2 |
5,237,078 |
- |
5,237,078 |
- |
(注)1 当事業年度の内訳は、全て譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分によるものであります。
2 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式数は含めておりません。
3 2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、当事業年度において消却の処分を行った取得自己株式およびその他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)の株式数は、株式分割前の株式数にて記載しております。また、当事業年度および当期間における保有自己株式数は、株式分割後の株式数にて記載しております。
利益配分に関する基本方針として当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と認識しております。収益を
重視した企業活動により財務体質の充実を図り、経営基盤の強化に努め、配当性向30%を目安に、毎期の業績等を
勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を実施する方針です。また、生産性の向上を可能にする自動化・省力化製
造・物流設備への投資、M&Aによる事業領域の拡大、新基幹システム導入への投資などを行い、業績向上に努め
る所存です。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当期(2024年3月期)の期末配当は、1株当たり19円50銭とし、すでに実施いたしました中間配当金27円00銭(株
式分割後基準では13円50銭相当)とあわせた株式年間配当33円00銭(株式分割後基準による)となります。
なお、株式分割前基準では66円00銭となります。また、次期(2025年3月期)の配当につきましては、中間配当は1
株当たり普通配当16円50銭とし、期末配当16円50銭とあわせた年間配当金33円00銭となります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
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(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは事業活動を通じてお客様や社会から信頼される企業をめざしておりますが、その根底はコンプライアンスにあると認識しております。社員全員が企業活動における法令遵守、公正性、倫理に基づく行動の重要性を共通認識することが企業統治を推進するための基本であると考えております。持続的な成長と企業価値の向上のために「コニシグループ企業理念」を実現すべく、取締役および社員全員が「行動憲章」「行動規範」に従った企業活動を行い、企業倫理、法令遵守に基づく経営の透明性、公正性を確保するとともに、迅速かつ的確な意思決定を行うことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実に継続的に取り組んで参ります。
(2) 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会を設置しています。また、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、執行役員制度を導入しております。
① 取締役会
提出日現在において、取締役(監査等委員である取締役除く。)の人数は社外取締役2名(うち女性の取締役1名)を含む8名、監査等委員である取締役の人数は社外取締役3名を含む4名であり、取締役会は、取締役社長(代表取締役)を議長として毎月1回開催しております。また、取締役、執行役員で構成された経営会議を毎月開催し、経営の意思決定の迅速化、透明性および公平性の確保を行っております。なお、必要に応じて執行役員を取締役会に出席させ、業務の執行状況を報告させております。構成員については「(2)役員の状況」をご参照ください。
② 監査等委員会
提出日現在において、監査等委員である取締役の人数は4名(常勤監査等委員1名、その他監査等委員3名)であり、全員取締役会に出席し、会社の運営および業務の執行状況を聞き、必要に応じて意見を述べるなど監査・監督を行います。監査等委員である取締役のうち社外取締役は3名であり、より第三者的な立場から監査機能を発揮できると考えております。このため社外からの監査・監督は十分に機能する体制であると考えております。
また、監査等委員会がその職務の執行において補助を必要とした場合は、取締役会と協議の上、内部監査室等の使用人に職務の執行の補助を委託できるものとしており、監査等委員会を支える十分な人材および体制を確保しております。補助使用人が監査等委員会補助職務を担う場合には、監査等委員会の補助使用人に対する指揮命令に関し、補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととしております。
さらに、監査等委員会は、会社の目的外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為、会社に著しい損害を招くおそれがある事実、株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、取締役(監査等委員である取締役を除く。)や重要な使用人からのヒアリング、往査その他の方法により適宜意見交換を行う等、経営監視機能の強化に努めております。構成員については「(2)役員の状況」をご参照ください。
③ 指名・報酬委員会
取締役などの選任および報酬の決定に係る、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化することを目的に、2021年9月開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会は独立性を保ち、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討を行い、取締役会に答申いたします。
④ 各種委員会
「リスク管理委員会」「サステナビリティ推進委員会」「安全保障貿易管理委員会」「製品安全委員会」等を全社横断的に組織させ、それぞれの機能別にリスクマネジメント、コンプライアンスおよび倫理性、透明性をチェックしております。また「内部統制推進委員会」において、内部統制制度の整備、評価、推進等を行っております。
(3) 当該体制を採用する理由
当社は機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。取締役会は経営の重要な意思決定や業務執行の監督を行い、迅速な業務執行を実施するために執行役員制度を採用しています。監査等委員会は、過半数を社外取締役で構成しており、取締役に対する職務の執行の妥当性・適法性監査を行う他、各執行役員の業務執行を監査・監督しており、コーポレート・ガバナンスの体制の強化を図っております。また、2021年9月開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置いたしました。取締役などの選任および報酬の決定に係る、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化することを目的としております。
(4) 責任限定契約の内容
当社は会社法第427条第1項の規定により、定款に取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との責任限定契約に関する定めを設け、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
(5) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の内容の概要等は以下のとおりであります。
① 被保険者の範囲
当社および子会社の取締役、監査役および執行役員。
② 保険契約の内容の概要
被保険者の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った当該役員の損害は填補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
(6) 取締役に関する定款の定め、株主総会・取締役会決議に関する事項
① 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
② 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
③ 株主総会決議事項を取締役会で決議することとしている事項
(自己の株式の取得)
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(7) 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
(a) 取締役並びに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役は、その職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、当社の「行動憲章」「行動規範」に従い、企業倫理および法令の遵守並びに浸透を率先垂範して行っております。また当社は、サステナビリティ推進委員会およびリスク管理委員会を設置し、コニシグループのコンプライアンス体制の整備と徹底を図っております。
使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、当社の「行動憲章」「行動規範」に従い、企業倫理の遵守および法令遵守の徹底に努めております。また経営企画室において「行動憲章」「行動規範」の改正・配布・教育等並びに公益通報管理規程等会社規則の整備・制定・運用によりコンプライアンスの徹底を図っております。
また、当社グループの内部統制システムの構築・維持・向上を図るため、内部統制推進委員会を設置しております。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書およびその他の重要な情報は、法令および定款に定められている他、文書管理規程の定めるところに従い適切に保存し、かつ管理しております。必要に応じて閲覧可能な状態が維持されており、また、その情報に関しては、適切に保存し、かつ管理するために関連する規程等を整備しております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループで発生したリスクの定義と初期対応は、リスク管理規程により定められており、その対応と経過は取締役会、経営会議に報告されております。また認識されたリスクは、その都度取締役会、経営会議に提出され対応を検討しております。さらにリスク管理委員会において規程の整備と運用を図っております。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は毎月1回、また、取締役、執行役員で構成された経営会議を毎月開催し、経営の意思決定の迅速化、透明性および公平性の確保を行っております。取締役会は取締役会規程等により各取締役からの報告を受け、定められた事項を協議並びに決議しております。
(e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社の取締役が関係会社各社の取締役・監査役を兼任するとともに、関係会社担当役員がグループ各社を統括し、取締役会において月次の業況報告等を行っております。グループ企業すべてに適用する指針としてコニシグループの「行動憲章」「行動規範」を制定、配布、教育を行っております。
(f) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務の執行において補助を必要とした場合は、取締役会と協議の上、専任の使用人もしくは内部監査室等の使用人に職務の執行の補助を委託することにしております。補助使用人が監査等委員会補助職務を担う場合には、監査等委員会の補助使用人に対する指揮命令に関し、補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けません。また、監査等委員会の補助使用人についての人事権に係る事項は、監査等委員会の事前の承認を得ることにしております。
(g) 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、その担当する業務執行の状況を取締役会および監査等委員会に報告しております。また、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実、その他重要な事実が起きた場合は監査等委員会にその都度報告し、さらに内部監査報告、リスク管理・公益通報等のうち重要な事項は適切に報告されております。監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役および使用人に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。監査等委員会は、代表取締役・会計監査人・内部監査室と随時情報交換を行っております。
(h) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は定期的に代表取締役との会合を実施しており、監査等委員会は監査等委員会規程等により取締役・会計監査人および内部監査室から文書・情報の報告を受け、定められた事項を協議並びに決議しております。また、監査等委員会の職務の執行に生ずる費用等は、当社規定に基づき当社が負担するものとしております。
(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制推進委員会を設置し、全社横断的な協力体制により内部統制システムの整備・運用を推進し、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法およびその他関係法令等との適合性を確保するための体制を整備運用しております。
(8) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては決して関わりを持たず、毅然とした態度で対応しております。また不当要求には当社グループを挙げて毅然とした姿勢で臨み、「行動憲章」「行動規範」に従い企業倫理を遵守することとしております。不当要求の発生に直面した場合には社内マニュアルに沿った行動をとることにより、被害の発生を未然に防止するものとしております。
(9) 取締役会および指名・報酬委員会の活動状況
①取締役会
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
区分 |
氏名 |
取締役会出席状況 |
代表取締役 |
横 田 隆 |
全12回中12回 (100%) |
代表取締役 |
大 山 啓 一 |
全12回中12回 (100%) |
取締役 |
日下部 悟 |
全12回中12回 (100%) |
取締役 |
有 澤 彰 三 |
全2回中2回 (100%) |
取締役 |
松 端 博 文 |
全12回中12回 (100%) |
取締役 |
巖 利 彦 |
全12回中12回 (100%) |
取締役 |
岡 本 伸 一 |
全10回中10回 (100%) |
社外取締役 |
髙 瀬 桂 子 |
全12回中12回 (100%) |
社外取締役 |
肥 後 陽 介 |
全10回中10回 (100%) |
取締役(常勤監査等委員) |
榎 本 真 也 |
全12回中11回 ( 92%) |
社外取締役(監査等委員) |
川 田 憲 治 |
全12回中11回 ( 92%) |
社外取締役(監査等委員) |
中 田 基 之 |
全12回中11回 ( 92%) |
社外取締役(監査等委員) |
山 田 美 樹 |
全12回中11回 ( 92%) |
(注)1 岡本伸一および社外取締役肥後陽介は2023年6月20日開催の第98回定時株主総会において就任し、就任後の取締役会は10回であります。
(注)2 有澤彰三は2023年6月20日開催の第98回定時株主総会において退任しており、退任前の取締役会は2回であります。
取締役会においては、取締役会規程等の内規に従い、経営の重要な意思決定や業務執行の監督を行うとともに、株主総会の決議により授権された事項や、法令および定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項および重要な業務の執行状況につき報告を受けました。なお、当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。
・「中期経営計画2026」における資本政策に関する報告と審議
・自己株式取得関連の報告と審議
・自己株式消却関連の報告と審議
・株式分割関連の報告と審議
・「資本コストや株価を意識した経営の実現について」における報告と審議
・主要設備投資案件の報告と審議
・取締役会実効性評価の報告と審議
②指名・報酬委員会
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
区分 |
氏名 |
指名・報酬委員会出席状況 |
社外取締役 |
髙 瀬 桂 子 |
全4回中4回 (100%) |
代表取締役 |
横 田 隆 |
全3回中3回 (100%) |
取締役 |
有 澤 彰 三 |
全1回中1回 (100%) |
取締役 |
岡 本 伸 一 |
全3回中3回 (100%) |
社外取締役(監査等委員) |
山 田 美 樹 |
全4回中4回 (100%) |
社外取締役(監査等委員) |
中 田 基 之 |
全3回中3回 (100%) |
(注)1 横田隆、岡本伸一および中田基之は2023年6月20日開催の取締役会の決議をもって就任し、就任後の指名・報酬委員会は3回であります。
2 髙瀬桂子および山田美樹は2023年6月20日開催の取締役会の決議をもって再任し、前就任期間と合わせた当事業年度の指名・報酬委員会は4回であります。
3 有澤彰三は2023年6月20日開催の第98回定時株主総会において退任しており、退任前の指名・報酬委員会は1回であります。
指名・報酬委員会においては、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程において、客観的・中立的立場からその内容を検討し、取締役会に答申しました。また、中長期的な企業価値向上および経営陣と株主様との価値共有を促進するため、取締役の報酬のうち、株式報酬の割合を増加させることを取締役会に答申しました。
提出日現在においてコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役会長 (代表取締役) グループCEO |
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取締役社長 (代表取締役) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 工事事業グループ担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 ボンド事業本部本部長 |
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取締役 CFO 管理本部本部長兼人事部・経営企画室担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 監査等委員 (常勤) |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 監査等委員 |
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計 |
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4 当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は10名で、上記記載の取締役のうち日下部悟、巖利彦、岡本伸一の3名のほかに、下記の執行役員7名で構成されております。
藤善敏史 ボンド事業本部土木建設営業本部本部長
向井義浩 ボンド事業本部ボンド営業本部本部長兼関東支社支社長
泉谷憲一郎 化成品事業本部本部長兼名古屋支店支店長
佐野直哉 ウォールボンド工業㈱代表取締役社長
齋藤文伸 中信建設㈱代表取締役社長
原田邦治 研究開発本部本部長
平山周一 生産本部本部長
5 取締役のスキル・マトリックスは次のとおりです。
名前 |
役職 |
経営 |
研究 開発 |
生産 |
市場開拓・営業 |
財務・ 会計 |
法務・リスクマネジメント |
人事・ 労務 |
横田 隆 |
代表取締役会長 |
○ |
○ |
○ |
○ |
○ |
|
○ |
松端 博文 |
代表取締役社長 |
○ |
○ |
○ |
○ |
|
|
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大山 啓一 |
取締役副会長 |
○ |
|
|
○ |
○ |
|
○ |
日下部 悟 |
取締役専務執行役員 |
○ |
|
|
○ |
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巖 利彦 |
取締役専務執行役員 |
|
○ |
○ |
○ |
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岡本 伸一 |
取締役常務執行役員 |
○ |
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|
|
○ |
○ |
○ |
髙瀬 桂子 |
社外取締役 |
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|
○ |
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肥後 陽介 |
社外取締役 |
○ |
○ |
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榎本 真也 |
取締役 (常勤監査等委員) |
|
○ |
○ |
|
|
○ |
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川田 憲治 |
社外取締役 (監査等委員) |
○ |
|
|
|
○ |
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中田 基之 |
社外取締役 (監査等委員) |
○ |
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|
|
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山田 美樹 |
社外取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
○ |
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② 社外役員の状況
a.社外取締役の員数および当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係
当社の社外取締役は5名(うち、監査等委員である取締役3名)です。社外取締役の髙瀬桂子氏および肥後陽介氏、監査等委員である社外取締役の川田憲治氏、中田基之氏および山田美樹氏は当社の「社外取締役の独立性判断基準」および㈱東京証券取引所等の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、意思決定に対して影響を与える特別な利害関係はありません。なお、川田憲治氏および中田基之氏は当社株式をそれぞれ7,800株、6,400株所有しております。5名ともに株主の負託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。
b.社外取締役が果たす機能・役割・独立性の基準・方針の内容、選任状況に対する考え方
社外取締役髙瀬桂子氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに大阪府公安委員会の委員長を務める等、高い見識を有しておられることから社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。
社外取締役肥後陽介氏も直接会社経営に関与された経験はありませんが、工学研究科教授および経営管理研究部教授として高い見識と経験を有されており、その専門的な見識と経験を当社経営体制の強化に活かしていただけるものと判断し選任しております。
監査等委員である社外取締役川田憲治氏は長年にわたり銀行経営に携わり、企業経営、財務および会計に精通されていることから、その経験を活かし会社運営全般における適切な助言をいただけるものとして選任しております。
監査等委員である社外取締役中田基之氏は長年にわたり百貨店経営に携わり、企業経営に精通されていることから、その経験を活かし会社運営全般における適切な助言をいただけるものとして選任しております。
監査等委員である社外取締役山田美樹氏は公認会計士として長年にわたり会計監査に携わり、財務および会計に精通されていることから、その経験を活かし経営の透明性と客観性の向上のため適切な助言をいただけるものとして選任しております。
当社は、「社外取締役の独立性基準」を以下のとおり定め、次の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有していると判断しております。
1.当社および当社の子会社(以下、「当社グループ」と総称する)の業務執行者(業務執行取締役、執行役員、その他の使用人をいう、以下同じ)または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
2.過去3年間において以下の(1)~(5)のいずれかに該当した者
(1) 当社を主要な取引先(一事業年度の取引額が当該取引先の連結売上高の2%を超える取引先)とする者またはその業務執行者
(2) 当社の主要な取引先(一事業年度の取引額が当社グループの連結売上高の2%を超える取引先)またはその業務執行者
(3) 当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を得ているコンサルタント、会計士、弁護士等
(4) 当社の主要な株主(議決権の10%以上を保有する株主)またはその業務執行者
(5) 当社から年間1,000万円を超える寄付を受けている者または受けている団体に所属する者
3.上記 1 および 2 に掲げる者(重要でない者を除く)の配偶者または二親等以内の親族
以上の事より、社外からの監視・監督は十分に機能する体制であると考えております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会に出席し、その知見や見識と経験に基づいて、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会および監査等委員会に出席し、その幅広い知識に基づいて、取締役会および監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査等委員会の内部監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、後述の「(3)監査の状況」をご参照下さい。
(1) 監査等委員会監査の状況
① 監査等委員会監査の組織、人員および手続
当社の監査等委員会は社外取締役3名を含む4名で組織されております。監査等委員である取締役は全員取締役会に出席し、また常勤の監査等委員である取締役は経営会議等の重要な会議に出席し、会社の運営および各取締役から業務の執行状況を聞き、必要に応じて意見を述べるなど監視・監督を行っております。
なお、社外取締役山田美樹氏は公認会計士として長年にわたり会計監査に携わり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、月一回開催される他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において、監査等委員会を13回開催しており、各監査等委員の出席状況については次のとおりです。
区分 |
氏名 |
監査等委員会出席状況 |
監査等委員(常勤) |
榎 本 真 也 |
全13回中13回 (100%) |
監査等委員(社外) |
川 田 憲 治 |
全13回中12回 ( 92%) |
監査等委員(社外) |
中 田 基 之 |
全13回中13回 (100%) |
監査等委員(社外) |
山 田 美 樹 |
全13回中13回 (100%) |
監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備運用状況、サステナビリティに関する活動状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、監査報酬の同意等であります。また、常勤監査等委員の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場および主要な事業所における業務および財産状況の調査、内部監査部門との情報交換会の定期的開催、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。
また、監査等委員会は、会計監査人から監査計画や監査状況の説明、監査結果の報告を受けるとともに、「監査上の主要な検討事項」に関する協議を行うなど、緊密な連携を図っております。
(2) 内部監査の状況
① 内部監査の組織、人員および手続
内部監査につきましては、提出日現在において、社長直轄の内部監査室に4名配置し、業務および制度の運用が会社方針に従って正しく行われているかを監査報告させ、内部牽制を行っております。
② 内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査等委員会と内部監査室は、各部門の監査に関し、監査計画の検討、監査事項の分担や情報交換を行い、互いに連携して監査の充実と効率化に役立てております。また、監査等委員会と内部監査室は内部統制に関する整備、評価および推進を担う内部統制推進委員会に出席し意見交換を行い、内部統制制度の整備、推進を図っております。また、内部監査室は会計監査人による内部統制監査の状況やリスクの評価に関する意見等について必要に応じて監査等委員会と意見交換を行い、緊密な連携を維持しております。
③ 内部監査の実効性を確保するための取組
監査等委員会が四半期毎に会計監査人から監査計画や会計監査・内部統制監査に関する報告、説明を受ける際には内部監査室も出席し、意見交換を行い三者の連携をより実効あるものとし、監査機能の強化に努めております。また、監査等委員会は内部監査室から定期的に内部監査結果等の報告を受け、必要に応じてその活動内容や監査テーマの選定等について助言を行っております。内部監査室から取締役会への直接報告は行っておりません。
(3) 会計監査の状況
① 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
② 継続監査期間
9年間
③ 業務を執行した公認会計士
安井 康二
立石 政人
④ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他20名であります。
⑤ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に関して、監査の品質および品質管理システムに加えて、監査計画、監査実施体制および監査報酬等を勘案し選定する方針であります。
なお、監査法人が会社法第340条第1項に該当すると認められる場合または職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、監査法人の解任または不再任を検討することとしております。
⑥ 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、品質管理、監査計画、監査チームおよび監査報酬等に関して監査法人の評価を行いました。
(4) 監査報酬の内容等
① 監査公認会計士等に対する報酬
(単位:百万円) |
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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② 監査公認会計士等の同一ネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(①を除く)
該当事項はありません。
③ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
④ 監査報酬の決定方針
監査報酬につきましては、監査計画書に基づいた監査項目や作業時間等を検討し、監査等委員会と協議のうえ、決定しております。
⑤ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(1) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2023年4月25日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下(1)において同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
① 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。取締役の報酬は、役位ごとの大きさや責任範囲に基づいた固定報酬としての基本報酬と会社業績を勘案した賞与、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬により構成し、「基本報酬」:「賞与」:「株式報酬」の比率はおおむね60%:20%:20%とする。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととする。
② 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
③ 業績連動報酬等(賞与)の決定に関する方針
業績連動報酬等(賞与)は事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績を反映した現金報酬とし、毎年、一定の時期に支給する。
④ 非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)の決定に関する方針
非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬とし、基本報酬に役位に応じた係数をかけた付与算定額を株主総会前日の終値で除した株数(単元株式数に四捨五入)とする。
⑤ 取締役の個人別の報酬などの内容についての決定に関する事項
個人別の報酬については取締役会決議に基づき、指名・報酬委員会に諮問した上で、指名・報酬委員会の助言、提言を尊重して代表取締役が決定する。
また、監査等委員である取締役の報酬等については、その職務の独立性という観点から、業績に左右されない定額報酬のみとしております。報酬水準については、外部調査機関の調査データを活用するなど、より客観性を高め、監査等委員会の協議で決定しております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬については、2021年6月22日開催の第96回定時株主総会において、年額350百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)、その他別枠で、監査等委員である取締役および社外取締役を除く取締役に対する株式報酬の限度額を年額60百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)とすることを決議いただいております。
また、監査等委員である取締役の報酬については、2021年6月22日開催の第96回定時株主総会において、年額45百万円以内とすることを決議いただいております。
当事業年度につきましては、取締役会の一任を得た代表取締役社長大山啓一が、各取締役の基本報酬の額および社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分を決定しております。委任した理由は、当社業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためでありますが、個人別の報酬等の額を決定するに際しては、取締役会決議に基づき、指名・報酬委員会に諮問した上で、指名・報酬委員会の助言、提言を尊重して代表取締役社長が決定することとしております。指名・報酬委員会の活動内容につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 (9)取締役会および指名・報酬委員会の活動状況」をご参照ください。
また、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議で決定しております。
業績連動報酬等(賞与)にかかる業績指標は、業績目標達成度としており、その連動する指標は親会社株主に帰属する当期純利益および営業利益であります。親会社株主に帰属する当期純利益は、配当原資に帰属するものであり、株主様との意識を共有するため、営業利益は、本業での利益を適正に評価するため、それぞれ指標として採用しております。業績連動報酬の額の算定は、役位に応じた基準額に、業績目標達成度を元にした乗率を反映させ算定しております。なお、当事業年度における上記指標の目標は、営業利益93億円、親会社株主に帰属する当期純利益62億円であり、実績は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 ②連結損益計算書及び連結包括利益計算書」に記載のとおりです。
また、非金銭報酬等の内容は当社株式であり、割当ての際の条件等は、上記「④ 非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)の決定に関する方針」に記載のとおりであります。当事業年度においては、6名の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)に対して26,900株(株式分割前)を交付いたしました。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容が上記決定方針と整合していることを確認しており、上記決定方針に沿うものであると判断しております。
(2) 役員の報酬等
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の 総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
|||
固定報酬 |
賞与 |
譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
|||
取締役(監査等委員および社外取締役を除く) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1 賞与は、役員賞与引当金繰入額に計上した金額であります。
2 非金銭報酬等はすべて譲渡制限付株式報酬であります。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
氏名 |
連結報酬等の総額 (百万円) |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の総額(百万円) |
|||
基本報酬 |
賞与 |
譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
||||
横田 隆 |
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取締役 |
提出会社 |
54 |
30 |
16 |
16 |
連結子会社 |
10 |
- |
- |
- |
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
①投資株式の区分の基準及び考え方
配当や値上がり益を目的とした株式投資を「純投資」といい、経営参加や営業関係の維持・強化を目的とした株式投資を政策投資としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針
当社は、当社および当社グループの取引の維持・拡大で事業上必要な場合や、当社グループが中長期的に発展することが期待できる場合等に、保有意義があると判断した株式を保有しております。毎年、取締役会で政策保有株式については、個別銘柄ごとに保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているかを検証し、保有の合理性を判断し保有の継続を判断いたします。保有の合理性が認められないと判断した場合は、市場環境および市場への影響等を考慮の上、原則縮減対象といたします。
b.保有の合理性を検証する方法および個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等の検証の内容
2024年3月26日開催の取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的、取引高実績、含み損益等を検証し、保有継続の判断をいたしました。
c.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
|
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
|
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d.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
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|
みなし保有株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
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