第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

895,065,000

895,065,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月19日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

510,165,294

461,000,000

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数は100株です。

510,165,294

461,000,000

 (注) 2024年4月30日付で自己株式49,165,294株の消却を行いました。自己株式消却後の発行済株式数は、

          461,000,000株となります。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

     該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2022年10月1日

(注)1

340,110,196

510,165,294

144,319,833

30,191,857

(注) 1.株式分割(1:3)によるものです。

    2.2024年4月30日付で自己株式49,165,294株の消却を行いました。自己株式消却後の発行済株式総数残高

      は、461,000,000株となります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満   

株式の状況(株)

政府及び   

地方公共   

団体

金融機関

金融商品   

取引業者

その他の   

法人

外国法人等

個人   

その他

個人以外

個人

株主数(人)

91

87

1,469

765

413

202,320

205,145

所有株式数

(単元)

1,586,568

247,714

207,540

1,395,528

1,282

1,648,829

5,087,461

1,419,194

所有株式数の割合(%)

31.19

4.87

4.08

27.43

0.03

32.41

100

(注)1.自己株式50,642,175株は、「個人その他」に506,421単元を、「単元未満株式の状況」に75株を含めて記載しています。なお、自己株式50,642,175株は株主名簿上の株式数であり、2024年3月31日現在の実質保有株式数は50,642,025株です。

2.「金融機関」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行㈱(役員報酬BIP信託口)が所有する当社株式3,785     単元が含まれています。

3.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ44単元及び22株含まれています。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

90,187

19.63

㈱日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

27,130

5.90

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.

(東京都港区港南2-15-1)

9,810

2.14

JPモルガン証券㈱

東京都千代田区丸の内2-7-3

9,245

2.01

明治安田生命保険(相)

(常任代理人 ㈱日本カストディ銀行)

東京都千代田区丸の内2-1-1

(東京都中央区晴海1-8-12)

8,273

1.80

三菱重工業㈱

東京都千代田区丸の内3-2-3

6,155

1.34

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

(東京都港区港南2-15-1)

5,579

1.21

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都中央区日本橋3-11-1)

5,211

1.13

ゴールドマン・サックス証券㈱ BNYM

(常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行)

東京都港区六本木6-10-1

(東京都千代田区丸の内2-7-1 決済事業部)

5,087

1.11

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町2-2-2

5,081

1.11

171,763

37.38

 

(注)1.上記信託銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式を次のとおり含んでいます。

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)88,272千株、㈱日本カストディ銀行(信託口)27,090千株

野村信託銀行㈱(投信口)5,081千株

2.2023年7月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券㈱及びその共同保有者が2023年7月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

野村證券㈱

東京都中央区日本橋1-13-1

1,077

0.21

野村アセットマネジメント㈱

東京都江東区豊洲2-2-1

25,047

4.91

26,125

5.12

3.2023年7月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有(変更)報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及びその共同保有者が2023年7月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱

東京都港区芝公園1-1-1

17,060

3.34

日興アセットマネジメント㈱

東京都港区赤坂9-7-1

9,447

1.85

26,507

5.20

4.2024年3月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有(変更)報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱及びその共同保有者が2024年3月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

ブラックロック・ジャパン㈱

東京都千代田区丸の内1-8-3

12,251

2.40

ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー(BlackRock Investment Management LLC)

米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251

519

0.10

ブラックロック(ネザーランド)BV(BlackRock (Netherlands) BV)

オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン 1

1,004

0.20

ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited)

〒EC2N 2DL 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12

2,451

0.48

ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited)

〒4 D04 YW83 アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク 2  1階

4,136

0.81

ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors)

米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400

9,529

1.87

ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ.(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.)

米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400

6,429

1.26

ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited)

〒EC2N 2DL 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12

839

0.16

37,160

7.28

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

50,648,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

458,097,200

4,580,971

単元未満株式

普通株式

1,419,194

発行済株式総数

 

510,165,294

総株主の議決権

 

4,580,971

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式4,400株(議決権44個)及び日本マスタートラスト信託銀行㈱(役員報酬BIP信託口)が所有する当社株式378,500株(議決権3,785個)が含まれています。なお、同欄の株式数には、株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式100株が含まれていますが、この株式に係る議決権1個は同欄の議決権の数には含まれていません。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

日本郵船㈱ (注)1,2

東京都千代田区丸の内

2-3-2

50,642,000

50,642,000

9.92

日本港運㈱

兵庫県神戸市中央区海岸通5-1-3

2,400

2,400

0.00

三洋海事㈱

兵庫県尼崎市中在家町

3-449

4,500

4,500

0.00

50,648,900

50,648,900

9.92

(注)1.このほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式150株(議決権1個)があります。

2.日本マスタートラスト信託銀行㈱(役員報酬BIP信託口)が所有する当社株式378,500株(議決権3,785個)は含まれていません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

 当社は、取締役等が持続的な成長への貢献意欲を高め、株主の皆様と利害を共有することを目的として、信託を活用した業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しています。

 

① 本制度の概要

 役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用し、株主総会の承認決議の範囲内で、制度対象者に対する株式報酬の原資となる金銭を拠出した約3年間の信託(以下、「本信託」という。)を設定し、本信託は、同金銭を原資として、当社株式を市場から取得します。

 制度対象期間である3事業年度中に、制度対象者は、株式交付規程の定めに基づき、所定のポイント数の付与を受けた上で、受益者要件を満たした場合に、当該ポイント数相当の当社株式を本信託から交付されます。(ただし、その一部は、信託契約の定めに従い本信託内で金銭換価され、換価処分金相当額の金銭で給付されます。)

 

② 信託契約の内容

信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

信託の目的

取締役等に対するインセンティブの付与

委託者

当社

受託者

三菱UFJ信託銀行株式会社

(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

受益者

取締役等のうち受益者要件を充足する者

信託管理人

当社と利害関係のない第三者(公認会計士)

信託契約日

2016年8月3日

制度開始日

2016年8月3日

直近の信託延長

契約日

2022年8月26日

信託の期間

2016年8月3日~2025年8月末日

議決権行使

行使しないものとします。

取得株式の種類

当社普通株式

株式の取得方法

株式市場から取得

帰属権利者

当社

残余財産

信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。

 

③ 取得株式の総額

 現行の信託期間(約3年間)を対象として、合計約16億円。

 

④ 受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

 制度対象期間中に、国内居住者かつ以下の役位の在任期間がある等の受益者要件を充足する者。(ただし、対象期間中に制度対象者が不正行為等の非違行為を行った場合には、本制度に基づき付与された全ポイントを没収し、又は交付された株式等の価値に相当する金銭の賠償を過去3年に遡及して求める事があります。)

a.執行役員を兼務する取締役

b.会長執行役員を兼務しない取締役会長

c.執行役員(兼務執行役員を除く。)

(注)兼務執行役員とは、執行役員のうち、主たる担当職務が当社関係会社の業務執行であって、兼任として当社執行役員を務める者であり、基本報酬について通常の執行役員とは別に決定する額を支給される者を指します。

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第3号及び第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2023年8月3日)での決議状況

(取得期間 2023年8月4日~2024年4月30日)

85,000,000

200,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

49,096,700

199,999

残存決議株式の総数及び価額の総額

35,903,300

0

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

42.24

0.00

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

42.24

0.00

 (注)当該決議による自己株式の取得は、2024年3月7日をもって終了しています。

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2024年5月8日)での決議状況

(取得期間 2024年5月9日~2025年4月30日)

35,000,000

100,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

2,061,300

10,008

提出日現在の未行使割合(%)

94.11

90.00

 (注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付による取得自

    己株式は含まれておりません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

11,279

44,380,813

当期間における取得自己株式

1,330

5,788,321

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

49,165,294

196,420,690,777

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の買増請求による売渡し)

164

244,116

42

167,796

保有自己株式数

50,642,025

3,539,319

(注)1.処分価額の総額は簿価より算定しています。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しに伴う株式の増減は含まれていません。

3.当事業年度及び当期間の処理自己株式数・保有自己株式数には、日本マスタートラスト信託銀行㈱(役員報酬BIP信託口)が所有する株式数は含まれていません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への安定的な利益還元を経営上の最重要課題の一つと位置付け、連結配当性向30%を目安に1株あたりの配当下限金額を年間100円として、業績の見通し等を総合的に勘案して利益配分を決定します。また、投資機会と事業環境を勘案したうえで、自己株式の取得を含む機動的な追加還元策の実施を判断します。

 当社は、期末配当と中間配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当(基準日は毎年9月30日)につきましては定款の定めに基づき取締役会としています。

 これらの基本方針に基づき、当事業年度の中間配当金は1株当たり60円としました。また期末配当金は1株当たり80円、年間配当金を1株当たり140円としています。

 

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月6日

29,497

60

取締役会

2024年6月19日

36,761

80

定時株主総会

 (注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当です。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、株主・投資家、顧客、取引先、地域社会、当社及び当社グループ会社従業員などのステークホルダーの信頼を得て、その期待に応えるべく経営の透明性と効率性を確保し、適切な経営体制の構築・維持に努めています。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

〇 取締役会と業務執行の体制

 当社は、2023年6月21日の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しました。事業等を取り巻く環境の変化が一層大きくなる中、重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任することで意思決定を迅速化するとともに、取締役会において、中長期経営戦略、経営資源の配分、事業ポートフォリオ、サステナビリティ、重大リスクへの対処といった企業価値向上に繋がる事項を重点的に審議することで、取締役会の実効性向上を図ります。また、取締役会における議決権等を持つ監査等委員である取締役にて構成する監査等委員会を設置することにより、取締役会のモニタリング機能強化を図ります。

イ 取締役会

 取締役会は、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定、業務執行の監督等を行っています。

 取締役会の多様性と専門性を確保し、実質的な議論をより活発に深化させることを念頭に、当社は12名の取締役を選任し、うち6名は当社の独立性基準に則った社外取締役としています。これは、海運・物流を中核としてグローバルに展開する当社グループの事業に精通する半数の社内取締役と、企業経営に資する高い専門的知見を有し取締役会の監督機能の一層の充実を図りうる半数の独立社外取締役により構成するのが適当であるとの考えに基づいています。

 本有価証券報告書提出日現在における取締役会の構成員は以下のとおりです。

 

氏名(役職名)

取締役・取締役会議長

長澤 仁志(取締役会長)

代表取締役

曽我 貴也(代表取締役社長)

代表取締役

河野 晃

取締役

日暮 豊

取締役

田邊 栄一(社外取締役)

取締役

兼原 信克(社外取締役)

取締役

志濟 聡子(社外取締役)

取締役

髙橋 栄一(監査等委員(常勤))

取締役

小杉 桂子(監査等委員(常勤))

取締役

中曽 宏 (社外取締役 監査等委員)

取締役

桑原 聡子(社外取締役 監査等委員)

取締役

山田 辰己(社外取締役 監査等委員)

 

 なお、当連結会計年度において、定例取締役会については2カ月につき1回を目途に開催しており、その他を含め取締役会を全16回開催しました。取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

取締役会

・機関設計の移行に伴う重要な業務執行決定の一部委任

・自己株式の取得を含めた資本政策

・サステナビリティに関する事項

   新脱炭素目標の設定

   当社マテリアリティ「安全」「環境」「人材」の深化について

・重要な事業投資の審議(アンモニア燃料アンモニア輸送船の発注、等)

 

 

個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

 

氏名(役職名)

出席状況

取締役・取締役会議長

長澤 仁志(取締役会長)

全16回中16回

代表取締役

曽我 貴也(代表取締役社長)

全16回中16回

代表取締役

河野 晃

全12回中12回 (注)

取締役

日暮 豊

全16回中16回

取締役

田邊 栄一(社外取締役)

全16回中16回

取締役

国谷 裕子(社外取締役)

全16回中16回

取締役

兼原 信克(社外取締役)

全12回中12回 (注)

取締役 監査等委員

髙橋 栄一

全12回中12回 (注)

取締役 監査等委員

小杉 桂子

全12回中12回 (注)

取締役 監査等委員

中曽 宏(社外取締役)

全12回中11回 (注)

取締役 監査等委員

桑原 聡子(社外取締役)

全12回中12回 (注)

取締役 監査等委員

山田 辰巳(社外取締役)

全12回中12回 (注)

(注)2023年6月21日の取締役就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しています。なお、監査等委員会設置会社移行前の期間において、髙橋 栄一氏、中曽 宏氏、桑原 聡子氏は、当社の監査役に就任しておりましたが、当該期間開催の取締役会4回のうち 髙橋 栄一氏は4回、中曽 宏氏は4回、桑原 聡子氏は4回出席しました。

ロ 指名諮問委員会・報酬諮問委員会

 当社は役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しており、その協議事項は以下のとおりです。

指名諮問委員会

①取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任及び解任に関する事項

②社長の選定及び解職並びにその後継者プランに関する事項

③代表取締役の選定及び解職に関する事項

④独立役員の独立性の基準に関する事項

⑤執行役員の選任及び解任に関する事項

報酬諮問委員会

①取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬に係る方針・手続に関する事項

②取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬の内容・制度設計に関する事項

 両委員会は独立社外取締役を過半数とし、委員長は独立社外取締役が務めています。本有価証券報告書提出日現在における指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりです。

 

氏名(役職名)

委員長

田邊 栄一(社外取締役)

委員

兼原 信克(社外取締役)

委員

志濟 聡子(社外取締役)

委員

山田 辰己(社外取締役 監査等委員)

委員

長澤 仁志(取締役会長)

委員

曽我 貴也(代表取締役社長)

 なお、当事業年度において、指名諮問委員会は6回開催し、取締役候補の選定の検討・審議及び執行役員の選任等の審議を行いました。また報酬諮問委員会は5回開催し、取締役等の報酬水準等の検証並びに業績連動指標の基準値及び達成度に関する審議を行いました。各委員会への個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

 

氏名(役職名)

指名諮問委員会

出席状況

報酬諮問委員会

出席状況

委員長

田邊 栄一(社外取締役)

全6回中6回

全5回中5回

委員

国谷 裕子(社外取締役)

全6回中6回

全5回中5回

委員

兼原 信克(社外取締役)

全5回中5回(注)

全3回中3回(注)

委員

山田 辰己(社外取締役 監査等委員)

全5回中5回(注)

全3回中3回(注)

委員

長澤 仁志(取締役会長)

全6回中6回

全5回中5回

委員

曽我 貴也(代表取締役社長)

全6回中6回

全5回中5回

(注)2023年6月当該委員就任後の回数を集計しています。

 

ハ 経営会議

 当社は、機動的かつ透明性の高い意思決定を行うため、取締役会付議事項及び社長決裁事項等の重要な業務執行のための事前の審議機関として経営会議を設置しています。構成員は、社長執行役員の曽我貴也(議長)及び本部長又は副本部長である執行役員の河野晃、日暮豊、鹿島伸浩、池田豊、西山博章、樋口久也、渡辺浩庸、伴野拓司、鈴木康修、筒井裕子、阿曽智孝です。

 また、常勤監査等委員である取締役の髙橋栄一、小杉桂子も会議に出席し、必要に応じ意見を述べています。

ニ 監査役会・監査等委員会

 当社の監査等委員会は、取締役5名で構成されており、このうち過半数の3名が社外取締役です。監査等委員会は、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行います。監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、取締役の職務の執行を監査します。また法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員1名(田邊栄一)を選任しています。

 

<監査等委員会設置会社移行後の当社のコーポレート・ガバナンス体制図>

 

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③ 企業統治に関するその他の事項

 当社の内部統制システムについては、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会が内部統制システム全体を統括し、その上で以下の施策を実施しています。一方、監査等委員会が有効な監査を行う体制を整えると共に内部監査部門である内部監査室がグループ各社も含め、ガバナンスプロセスの有効性やリスクのコントロール状況を点検・評価しています。

イ 法令・定款の遵守

 当社は、当社グループ全体に適用する企業理念、同理念を実現するための心構えとしてのグループ・バリュー「誠意、創意、熱意」及び企業行動憲章を定めています。これに基づき役員・従業員等が果たすべき行動指針としての行動規準を定め、これらに則った適切な経営体制の強化及び当社グループ内における周知徹底に努めています。その体制としては、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会(年2回開催)を設置し、チーフコンプライアンスオフィサーを総括者とする体制のもとに、各種コンプライアンス研修の実施、グループ会社との連携強化等を図り、法令及び定款の遵守はもとより、企業倫理や社会規範を尊重する体制や仕組みの強化に努めています。また、「郵船しゃべり場」を始めとする内部通報・相談窓口の適切な運用、コンプライアンス総点検の定期的実施等を通じ、コンプライアンスに関する問題の早期把握に努め、把握した場合には直ちに適切な対策を講じています。なお、内部通報・相談窓口の利用状況(通報・相談件数)については当社ホームページ上で開示しています。

ロ リスク管理体制の整備

 当社のリスク管理体制は、リスク管理方針とリスク管理規則を制定し、それに基づく体制整備及びリスク管理を推進しています。具体的には、法務・フェアトレード推進グループが全社的にリスク情報を収集統括し、定期的にリスク管理委員会を開催し、経営者が関与して重要リスクを特定し、リスク管理状況を評価しています。その結果に基づき、主管部門が対応策の検討、実施、モニタリング及び改善を行っています。

ハ 財務報告

 当社の財務報告は、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しており、当社はその信頼性の確保に努めています。財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に準拠して、整備及び運用を行っています。また、会社情報の適時開示の重要性に鑑み、金融商品取引法、会社法等の法令に準拠した書類等の作成や金融商品取引所の定める規則に基づく適時適切な情報開示に努めるとともに、IR活動やウェブサイト等を通じ、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対し積極的に企業情報の提供に努めています。決算関連の開示情報の収集体制については、開示情報の種類毎に報告部門を定め、当該各部門より開示情報を漏れなく収集されるようにチェック体制の整備を行っています。

 当社では代表取締役社長を委員長とする情報開示委員会を設置し、開示統制の整備・運用状況を検証し、有価証券報告書及び内部統制報告書等の適正性を確認するための体制の整備に取り組んでいます。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 本有価証券報告書提出日現在において、当社は田邊栄一、兼原信克、志濟聡子、髙橋栄一、小杉桂子、中曽宏、桑原聡子及び山田辰己との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき定めた当社定款により、同法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、20百万円と法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しています。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、適切な人材確保及び職務執行の萎縮防止のため、役員等賠償責任保険契約を締結しています。契約の概要等は以下のとおりです。

イ 被保険者の範囲

 当社又は国内子会社等の役員(執行役員等を含む。)、各社取締役会にて選任された管理職従業員又は役員を退任した者等。

ロ 保険契約の内容の概要

・被保険者の実質的な保険料負担割合

 保険料は当社が負担しており、被保険者(当社を除く。)の実質的な保険料負担はありません。

・填補の対象となる保険事故の概要

 法律上の損害賠償金及び争訟費用等を被保険者が負担することによって生じる損害等を填補します。

・役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

 法令違反であることを認識して行った行為に起因する場合等、保険契約上、一定の免責事由があります。また、保険契約上、免責額の定めも設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。

 

⑥ 取締役の定数

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は7名以内とする旨を定款に定めています。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

 

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。ただし、期末配当については、災害その他の不測の事態により株主総会を開催することが困難であると判断される場合等を除き、引き続き株主総会で決定することを原則としています。

 また、当社は、期末配当の基準日は毎年3月31日とし、中間配当の基準日は毎年9月30日とする旨を定款に定めています。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性3名 (役員のうち女性の比率25.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

長 澤 仁 志

1958年1月22日

1980年4月 当社入社

2004年4月 当社LNGグループ長

2007年4月 当社経営委員

2009年4月 当社常務経営委員

2011年6月 当社取締役・常務経営委員

2013年4月 当社代表取締役・専務経営委員

2018年4月 当社代表取締役・副社長経営委員

2019年6月 当社代表取締役社長・社長経営委員

2020年6月 当社代表取締役社長・社長執行役員

2023年4月 当社取締役会長(現在に至る)

(注)3

290

代表取締役社長

社長執行役員

曽 我 貴 也

1959年12月4日

1984年4月 当社入社

2010年8月 当社自動車物流グループ長

2015年4月 当社経営委員

2018年4月 当社常務経営委員

2020年6月 当社常務執行役員

2021年4月 当社専務執行役員

2022年6月 当社取締役・専務執行役員

2023年4月 当社代表取締役社長・社長執行役員

      (現在に至る)

(注)3

50

代表取締役

副社長執行役員

河 野   晃

1961年7月28日

1984年4月 当社入社

2012年4月 当社LNGグループ長

2015年4月 当社経営委員

2017年4月 当社常務経営委員

2020年4月 当社専務経営委員

同 年6月 当社専務執行役員

2023年4月 当社副社長執行役員

同 年6月 当社代表取締役・副社長執行役員

      (現在に至る)

(注)3

58

取締役

専務執行役員

日 暮   豊

1963年2月2日

1985年4月 当社入社

2014年4月 当社法務グループ長

2016年4月 当社経営委員

2020年4月 当社常務経営委員

同 年6月 当社取締役・常務執行役員

2022年4月 当社取締役・専務執行役員

      (現在に至る)

(注)3

93

取締役

(非常勤)

田 邊 栄 一

1953年9月16日

1978年4月 三菱商事㈱入社

2001年5月 同社退社、㈱ローソン取締役

2005年3月 同社代表取締役副社長執行役員

2007年6月 同上退任、三菱商事㈱入社

2008年4月 同社執行役員

2012年4月 同社常務執行役員

2016年4月 同社副社長執行役員

同 年6月 同社代表取締役副社長執行役員

2018年3月 同社取締役

同 年6月 同社顧問

2019年6月 当社取締役(現在に至る)

2020年6月 三菱商事㈱顧問退任

(注)3

9

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(非常勤)

兼 原 信 克

1959年1月22日

1981年4月 外務省入省

2012年9月 外務省国際法局長

同 年12月 内閣官房副長官補(外政担当)

2013年12月 兼 国家安全保障局次長

2019年10月 同省退官

2020年4月 同志社大学特別客員教授(現在に至る)

2023年6月 当社取締役(現在に至る)

(注)3

0

取締役

(非常勤)

志 濟 聡 子

1963年11月11日

1986年4月 日本アイ・ビー・エム㈱入社

2008年5月 IBM Corporation (NY)出向

2009年4月 日本アイ・ビー・エム㈱執行役員

2019年4月 同上退任

2019年5月 中外製薬㈱執行役員IT統轄部門長

2022年4月 同社上席執行役員

      デジタルトランスフォーメーション

      ユニット長

2024年3月 同社上席執行役員退任

2024年6月 当社取締役(現在に至る)

(注)3

-

取締役

監査等委員

(常勤)

髙 橋 栄 一

1958年10月14日

1982年4月 当社入社

2010年4月 当社主計グループ長

2012年4月 当社経営委員

2016年4月 当社常務経営委員

同 年6月 当社取締役・常務経営委員

2018年4月 当社取締役・専務経営委員

2019年6月 当社代表取締役・専務経営委員

2020年6月 当社代表取締役・専務執行役員

2021年4月 当社取締役

同 年6月 当社監査役

2023年6月 当社取締役 監査等委員(現在に至る)

(注)4

121

取締役

監査等委員

(常勤)

小 杉 桂 子

1967年2月12日

1989年4月 当社入社

2018年4月 当社内部監査室長

2023年4月 当社監査役室調査役

同 年6月 当社取締役 監査等委員(現在に至る)

(注)4

14

取締役

監査等委員

(非常勤)

中 曽   宏

1953年10月12日

1978年4月 日本銀行入行

2003年5月 同行金融市場局長

2008年11月 同行理事

2013年3月 同行副総裁

2018年3月 同上退任

同 年7月 ㈱大和総研理事長(現在に至る)

2020年6月 当社監査役

2023年6月 当社取締役 監査等委員(現在に至る)

(注)4

1

取締役

監査等委員

(非常勤)

桑 原 聡 子

1964年11月1日

1990年4月 弁護士登録(第二東京弁護士会)

      森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律

      事務所)入所

1998年1月 森・濱田松本法律事務所パートナー

2020年3月 同上退任

同 年4月 外苑法律事務所パートナー(現在に至る)

同 年6月 当社監査役

2023年6月 当社取締役 監査等委員(現在に至る)

(注)4

3

取締役

監査等委員

(非常勤)

山 田 辰 己

1953年6月7日

1976年4月 住友商事㈱入社

1993年7月 中央監査法人入所

2001年4月 国際会計基準審議会理事

2011年9月 有限責任あずさ監査法人入所

2015年9月 中央大学商学部特任教授

2022年1月 公益監視委員会(PIOB)・指名委員会委員

      (現在に至る)

2023年6月 当社取締役 監査等委員(現在に至る)

(注)4

0

 

645

 

(注)1.取締役田邊栄一、取締役兼原信克、取締役志濟聡子の3氏は、社外取締役です。

2.監査等委員中曽宏、監査等委員桑原聡子、監査等委員山田辰己の3氏は、監査等委員である社外取締役です。

3.任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4.任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

5.監査等委員桑原聡子氏の戸籍上の氏名は、太田聡子です。

6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しています。補欠の監査等委員である社外取締役の現在の当社における地位及び担当は次のとおりです。

氏名

生年月日

現在の当社における地位及び担当

所有株式数

(千株)

田 邊 栄 一

1953年9月16日

取締役(非常勤)

9

 

② 社外役員の状況

 当社は、社外取締役3名及び監査等委員である社外取締役3名を選任しています。社外取締役及び監査等委員である社外取締役はいずれも独立役員であり、経営陣から独立した立場で、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するべく、取締役会及び取締役を監督・監査しています。

 社外取締役の田邊栄一氏は、三菱商事㈱の代表取締役副社長執行役員等を歴任した豊富な経営と業務執行監督経験に基づき、企業経営全般に対する知見と独立性を持った立場より、当社の経営への助言や業務執行に対する

適切な監督を行っていることから、引き続き社外取締役として選任しています。また、その企業経営全般に関する経験と知見を活かし、すべてのステークホルダーの視点と幅広い見地から、取締役会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会での審議などを通じて、当社の経営方針、外部環境の変化に対応した事業ポートフォリオ構築と資本政策、適切なガバナンスやリスク管理の在り方等に関する提言などにより、取締役会及び取締役等の職務執行の監督と各諮問委員会での協議及び手続きの透明性の確保等に貢献する役割を果たすことを期待しています。同氏が以前在籍していた三菱商事㈱と当社との間の取引額は双方から見て売上高の1%未満です。

 社外取締役の兼原信克氏は、1981年に外務省に入省後、国内外の数々の要職を歴任するとともに、2012年からは内閣官房副長官補(外政担当)を務め、国家安全保障会議の創設等の安全保障組織の整備に従事するなど、主に国際法や安全保障の分野で豊富な経験と高い見識を有しており、高い独立性を持った立場より、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行えることから、引き続き社外取締役として選任しています。また、その国際情勢と危機管理に関する豊富な経験と知見を活かし、すべてのステークホルダーの視点と幅広い見地から、取締役会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会での審議等を通じて、当社の経営方針、地政学リスクを踏まえた事業展開の在り方、経済安全保障への対応等に関する提言などにより、取締役会及び取締役等の職務執行の監督と各諮問委員会での協議及び手続きの透明性の確保等に貢献する役割を果たすことを期待しています。

 社外取締役の志濟聡子氏は、多国籍IT企業の日本法人や大手医薬品メーカーにおいて、営業部門の統轄やサイバーセキュリティ部門の立ち上げ、デジタル・IT部門の責任者など、国内外で数々の要職を歴任し、また、事業会社における、真の変革を根付かせるための風土改革・組織改編を伴うデジタルトランスフォーメーション(DX)をリードするなど、主にIT・DX分野での幅広い経験と高い見識を有しています。高い独立性を持った立場から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督に寄与すると判断し、新たに社外取締役として選任しています。そのIT分野における豊富な経験とDX推進に関わる知見を活かし、取締役会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会での審議等を通じて、取締役会や各諮問委員会における職務執行の監督や透明性の確保に貢献する役割を果たすことが期待されます。なお、社外取締役3氏が業務を執行する又は社外役員を兼務するなどのその他の重要な兼職先とは、特記すべき関係はありません。

 監査等委員である社外取締役の中曽宏氏は、日本銀行において副総裁を務めた経験と同行における国内外での豊富な実務経験を通じて培われた金融・経済分野全般に関する幅広い知見、グローバル金融システム、市場取引、国際金融に精通する専門性を有しており、2020年に当社社外監査役就任後は当社の業務執行を適切に監査していることから監査等委員である社外取締役として選任しています。

 監査等委員である社外取締役の桑原聡子氏は、長年の弁護士としての活動を通じた主に企業法務・金融法務分野における豊富な実務経験と法律に精通する専門性、加えて他企業の社外役員として会社経営に関与された経験を有しており、2020年に当社社外監査役就任後は当社の業務執行を適切に監査していることから監査等委員である社外取締役として選任しています。

 監査等委員である社外取締役の山田辰己氏は、総合商社で実務を経験したのち、公認会計士として数々の要職を歴任するなど豊富な経験と知見を有し、国際会計の専門家としても高い見識を備えていることから、監査等委員である社外取締役として選任しています。

なお、監査等委員である社外取締役3氏が業務を執行する又は社外役員を兼務するなどのその他の重要な兼職先とは、特記すべき関係はありません。

 当社は、各社外取締役及び監査等委員である社外取締役について、当社の「社外役員候補者の推薦に関する独立性基準」及び㈱東京証券取引所の独立役員制度における独立性基準を満たし、その独立性に影響を及ぼす資本的及び取引関係並びに特別の利害関係がない人物を選任し、経営の一層の透明性確保と監視機能の強化に努めています。

 社外取締役及び監査等委員である社外取締役の当社株式の所有状況は、①役員一覧に記載のとおりです。

 

③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況、並びに監査等委員会監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けています。また、監査等委員である社外取締役は、取締役会で報告される内部監査の状況、コンプライアンス事案、内部統制の運用状況、及び会計監査の結果を把握することに加え、監査等委員会において監査等委員会監査及び内部監査の状況を把握し、適時適切な助言を行っています。さらに、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において会計監査人から監査・レビューの結果報告を受け、加えて内部監査室等の内部統制部門から報告を受けることとしており、これらの情報交換を通して相互連携強化に努めています。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 社外取締役3名を含む監査等委員5名は、監査等委員会が定めた監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針と職務の分担等の監査計画に従い、オンライン会議ツール等も活用しながら、取締役会等の重要な会議に出席し、また経営層への業務執行ヒアリングを通して情報を収集し、説明を求め、意見を表明し、監査業務を適切に遂行しています。

 当事業年度は、①機関設計変更後の社内機関の実効性確認、②内部通報制度の体制整備状況の把握、③サイバーセキュリティへの対策、④船舶運航における現場統制環境を重点監査項目に設定し監査活動に取り組みました。また、監査上の主要な検討事項(KAM)について会計監査人と協議を行い、適切な会計処理と開示がされていることを確認しました。

 当事業年度において当社は、監査役会を5回、監査等委員会を11回開催しており、具体的な審議内容は以下の通りです。

監査等委員会

・監査方針や監査計画の策定

・監査報告書の作成

・会計監査人の再任

・会計監査人の報酬

・定時株主総会への付議議案内容の監査

 

 また、個々の出席状況については次のとおりです。

氏名

監査役会出席状況

(2023年4月~5月)

監査等委員会出席状況(2023年6月以降)

 

髙橋 栄一

全5回中5回

全11回中11回

 

小杉 桂子

全11回中11回

2023年6月就任

中曽 宏

全5回中4回

全11回中10回

 

桑原 聡子

全5回中5回

全11回中11回

 

山田 辰己

全11回中11回

2023年6月就任

 

 また、常勤監査等委員は、経営会議、執行役員会、内部統制委員会等の重要な会議に出席するほか、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け説明を求めるとともに議事録や決裁書類等を閲覧し、本店等において業務及び財産の状況を調査いたしました。子会社については、対面またはオンライン形式で子会社の取締役及び監査役等との情報交換を図り、必要に応じて事業報告を受けるとともに、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、内部統制システムの体制整備・運用の状況を日常的に監視・確認するとともに、監査等委員会にて定期的に報告を行い、監査結果その他情報の共有及び意思の疎通を図り、適正な監査意見の形成に努めました。当事業年度において内部監査部門及び会計監査人と定期的に会合を開き,必要に応じて臨時の会合を設けるなど,連携を維持しています。

 監査等委員会は会計監査人の独立性・体制・品質等を監視しつつ、会計監査人と有機的な連携を保ち、双方向情報交換により相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化に努めています。また、監査等委員は、定期的に内部監査室と打ち合わせを行うことに加え、会計監査人を交えた打ち合わせを実施し、三者の連携強化に努めています。

 なお、監査等委員会の指揮命令の下に、執行部門から独立して、専任のスタッフを有する監査等委員会室を設置し、監査等委員会監査業務の遂行をサポートしています。

 当社の監査等委員のうち、髙橋栄一は当社の主計・財務グループを管掌する代表取締役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

 

② 内部監査の状況等

 当社の内部監査室は「内部監査規則」に基づいて、当社及び国内グループ会社の内部監査を実施しています。なお、海外グループ会社の内部監査は、内部監査室の方針と指導の下、海外4地域(米州、欧州、南アジア及び東アジア)の地域統轄会社に所属する内部監査人により実施され、内部監査室及び地域統轄会社の長へ報告が行われています。

 また、内部監査室は、社内外の取締役に対して内部監査状況について適切に直接報告を行う仕組みを構築することにより、取締役との連携を確保し、取締役会へ報告をしています。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.監査開始年度

2007年3月期以降

 

c.業務を執行した公認会計士

北村 嘉章氏

隅田 拓也氏

柴田 勝啓氏

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士14名、会計士試験合格者等4名、その他54名であり、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っています。

 

e.会計監査人の選任方針、及び解任又は不再任の決定方針

 当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項の各号に該当すると判断した場合に監査等委員全員の同意によって解任致します。この場合、解任及びその理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。また、上記のほか、会計監査人による適正な職務の遂行が困難であること、その他会計監査人の変更が相当であると認められる場合には、監査等委員会は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査等委員会による会計監査人の評価

 監査等委員会は、会計監査人の評価に関する基準を定め、同基準に基づいて、会計監査人及び社内関係部署から情報を収集し、会計監査人の監査体制、独立性、職務遂行状況等の評価を実施のうえ、毎年の再任又は不再任を決定しています。 

 本年度についても、上記評価の結果、監査等委員会は有限責任監査法人トーマツの再任を決定しました。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

207

42

207

48

連結子会社

107

0

117

0

314

42

324

48

(前連結会計年度)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計に関する助言・指導業務です。

 また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計に関する助言・指導業務です。

(当連結会計年度)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計に関する助言・指導業務です。2023年度中に上記以外に2022年度の監査に係る追加報酬7百万円を当社より、会計監査人である有限責任監査法人トーマツに支払っています。

 また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計に関する助言・指導業務です。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トーマツ グループ)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

23

13

連結子会社

373

93

416

124

373

116

416

138

(前連結会計年度)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、合意された手続業務等です。2022年度中に上記以外に2021年度の監査に係る追加報酬0百万円を当社子会社より、監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トーマツ グループ)に支払っています。

 また、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務等です。

(当連結会計年度)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、合意された手続業務等です。2023年度中に上記以外に2022年度の監査に係る追加報酬2百万円を当社子会社より、監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トーマツ グループ)に支払っています。

 また、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務等です。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社は、適正かつ効率的な監査を実現するために必要な監査日数及び人員数等につきまして、監査公認会計士等と十分な協議を重ねた上で、監査報酬を定めるように努めています。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人及び社内関係部署との面談・聴取を通じて、会計監査人が提出した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等の相当性について必要な検証を行ったうえ、会社法第399条第1項及び第3項の定めにより会計監査人の報酬等の額に同意しました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、取締役会決議により「役員等の報酬決定に関する方針」(以下、「決定方針」という。)を定めており、当該取締役会決議に際しては、あらかじめ報酬諮問委員会において内容を協議のうえ、必要な助言と賛同を得ています。

 また、取締役及び執行役員の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬諮問委員会において、決定方針との整合性を含めて確認し、制度設計のみならず個別の報酬額の妥当性を含む具体的な内容に関して、多角的な観点からの協議を尽くしたうえで、取締役会において、報酬諮問委員会の見解を尊重して決議していることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しています。

(注)当社は、2023年6月21日開催の第136期定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行しています。

上記の取締役には、監査等委員会設置会社への移行前における取締役と、移行後における取締役(監査等委員である取締役を除く。)を含み、その報酬等の内容の決定方法については移行前後での変更はありません。

 なお、当事業年度における報酬諮問委員会の活動状況は、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の概要及び当該体制を採用する理由 ロ 指名諮問委員会・報酬諮問委員会」に記載しています。

 

 決定方針(監査等委員会設置会社移行後)の内容は以下のとおりです。

 

 当社は、取締役及び執行役員の報酬制度を、当社の事業規模、内容、人材確保やサステナビリティの観点から、同業及び同規模他社並びに従業員給与等の水準とのバランスを勘案したうえ、各人の報酬が、役位及び職責に応じ、固定又は変動の金銭又は株式等によって構成されるものとなるよう設計します。

 

1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬等の決定に関する方針と手続き

 執行役員を兼務する取締役(監査等委員である取締役を除く。以下1.において同じ。)及び執行役員の報酬制度は、持続的な成長に向けた健全な中長期インセンティブとなり、また株主と利害を共有することを志向したものとなるよう、基本報酬、業績連動型変動報酬で構成します。業績連動型変動報酬は、単年度の業績目標達成に対するインセンティブとしての業績連動型金銭報酬と中長期の業績目標等の達成に対するインセンティブとしての業績連動型株式報酬等で構成します。

 社外取締役等の執行役員を兼務しない取締役については、業務執行から独立した立場で当社の経営の監督及び助言を行うことから、基本報酬のみとします。ただし、会長執行役員を兼務しない取締役会長は、取締役会議長を務める等の職責を踏まえ、業績連動型株式報酬を支給します。

 なお、業績連動型変動報酬の支給を受ける者に対する報酬の支給割合は、短期のみならず中長期的な業績向上に貢献する意欲を促進するよう配慮し、業績目標等を平均的に達成した場合、基本報酬と業績連動型変動報酬の支給割合は、役位に応じ、約5:5から約8:2の割合となり、業績連動型金銭報酬と業績連動型株式報酬の割合は1:3となることを基準とし設定します。

 すべての取締役及び執行役員について、役員退職慰労金は支給しません。

(a)基本報酬

 役位及び職責に基づく固定報酬を、金銭で毎月支給します。その額は、取締役については、総額で年額510百万円以内(うち社外取締役分は年額150百万円以内)とします。ただし、使用人兼務取締役の場合の使用人部分は含まないものとします。

 なお、執行役員のうち、主たる担当職務が当社関係会社の業務執行であって、兼務として当社執行役員を務める者については、原則として、通常の執行役員とは別に報酬額を決定します(以下、別に決定される者を「兼務執行役員」といいます。)。

 

(b)業績連動型変動報酬

<業績連動型金銭報酬>

 制度対象者は、執行役員を兼務する取締役、及び執行役員(兼務執行役員を除く。)とします。

 事業全体の収益力を測る連結経常利益と、資本に対する収益性を測る連結ROEを業績連動指標として採用し、基準値は、原則として当社の中期経営計画で掲げる目標値とし、1事業年度毎に後述の報酬諮問委員会で審議し取締役会で決定します。1事業年度終了後、各々の指標の実績値を基準値で除した数値を所定の比率で合算し、業績連動係数を算出します。係数の変動範囲は0~2.0とし、役位に基づく金銭報酬単価に業績連動係数を乗じて得た額の金銭を1事業年度終了後に支給します。上限額は制度対象者全体で1事業年度あたり3億円とします。

<業績連動型株式報酬等>

 制度対象者は、執行役員を兼務する取締役、会長執行役員を兼務しない取締役会長、及び執行役員(兼務執行役員を除く。)で、国内居住の者とします。

 透明性・客観性が高い信託方式の業績連動型株式報酬制度(Board Incentive Plan)を採用します。対象期間は基準年度から連続する3事業年度(延長が行われた場合は以降の各3事業年度)とし、役位に基づく固定ポイントと、業績達成度等に応じて算出される変動ポイントを付与します。固定ポイント相当の株式(1ポイントあたり3株。以下特記なき限り同じ。)を1事業年度終了毎に、変動ポイント相当の株式を3事業年度の期間満了後に交付します(ただし、その一部は、換価処分金相当額の金銭で給付します。以下同じ。)が、固定ポイント相当の交付株式には3年間の譲渡制限を付します。(なお、全ての株式について、別途、インサイダー取引規制の観点から定めた社内規程による譲渡制限が適用されます。)

 業績連動指標は、株主との利害を共有する観点から配当込みの当社TSR(Total Shareholder Return)、ESG経営の観点から当社の考え方を踏まえた独自のESG指標を採用します。各指標の数値の算定方法は、TSRについては対象期間中のTOPIX(東証株価指数)成長率及び競合他社TSR成長率との比較により算出し、ESGについては前記ESG指標の達成度により算出し、3事業年度終了後に達成度を報酬諮問委員会にて評価し取締役会で決定します。これらの数値を所定の比率で合算して業績連動係数を算出し、その変動範囲は0~2.0とします。3事業年度分の役位に基づくポイントに業績連動係数を乗じて算出した変動ポイント相当の株式を交付します。

 信託への拠出金の上限額は3事業年度合計で16億円(信託費用等を含み、延長後の期間については延長前の残存株式等がある場合にはその価額分減少します。)、対象者が取得する上限株式数は3事業年度で合計300万株とします(期間中に株式併合・分割等が行われた場合には、ポイント数及び上限株式数を調整します。)。

 なお、期間中に制度対象者が退任する場合(自己都合による退任及び解任の場合を除く)又は役位変更により制度対象者ではなくなった場合(変動ポイントについては、固定ポイントのみを対象とする役位への変更を含みます。)は、所定の手続きを経た後遅滞なく、退任又は制度対象者でなくなった時までの固定及び変動ポイント数相当の株式を交付します(変動ポイントについては、その時までのポイント数を前記の3事業年度の業績連動指標及び係数に関する考え方を勘案して別途個別に報酬諮問委員会において評価し取締役会において定めます。)。期間中に死亡した者についても同様としますが、全株式につき換価処分相当額を金銭で遺族に給付します。

 また、対象期間中に制度対象者が不正行為等の非違行為を行った場合には、付与された全ポイントを没収し、又は固定ポイントに基づき交付された株式の価値に相当する金銭の賠償を過去3年に遡及して求めることがあります。

 国内非居住者であることによって本制度の対象外となる者については、同様の仕組みにより算出・付与されたポイント相当の金銭を別途支給します。

 

 取締役及び執行役員の報酬は、株主総会の決議による総額と内容の範囲内で、社長が提案し、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会での協議を始め社外取締役の関与を経て、取締役会において支給額を決定します。報酬諮問委員会は、取締役会長、社長、監査等委員を含む社外取締役で構成し、委員長及び過半数の委員を社外取締役とします。同委員会は支給額決定にかかる協議のほか、取締役及び執行役員の報酬に関わる方針・手続・制度設計等の重要な事項を審議の上、取締役会に報告又は提言します。

 

2.監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する方針と手続き

 監査等委員である取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で当社の監査を行う機能・役割を担うことから基本報酬のみとし、総額で年額220百万円以内とします。その個別具体的な支給額は、社外取締役を含む監査等委員である取締役の協議に基づき決定します。

 すべての監査等委員である取締役について、役員退職慰労金は支給しません。

 

② 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

●監査等委員会設置会社への移行前

1.取締役の報酬等に関する決議内容の概要

・取締役の基本報酬額は、2005年6月28日開催の第118期定時株主総会において月額の総額69百万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の数は17名です。

・執行役員を兼務する取締役の業績連動型金銭報酬については、2022年6月22日開催の第135期定時株主総会の決議により上限額は1事業年度で3億円としており、当該定時株主総会終結時点において、対象となる取締役の数は4名です。

・執行役員を兼務する取締役、及び会長執行役員を兼務しない取締役会長の業績連動型株式報酬については、2022年6月22日開催の第135期定時株主総会の決議により3事業年度で上限額は合計16億円、上限株式数は100万株(ただし2022年10月1日の株式分割前)としており、当該定時株主総会終結時点において、対象となる取締役の数は5名です。

(注)ただし、当社の業績連動型金銭報酬制度及び業績連動型株式報酬制度の対象者には、取締役以外にも一定の要件を満たした執行役員が含まれており、上記上限額等はそれら執行役員を含む同制度対象者全員に係るものです。

2.監査役の報酬等に関する決議内容の概要

・監査役の報酬額は、1994年6月29日開催の第107期定時株主総会において月額の総額9百万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査役の数は5名です。

 

 

●監査等委員会設置会社への移行後

1.取締役(監査等委員である取締役を除く。以下1.において同じ。)の報酬等に関する決議内容の概要

・取締役の基本報酬額は、2023年6月21日開催の第136期定時株主総会において総額で年額510百万円以内(うち社外取締役は総額で年額150百万円以内)と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の数は7名(うち社外取締役は3名)です。

・執行役員を兼務する取締役の業績連動型金銭報酬については、2023年6月21日開催の第136期定時株主総会の決議により上限額は1事業年度あたり3億円としており、当該定時株主総会終結時点において、対象となる取締役の数は3名です。

・執行役員を兼務する取締役、及び会長執行役員を兼務しない取締役会長の業績連動型株式報酬については、2023年6月21日開催の第136期定時株主総会の決議により3事業年度で上限額は合計16億円、上限株式数は300万株(ただし2022年10月1日の株式分割後)としており、当該定時株主総会終結時点において、対象となる取締役の数は4名です。

(注)ただし、当社の業績連動型金銭報酬制度及び業績連動型株式報酬制度の対象者には、取締役以外にも一定の要件を満たした執行役員が含まれており、上記上限額等はそれら執行役員を含む同制度対象者全員に係るものです。

2.監査等委員である取締役の報酬等に関する決議内容の概要

・監査等委員である取締役の報酬額は、2023年6月21日開催の第136期定時株主総会において総額で年額220百万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の数は5名です。

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

基本報酬

金銭報酬

株式報酬

固定

業績連動

役位固定

業績連動

取締役(監査等委員である取締役を除く。)

454

328

31

74

19

10

(うち、社外取締役)

57

57

-)

-)

-)

4

監査等委員である取締役

112

112

5

(うち、社外取締役)

44

44

-)

-)

-)

3

監査役

26

26

4

(うち、社外監査役)

6

6

-)

-)

-)

2

(注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬等には、当事業年度に退任した3名を含む監査等委員会設置会社への移行前における取締役に対する報酬等を含んでいます。

監査等委員である取締役に対する報酬等は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであり、監査役に対する報酬等は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものです。

2.金銭報酬の額は、業績連動型金銭報酬制度に基づく報酬額であり、その内容は前記①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項及び②役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項に記載のとおりです。

a.上記の表には、同制度に係る当事業年度中の費用計上額を記載しています。

b.金銭報酬の業績連動指標の内容及び選定理由並びに報酬等の算定方法は、前記①1.(b)に記載のとおりであり、その基準値は、中期経営計画で掲げた連結経常利益2,700億円、及び連結ROE 10.2%です。当事業年度の連結経常利益の実績は2,613億円、連結ROEは8.9%となり、各々50%の比率で算出した結果、当期の業績連動係数は0.91になりました。

3.株式報酬の額は、業績連動型株式報酬制度等に基づく報酬額であり、その内容は前記①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項及び②役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項に記載のとおりです。

a.上記の表には、同制度に係る当事業年度中の費用計上額を記載しています。

b.株式報酬の業績連動指標の内容及び選定理由並びに報酬等の算定方法は、前記①1.(b)に記載のとおりです。制度対象期間である2022年度から2024年度の3事業年度終了後、配当込み当社TSRはTOPIX成長率及び競合他社TSR成長率との比較により算定し、ESG指標の数値は、報酬諮問委員会にて「NYKグループESGストーリー」に基づく「安全・環境・人材」の各マテリアリティの進捗状況と「ガバナンス」の状況を定性的・定量的の両側面から協議し、総合的に達成度を評価して決定します。これらをTSR80%、ESG20%の比率で合算し業績連動係数が算出されますが、当事業年度に係る費用計上額の計算にあたっては、各指標の達成率について一定の推計ないし想定を行い業績連動係数を0.70として計算しています。上記の表の数値は、その前提で計算し、これに前年度に開示済の費用計上額との差額調整を加味した額となります。

 

 

④ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

役員区分

会社区分

 

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の額(百万円)

基本報酬

金銭報酬

株式報酬

固定

業績連動

役位固定

業績連動

長澤 仁志

取締役

提出会社

112

94

17

曽我 貴也

取締役

提出会社

133

75

17

29

10

(注)上記の表の金銭報酬及び株式報酬の額は、当事業年度に係る費用計上額を記載しており、詳細は前記③(注)2.及び3.のとおりです。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それら目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、保有の合理性を検証し、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した銘柄を保有することにしています。そしてこの方針に則り、保有する株式を削減することにも取り組んでいます。保有の合理性については取締役会で当社の資本コストをベースとする収益目標と、配当金・取引状況や事業活動への効果等を毎年、総合的に検証し、削減に向けた取り組みを決定しています。2016年度末に56銘柄保有していた上場株式は、当事業年度末までに27銘柄減り、29銘柄になっています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

99

10,400

非上場株式以外の株式

29

82,653

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

4

656

第三者割当増資等

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

10

41,420

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

東京海上ホールディングス㈱

7,020,300

11,740,500

主に海運業を中心に保険購買の重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。

有※

33,016

29,903

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

10,799,980

16,140,180

主に資金調達における重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。

有※

16,815

13,685

三菱重工業㈱

455,650

820,170

主に物流事業における重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。

6,600

3,999

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

三菱地所㈱

1,396,652

1,396,652

主に不動産業における不動産の賃貸・管理業の重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。

3,888

2,201

㈱名村造船所

1,200,000

1,200,000

主に造船・船舶修繕等における重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。

2,390

417

マツダ㈱

1,352,200

1,352,200

主に不定期専用船事業における自動車輸送業等の重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。

2,373

1,656

三菱倉庫㈱

416,981

416,981

主に定期船事業における港湾運送業等の重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。

2,074

1,296

三菱瓦斯化学㈱

766,468

766,468

主に不定期専用船事業におけるエネルギー輸送業等の重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。

1,985

1,504

ENEOSホールディングス㈱

2,668,114

2,668,114

主に不定期専用船事業におけるエネルギー輸送業等の重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。

1,951

1,241

北越コーポレーション㈱

954,480

954,480

主に不定期専用船事業におけるドライバルク輸送業等の重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。

1,836

846

ヤマトホールディングス㈱

850,025

850,025

主に物流事業における貨物輸送取扱業等の重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。

1,834

1,928

電源開発㈱

617,680

617,680

主に不定期専用船事業におけるエネルギー輸送業等の重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。

1,541

1,316

富士石油㈱

2,750,860

2,750,860

主に不定期専用船事業におけるエネルギー輸送業等の重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。

1,303

728

㈱みずほフィナンシャルグループ

325,184

406,484

主に資金調達における重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。

有※

990

763

東北電力㈱

700,000

700,000

主に不定期専用船事業におけるエネルギー輸送業等の重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。

837

461

沖縄電力㈱

564,719

564,719

主に不定期専用船事業におけるエネルギー輸送業等の重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。

660

608

㈱三菱総合研究所

121,000

121,000

主に総合シンクタンクとしての同社の知見によって当社の事業活動を円滑化するうえで、同社との関係強化・維持のため。

600

617

東京電力ホールディングス㈱

490,584

490,584

主に不定期専用船事業におけるエネルギー及びドライバルク輸送業等の重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。

463

232

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱ニコン

225,282

225,282

主に物流事業における重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。

344

305

三菱製紙㈱

346,650

346,650

主に不定期専用船事業におけるドライバルク輸送業等の重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。

212

120

新日本電工㈱

500,000

500,000

主に不定期専用船事業におけるドライバルク輸送業等の重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。

163

178

㈱日新

56,200

56,200

主に定期船事業における重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。

162

118

川西倉庫㈱

100,000

100,000

主に定期船事業における重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。

121

100

山九㈱

23,127

23,127

主に定期船事業における重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。

120

113

名港海運㈱

68,762

68,762

主に定期船事業における重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。

110

81

三菱化工機㈱

22,700

22,700

主に物流事業における重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。

93

50

トレーディア㈱

68,747

68,747

主に定期船事業における重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。

91

101

三菱製鋼㈱

28,800

28,800

主に定期船及び物流事業における重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。

42

33

伊勢湾海運㈱

32,887

32,887

主に定期船事業における重要取引先であり、同社との関係強化・維持のため。

25

23

トヨタ自動車㈱

2,477,595

4,657

AGC㈱

120,828

595

キリンホールディングス㈱

203,100

425

三菱電機㈱

263,000

415

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

三菱自動車工業㈱

700,096

365

三菱マテリアル㈱

108,662

234

 (注)1.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

2.※は、当該銘柄のグループ会社が当社株式を保有していることを示しています。

3.各銘柄の定量的な保有効果については、各取引先との関係性を考慮し記載しません。保有の合理性については当社の資本コストをベースとする収益目標と、配当金・取引状況や事業活動への効果等を総合的に検証しています。

 

みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

三菱商事㈱

45,000,000

15,000,000

年金財政状況の補完のため。退職給付信託に設定した株式であり、議決権行使の指図権を有する。当事業年度に株式分割が行われたことにより、保有株式数が増加。

156,915

71,265

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

4,669,000

4,669,000

年金財政状況の補完のため。退職給付信託に設定した株式であり、議決権行使の指図権を有する。

有※

7,269

3,958

(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

2.みなし保有株式については、会計上オフバランスとなります。

3.※は、当該銘柄のグループ会社が当社株式を保有していることを示しています。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。