1【提出理由】

 2024年6月18日開催の当社第109期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年6月18日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更(1)の件

監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。

 

第2号議案 定款一部変更(2)の件

当社の完全子会社である森六テクノロジー株式会社および森六ケミカルズ株式会社の吸収分割による事業持株会社体制への移行に伴い、定款第1条(商号)および定款第2条(目的)を変更するとともに、2025年4月1日予定の吸収分割の効力発生を条件として、それぞれの効力が発生する旨の附則を設けるものであります。

 

第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件

黒瀨直樹、菊地耕一、柴田幸一郎、平井謙一、大塚亮、横手仁美の各氏を、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。

 

第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

多田光一、古川富二男、辻千晶の各氏を、監査等委員である取締役に選任するものであります。

 

第5号議案 補欠の監査等委員である取締役2名選任の件

小池秀紀、雪丸暁子の両氏を、補欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。

 

第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額324百万円以内(うち社外取締役分は60百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とすること、および各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとするものであります。

 

第7号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

監査等委員である取締役の報酬等の額を年額80百万円以内とすること、および各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとするものであります。

 

第8号議案 取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

第6号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件」とは別枠で、新たに取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

94,182

11,397

(注)1

可決 83.4%

第2号議案

105,052

527

(注)1

可決 93.0%

第3号議案

 

 

 

 

 

黒瀨 直樹

94,031

11,548

 

可決 83.3%

菊地 耕一

93,844

11,735

 

可決 83.1%

柴田 幸一郎

93,782

11,797

(注)2

可決 83.0%

平井 謙一

93,823

11,756

 

可決 83.1%

大塚 亮

93,730

11,849

 

可決 83.0%

横手 仁美

93,887

11,692

 

可決 83.1%

第4号議案

 

 

 

 

 

多田 光一

104,959

620

(注)2

可決 92.9%

古川 富二男

104,915

664

 

可決 92.9%

辻  千晶

104,891

688

 

可決 92.9%

第5号議案

 

 

 

 

 

小池 秀紀

105,036

543

(注)2

可決 93.0%

雪丸 暁子

104,937

642

 

可決 92.9%

第6号議案

104,698

881

(注)3

可決 92.7%

第7号議案

104,662

917

(注)3

可決 92.7%

第8号議案

96,858

8,687

(注)3

可決 85.8%

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上