第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

320,000,000

320,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月19日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

50,000,000

48,000,000

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

50,000,000

48,000,000

(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

   2.2023年6月21日付の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2023年7月14日付で自己株式79,400株

     を処分しております。

   3.提出日現在の発行済株式のうち236,025株は、譲渡制限付株式報酬として、自己株式を処分した際の現物出資

     (金銭報酬債権321百万円)によるものであります。

   4.2024年5月14日開催の取締役会決議により、2024年5月21日付で自己株式2,000,000株を消却しております。

     これに伴い発行済株式総数は2,000,000株減少し、48,000,000株となっております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 2024年6月19日開催の第121期定時株主総会におきまして、再任取締役等に対して、付与済みの株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権(未行使分)を譲渡制限付株式へ移行する措置に係る報酬決定を決議しております。移行措置に伴い付与済みの新株予約権のうち未行使のものにつきましては、譲渡制限付株式を割当てることを条件として、権利放棄する予定であります。

決議年月日

2010年6月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社役付執行役員及びこれに準ずる使用人  20

新株予約権の数(個)(注)1

3

 

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)1

普通株式

3,000

 

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1

1

新株予約権の行使期間(注)1

自 2010年7月6日

至 2030年7月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1

発行価格         533

資本組入額       267

新株予約権の行使の条件(注)1

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項(注)1

新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1

 

決議年月日

2011年6月17日

2011年6月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  8

当社監査役  4

当社執行役員及びこれに準ずる使用人  14

新株予約権の数(個)(注)1

6

 

6

 

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)1

普通株式

6,000

 

普通株式

6,000

 

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1

1

1

新株予約権の行使期間(注)1

自 2011年7月5日

至 2031年7月4日

自 2011年7月5日

至 2031年7月4日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1

発行価格         409

資本組入額       205

発行価格         409

資本組入額       205

新株予約権の行使の条件(注)1

(注)2

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項(注)1

新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1

 

 

決議年月日

2012年6月15日

2012年6月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  9

当社監査役  4

当社執行役員及びこれに準ずる使用人  19

新株予約権の数(個)(注)1

5

 

10

 

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)1

普通株式

5,000

 

普通株式

10,000

 

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1

1

1

新株予約権の行使期間(注)1

自 2012年7月3日

至 2032年7月2日

自 2012年7月3日

至 2032年7月2日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1

発行価格         460

資本組入額       230

発行価格         460

資本組入額       230

新株予約権の行使の条件(注)1

(注)2

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項(注)1

新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1

 

 

決議年月日

2013年6月21日

2013年6月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  9

当社監査役  4

当社執行役員及びこれに準ずる使用人  23

新株予約権の数(個)(注)1

5

 

21

 

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)1

普通株式

5,000

 

普通株式

21,000

 

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1

1

1

新株予約権の行使期間(注)1

自 2013年7月9日

至 2033年7月8日

自 2013年7月9日

至 2033年7月8日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1

発行価格         446

資本組入額       223

発行価格         446

資本組入額       223

新株予約権の行使の条件(注)1

(注)2

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項(注)1

新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1

 

 

決議年月日

2014年6月20日

2014年6月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  9

当社監査役  5

当社執行役員及びこれに準ずる使用人  19

新株予約権の数(個)(注)1

5

 

22

 

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)1

普通株式

5,000

 

普通株式

22,000

 

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1

1

1

新株予約権の行使期間(注)1

自 2014年7月8日

至 2034年7月7日

自 2014年7月8日

至 2034年7月7日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1

発行価格         453

資本組入額       227

発行価格         453

資本組入額       227

新株予約権の行使の条件(注)1

(注)2

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項(注)1

新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1

 

 

決議年月日

2015年6月18日

2015年6月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  8

当社監査役  5

当社執行役員及びこれに準ずる使用人  25

新株予約権の数(個)(注)1

4

 

31

 

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)1

普通株式

4,000

 

普通株式

31,000

 

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1

1

1

新株予約権の行使期間(注)1

自 2015年7月7日

至 2035年7月6日

自 2015年7月7日

至 2035年7月6日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1

発行価格         527

資本組入額       264

発行価格         527

資本組入額       264

新株予約権の行使の条件(注)1

(注)2

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項(注)1

新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1

 

 

 

 

決議年月日

2016年6月22日

2016年6月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  8

当社監査役  5

当社執行役員及びこれに準ずる使用人  24

新株予約権の数(個)(注)1

5

 

64

 

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)1

普通株式

5,000

 

普通株式

64,000

 

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1

1

1

新株予約権の行使期間(注)1

自 2016年7月8日

至 2036年7月7日

自 2016年7月8日

至 2036年7月7日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1

発行価格         273

資本組入額       137

発行価格         273

資本組入額       137

新株予約権の行使の条件(注)1

(注)2

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項(注)1

新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1

 

 

 

決議年月日

2017年6月21日

2017年6月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  9

当社監査役  5

当社執行役員及びこれに準ずる使用人  25

新株予約権の数(個)(注)1

11

 

45

 

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)1

普通株式

11,000

 

普通株式

45,000

 

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1

1

1

新株予約権の行使期間(注)1

自  2017年7月7日

至  2037年7月6日

自  2017年7月7日

至  2037年7月6日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1

発行価格      707

資本組入額    354

発行価格      707

資本組入額    354

新株予約権の行使の条件(注)1

(注)2

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項(注)1

新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1

 

 

 

決議年月日

2018年6月20日

2018年6月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  5

 

当社執行役員及びこれに準ずる使用人  29

新株予約権の数(個)(注)1

80

 

550

 

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)1

普通株式

8,000

 

普通株式

55,000

 

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1

1

新株予約権の行使期間(注)1

自  2018年7月7日

至  2038年7月6日

自  2018年7月7日

至  2038年7月6日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1

 発行価格   772

 資本組入額  386

発行価格   772

資本組入額  386

新株予約権の行使の条件(注)1

(注)2

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項(注)1

新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1

 

決議年月日

2019年6月19日

2019年6月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  5

 

当社執行役員及びこれに準ずる使用人  26

新株予約権の数(個)(注)1

210

 

600

 

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)1

普通株式

21,000

 

普通株式

60,000

 

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1

1

新株予約権の行使期間(注)1

自  2019年7月6日

至  2039年7月5日

自  2019年7月6日

至  2039年7月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1

 発行価格   753

 資本組入額  377

発行価格   753

資本組入額  377

新株予約権の行使の条件(注)1

(注)2

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項(注)1

新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1

 

 

決議年月日

2020年6月17日

2020年6月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  5

 

当社執行役員及びこれに準ずる使用人  24

新株予約権の数(個)(注)1

60

 

630

 

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注)1

普通株式

6,000

 

普通株式

63,000

 

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1

1

新株予約権の行使期間(注)1

自  2020年7月7日

至  2040年7月6日

自  2020年7月7日

至  2040年7月6日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1

 発行価格   709

 資本組入額  355

発行価格   709

資本組入額  355

新株予約権の行使の条件(注)1

(注)2

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項(注)1

新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1

(注)1.当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2.当社取締役会決議及び当社とこれに基づき新株予約権付与対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高

(百万円)

2021年10月28日

(注1)

△5,000,000

50,000,000

12,345

(注)1.自己株式の消却による減少であります。

   2.2024年5月14日開催の取締役会決議により、2024年5月21日付で自己株式2,000,000株を消却しております。

     これに伴い発行済株式総数は2,000,000株減少し、48,000,000株となっております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

24

40

143

185

20

9,752

10,164

所有株式数(単元)

163,614

11,432

32,852

135,386

437

155,364

499,085

91,500

所有株式数の割合(%)

32.8

2.3

6.6

27.1

0.1

31.1

100.0

(注)1.自己株式2,453,628株は、「個人その他」に24,536単元、「単元未満株式の状況」に28株を含めて記載しております。

2.上記「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が120単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名または名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティAIR

6,501

13.67

株式会社第四北越銀行

新潟県新潟市中央区東堀前通7番町1071-1

2,184

4.60

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

1,781

3.75

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1-1-2

1,516

3.19

第一生命保険株式会社

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区有楽町1-13-1

(東京都中央区晴海1-8-12)

1,470

3.09

ツガミ取引先持株会

新潟県長岡市東蔵王1-1-1

1,177

2.48

THE BANK OF NEW YORK 133652

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM

(東京都港区港南2-15-1)

984

2.07

JP MORGAN CHASE BANK 385632

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2-15-1)

978

2.06

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS SMALLER COMPANIES FUND

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋3-11-1)

811

1.71

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NY 10286,U.S.A.

(東京都港区港南2-15-1)

755

1.59

 -

18,160

38.20

(注)1.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数はすべて信託業務に係るものであります。

2.上記株式会社日本カストディ銀行の所有株式数はすべて信託業務に係るものであります。

3.アセットマネジメントOne株式会社から、2024年3月25日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、2024年3月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等の保有割合

(%)

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

株式 2,322,900

4.65

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,453,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

47,454,900

474,549

単元未満株式

普通株式

91,500

発行済株式総数

 

50,000,000

総株主の議決権

 

474,549

(注)上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、12,000株(議決権の数120個)含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ツガミ

東京都中央区日本橋富沢町12番20号

2,453,600

2,453,600

4.9

2,453,600

2,453,600

4.9

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2022年11月8日)での決議状況

(取得期間2022年11月8日~2023年5月10日)

1,000,000

1,100,000,000

当事業年度前における取得自己株式

57,600

63,114,400

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

942,400

1,036,885,600

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

94.2

94.3

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

94.2

94.3

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年5月11日)での決議状況

(取得期間2023年5月11日~2023年11月9日)

1,000,000

1,400,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

354,800

441,036,900

残存決議株式の総数及び価額の総額

645,200

958,963,100

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

64.5

68.5

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

64.5

68.5

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年11月10日)での決議状況

(取得期間2023年11月10日~2024年5月13日)

500,000

550,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

413,000

492,516,400

残存決議株式の総数及び価額の総額

87,000

57,483,600

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

17.4

10.5

当期間における取得自己株式

47,000

55,041,700

提出日現在の未行使割合(%)

8.0

0.4

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年5月14日)での決議状況

(取得期間2024年5月14日~2024年11月12日)

500,000

750,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

62,100

91,827,200

提出日現在の未行使割合(%)

87.6

87.8

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

440

540,496

当期間における取得自己株式

85

116,224

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

2,000,000

2,458,000,000

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他 (注)1.2

139,400

172,856,000

保有自己株式数 (注)3

2,453,628

562,813

(注)1.当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数60,000株、処分価額の総額74,400,000円)及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(株式数79,400株、処分価額の総額98,456,000円)であります。

2.当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

3.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

3【配当政策】

当社グループは今後とも、時代の変化に対応した開発投資を積極的に行い、競争力の一層の強化、経営の効率化に引き続き取り組むことにより、企業グループの総合力を高め、株主の皆様に利益還元を図ることが基本と考えております。

従いまして、企業体質の強化を図るとともに、安定配当を確保すべくグループをあげて努力してまいります。

また、株主還元策の一環としての自己株式取得につきましては、機動的な資本政策の遂行を可能とすること等を目的として、その必要性、財務状況、株価動向等を総合的に判断いたしまして適切に対応してまいります。

2024年3月期の剰余金の配当につきましては、1株につき中間配当金24円、期末配当金24円の年間48円とさせていただきました。

これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

また、2025年3月期の剰余金の配当につきましては、1株につき中間配当金24円、期末配当金24円の年間48円とさせていただく予定であります。

当社は取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

 

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月10日

1,153

24.00

取締役会決議

2024年5月14日

1,141

24.00

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な向上のため、迅速かつ的確な経営判断に努め、また内部統制体制の構築・強化とその実効的な運用により経営の健全性を維持し、株主の負託に応えるとともに国際社会の一員として企業の社会的責任を果たしてまいります。

また、当社は、2018年6月開催の定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しております。取締役会での議決権を有する監査等委員が業務執行の適法性および妥当性の監査を担うことで、取締役会のガバナンス体制を強化するとともに、取締役会の業務執行権限の一部を取締役へ委任することにより、業務執行の機動性を高めてまいります。

②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由等

当社は、監査等委員会設置会社であり、当事業年度末においては、監査等委員である社外取締役5名(うち独立役員4名)の監査等委員が取締役の職務執行を監査しております(2024年6月19日開催の第121期定時株主総会以降の監査等委員会は「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の監査等委員である取締役5名で構成されます)。

また、当事業年度末における当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は、社内取締役4名、社外取締役1名の計5名となっております(2024年6月19日開催の第121期定時株主総会以降の取締役会は「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の取締役10名で構成されます)。

社外取締役の選任により、全社経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主との利益相反が生じるおそれがない独立した立場で、幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。

当社は、取締役会をコーポレート・ガバナンスの基本機構としており、原則毎月1回開催し、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分な議論、検討を尽くしたうえで、意思決定しております。

なお、取締役会の諮問機関として任意の指名委員会および報酬委員会を設置しており、取締役および執行役員の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保します。各委員会は、取締役会が選定した3名以上の取締役で構成し、過半数は独立社外取締役としております。提出日時点の各委員会の構成員は次のとおりです。

 

・指名委員会

委員長:社外取締役(監査等委員)安達 健祐

委 員:社外取締役(監査等委員)半場 秀、代表取締役 渡部 昇弘

 

・報酬委員会

委員長:社外取締役(監査等委員)山宮 道代

委 員:社外取締役(監査等委員)竹内 芳美、社外取締役(監査等委員)半場 秀

 

また、取締役会付議案件を含む重要な業務執行案件の合議、その他の重要な業務および執行に関する事項について報告、協議を行う機関として、代表取締役および主要な執行役員等で構成する「経営委員会」を設置しております。

さらに、コーポレート・ガバナンスの充実を目指して、「監査室(2名)」を経営委員会直轄の組織とするとともに、「リスク管理委員会」などを設けています。

 

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③内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を以下のように決定しております。

イ.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a)当社の取締役会はコンプライアンスを経営の重要課題の一つとして位置付け、健全な社会規範の下で業務を遂行するため「ツガミグループ行動規範」を制定しコンプライアンス方針を定める。

(b)当社の取締役および使用人が法令、定款その他社内規則および社会規範等に違反する行為を発見した場合の通報制度として「内部通報制度」を構築するとともに通報者の保護を図る。

(c)経営委員会直轄部署として「監査室」を設置し、コンプライアンスの実施状況を内部監査する。

(d)当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行については監査等委員会の定める「監査等委員会監査等基準」に基づき監査を実施する。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を「文書管理規程」および「情報システム総括規程」等の社内規程に従って適切に保存および管理する。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、事業活動に係る様々なリスクの管理と顕在化を未然に防止するため、リスク管理委員会を設置し、リスク情報を収集・分析して予兆の早期発見を行うとともに、万一、リスクが発生したときには、迅速かつ的確な施策ができるように規程およびマニュアル等を整備して、リスク管理体制を構築する。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)当社は、定例の取締役会を原則として毎月1回開催し、「取締役会規則」により定めている事項およびその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して重要事項の決定を行う。

(b)当社は、取締役会の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置し、取締役会から諮問された事項につき、これらの委員会において審議した内容を取締役会に答申し、取締役会は当該答申内容を踏まえて決議することにより、役員の指名および報酬に関する公正性、透明性、客観性を担保する。

(c)また、原則毎月、経営委員会を開催し、経営情報の共有化を図るとともに、重要な業務執行に関する事項について協議し、機動的な意思決定を行い、経営の効率化を進める。

ホ.当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、「グループ会社管理規程」を定め、子会社の経営内容を的確に把握するために、経営委員会等で子会社の月次業績、財務状況その他の重要な情報を報告する。

(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理規程」および「リスク管理実施要領規程」に従って、グループ事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止または最小化のために、リスク管理委員会を必要に応じ開催し、リスクの把握および適切な対策を講じる。

(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社の経営の自主性を尊重するとともに、定期的に開催される経営委員会等で、重要事項の事前協議を行い、子会社の取締役会において決議することにより、効率性を確保する。

(d)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、「ツガミグループ行動規範」に基づき、子会社のコンプライアンス遵守体制を確保する。

・定期的に開催される経営委員会等に子会社の取締役等も参加し、内部統制に関する協議を進める。

・内部監査部門(監査室)は、子会社が業務の執行において法令・社内規程およびコンプライアンスを遵守していることを確認する。

ヘ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(a)当社は、監査等委員会から請求がある場合は、監査等委員会を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことができる。

(b)当社は、企業規模、業種、経営上のリスクその他当社固有の事情を考慮し、監査の実効性の確保の観点から、補助使用人の体制の強化に努める。

ト.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

(a)当社は、補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性の確保に努める。

(b)当社は、補助使用人の独立性の確保に必要な下記事項の明確化などに取り組む。

・補助使用人の権限

・補助使用人の属する組織

・取締役(監査等委員である取締役を除く)の補助使用人に対する指揮命令権を排除する。

・補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査等委員会の同意権を付与する。

チ.監査等委員会への報告に関する体制

(a)当社の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制

取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、その職務の執行に関して、次の事項を遅滞なく監査等委員会に報告する。

・会社に著しい影響を及ぼしうる重要な事実を発見したときは、その事実に関する事項

・法令・定款に違反する、またはその恐れがある行為を発見した場合は、その事実に関する事項

・内部監査部門(監査室)の内部監査の結果

・内部通報制度の運用状況及び通報の内容

(b)子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

・子会社の役員および使用人は、法令・定款に違反する、またはその恐れがある行為、あるいは会社に著しい影響を及ぼしうる重要な事実を発見したときは、遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。

・子会社の内部監査部門は、子会社における内部監査の結果を当社の監査等委員会に報告する。

リ.監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、前項の監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない旨の体制の整備に努める。

ヌ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行に関して費用の前払などの請求をしたときは、当該請求に係る費用などが当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明しうる場合を除き、速やかに当該請求に応じる。

 

ル.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

(b)監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて、会計監査人に報告を求める。

(c)監査等委員会は、内部監査部門(監査室)と密接な連携を保ちつつ、必要に応じて内部監査部門に調査を求めることができる。

ヲ.財務報告の信頼性を確保するための体制

(a)財務報告の信頼性確保および金融商品取引法の定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制報告制度を整備する。

(b)内部統制システムと金融商品取引法およびその他の関係法令との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し、必要な是正を行う。

(c)本制度の運用におけるモニタリング、評価、改善支援は内部監査部門(監査室)を責任部署として実施する。

ワ.反社会的勢力を排除するための体制

(a)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

(b)反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士、企業防衛協議会等の外部専門機関とも連携して対応する。

④企業統治に関するその他の事項

イ.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

ロ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ハ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ニ.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

ホ.取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

ヘ.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑤取締役会、委員会の活動状況

イ.取締役会

当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

 

役職名

氏名

出席状況

代表取締役

百谷 淳一

2回/2回 (注)1

代表取締役

山田 基

2回/2回 (注)1

社外取締役

久保 健

7回/10回

代表取締役

渡部 昇弘

8回/8回 (注)2

代表取締役

米山 賢司

8回/8回 (注)2

取締役顧問 兼

津上精密機床(中國)有限公司

業務執行董事 Chairman&CEO

唐  東雷

8回/10回

社外取締役

丸野 孝一

0回/2回 (注)1

取締役

平山 武史

8回/8回 (注)2

取締役 (監査等委員)

高橋 智子

2回/2回 (注)1

社外取締役 (監査等委員)

木村 裕

8回/8回 (注)2

社外取締役 (監査等委員)

竹内 芳美

10回/10回

社外取締役 (監査等委員)

安達 健祐

10回/10回

社外取締役 (監査等委員)

島田 邦雄

8回/10回

社外取締役 (監査等委員)

山宮 道代

10回/10回

(注)1.2023年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

   2.2023年6月21日開催の定時株主総会において、渡部昇弘氏、米山賢司氏、および平山武史氏は、取締役に、木村裕氏は社外取締役(監査等委員)に就任しております。

 

 取締役会における主な検討内容は次のとおりであります。

付議事項

主な検討内容

決議事項

決算関連、株主還元関連、予算関連、株主総会関連、経営体制・執行体制、役員報酬関連

指名委員会の選任、指名委員会・報酬委員会への答申依頼、人事異動・組織変更

子会社の経営体制、関係会社株式の一部売却、ベトナム・マレーシア子会社設立

報告事項

取締役会の実効性評価にかかるアンケート結果、

内部通報制度および改善提案制度の実施状況、監査室監査及び内部統制に関する報告

統合報告書発刊

 

ロ.指名委員会

当事業年度において当社は指名委員会を5回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

出席状況

社外取締役 (監査等委員) 委員長

島田 邦雄

4回/5回

社外取締役 (監査等委員)

安達 健祐

5回/5回

取締役 (監査等委員)

高橋 智子

2回/2回 (注)1

代表取締役

米山 賢司

3回/3回 (注)2

(注)1.2023年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

   2.2023年6月21日より指名委員に就任しております。

 

指名委員会における主な検討内容は次のとおりであります。

・取締役及び執行役員の選解任についての審議・答申

・その他、取締役会が必要と判断した事項についての審議・答申

 

ハ.報酬委員会

当事業年度において当社は報酬委員会を4回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

出席状況

社外取締役 (監査等委員) 委員長

山宮 道代

4回/4回

社外取締役 (監査等委員)

竹内 芳美

4回/4回

社外取締役 (監査等委員)

島田 邦雄

3回/4回

 

報酬委員会における主な検討内容は次のとおりであります。

・取締役及び執行役員の報酬についての審議・答申

・その他、取締役会が必要と判断した事項についての審議・答申

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

久保 健

1953年11月20日

1977年4月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

2009年11月

 

プロミス㈱(現SMBCコンシューマーファイナンス㈱)

代表取締役社長最高執行役員

2013年4月

㈱三井住友フィナンシャルグループ

副社長執行役員

㈱三井住友銀行

代表取締役 兼 副頭取執行役員

2013年6月

㈱三井住友フィナンシャルグループ

取締役

2015年6月

三井住友カード㈱ 代表取締役社長

兼 最高執行役員

2019年4月

同社特別顧問

2020年6月

当社社外取締役(現任)

2023年11月

三井住友カード㈱ 顧問(現任)

 

(注)3

代表取締役

社長

渡部 昇弘

1971年1月29日

1993年4月

当社入社

2011年4月

当社執行役員 海外統括部次長

2014年12月

TSUGAMI PRECISION ENGINEERING

INDIA PRIVATE LIMITED出向

2019年4月

当社Co-COO 国内営業部門統括

2022年6月

当社統括役員 国内営業部門担当

2023年6月

当社代表取締役社長 統括役員 国内営業部門担当

2023年10月

当社代表取締役社長 統括役員 国内営業部門担当 兼 工場部門担当

2024年6月

当社代表取締役社長 長岡工場長(技術・生産部門統括) 兼 国内営業部門統括(現任)

 

(注)3

18

代表取締役

松下 真実

1964年7月3日

2010年1月

当社入社

2011年4月

当社執行役員 海外統括部次長

2013年6月

当社上席執行役員 海外統括部付部長

2016年4月

当社専務執行役員 海外統括部長

2017年4月

当社COO 海外事業統括部長

2021年6月

当社Co-COO 海外部門統括 兼 海外事業統括部長

2022年6月

当社統括役員 海外部門担当 兼

海外事業統括部長

2024年4月

 

2024年6月

当社統括役員 海外事業部門担当 兼

海外事業統括部長

当社代表取締役 海外事業部門統括(現任)

 

(注)3

18

代表取締役

米山 賢司

1965年3月7日

1988年4月

㈱北越銀行(現㈱第四北越銀行)入行

2015年4月

当社管理部付顧問 経理担当

2017年6月

当社常勤監査役

2018年6月

当社取締役(常勤監査等委員)

2021年6月

当社CLO 法務部門担当

2023年4月

当社統括役員 管理部門担当

2023年6月

当社代表取締役 統括役員

管理部門担当

2024年6月

当社代表取締役 管理部門担当(現任)

 

(注)3

14

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役顧問 兼

津上精密機床(中國)有限公司

業務執行董事 Chairman&CEO

唐 東雷

1962年11月27日

2005年11月

当社入社

2010年6月

当社取締役常務執行役員中国事業担当 兼 津上精密机床(浙江)有限公司副董事長 兼 総経理

2017年2月

津上精密机床(浙江)有限公司

 

副董事長 兼 総経理、

 

 

 

 

津上精密機床(香港)有限公司

取締役(現任)

津上精密機床(中國)有限公司

業務執行取締役

2018年6月

2022年4月

当社取締役顧問(現任)

津上精密机床(浙江)有限公司董事長 兼 総経理

津上精密機床(中國)有限公司

業務執行董事 Chairman&CEO(現任)

2023年10月

津上精密机床(浙江)有限公司

董事長(現任)

 

(注)3

13

取締役

(監査等委員)

木村 裕

1963年6月5日

1986年4月

㈱第四銀行(現㈱第四北越銀行)入行

2015年2月

同行経営監理部長

2017年3月

同行リスク統括部長

2018年10月

㈱第四北越フィナンシャルグループ

リスク管理部長

2020年6月

同社取締役(監査等委員)

2023年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

竹内 芳美

1948年8月21日

1978年1月

九州工業大学助教授

1988年1月

電気通信大学教授

2002年6月

大阪大学大学院工学研究科教授

2011年9月

中部大学工学部教授

 

大阪大学名誉教授(現任)

2017年4月

中部大学副学長

2019年4月

中部大学総長補佐、教授

2020年6月

2021年4月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

中部大学学長(現任)

2023年6月

中部大学理事長(現任)

 

(注)5

取締役

(監査等委員)

安達 健祐

1952年7月27日

1977年4月

通商産業省(現経済産業省)入省

2007年7月

経済産業省貿易経済協力局長

2008年7月

同省大臣官房長

2010年7月

同省経済産業政策局長

2011年8月

経済産業事務次官

2014年6月

旭化成㈱社外取締役

 

東洋エンジニアリング㈱社外取締役

2016年6月

㈱商工組合中央金庫 代表取締役社長

2020年6月

2021年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

日本アルコール販売㈱社外取締役

(現任)

2023年3月

ENECHANGE㈱社外取締役(現任)

 

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

半場 秀

1965年8月21日

1993年4月

弁護士登録

1993年4月

岩田合同法律事務所入所

2004年2月

ニューヨーク州弁護士登録

2010年8月

島田法律事務所入所

2010年8月

2024年6月

同事務所パートナー(現任)

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

取締役

(監査等委員)

山宮 道代

1969年7月26日

1998年4月

弁護士登録

2005年9月

ニューヨーク州弁護士登録

2010年7月

田辺総合法律事務所入所

2011年1月

同事務所パートナー(現任)

2020年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

64

(注)1.取締役 久保健氏は社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員) 木村裕氏、竹内芳美氏、安達健祐氏、半場秀氏および山宮道代氏は、社外取締役であります。

3.2024年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2023年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.2024年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は6名であります。

社外取締役久保健氏は、2015年4月まで株式会社三井住友フィナンシャルグループの取締役でありました。同社グループの株式会社三井住友銀行は、当社の主要取引金融機関であり、当社株式を1,516千株所有しております。

社外取締役木村裕氏は、2023年6月まで株式会社第四北越フィナンシャルグループの監査等委員である取締役でありました。同社グループの株式会社第四北越銀行は、当社の主要取引金融機関であり、当社株式を2,184千株所有しております。

社外取締役竹内芳美氏は中部大学理事長であります。当社と、同氏および同大学との間には、取引関係その他の利害関係はありません。当社は、竹内芳美氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役安達健祐氏と当社との間には、取引関係その他の利害関係はありません。当社は、安達健祐氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役半場秀氏は、島田法律事務所パートナーであります。当社と、同氏および同事務所との間には取引関係その他の利害関係はありません。当社は、半場秀氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役山宮道代氏は、田辺総合法律事務所パートナーであります。当社と、同氏および同事務所との間には取引関係その他の利害関係はありません。当社は、山宮道代氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役は、豊富な実務経験と幅広い見識に基づき、当社経営全般について専門的で適切な意見・助言を行い、取締役会による意思決定および取締役の職務執行を監督する機能を果たしております。

当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことなどを個別に判断しております。

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べることにより相互の連携を高めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社であり、提出日時点の監査等委員は(2)役員の状況①役員一覧に記載のとおりであります。当事業年度においては、独立社外取締役4名を含む5名の監査等委員により、取締役の職務執行について、監査を実施しました。

当事業年度において当社は、監査等委員会を5回開催しており、出席状況は次のとおりであります。

役職名

氏名

出席状況

取締役 (常勤監査等委員)

高橋 智子

1回/1回(注)1

社外取締役 (常勤監査等委員)

木村 裕

4回/4回(注)2

社外取締役 (監査等委員)

竹内 芳美

5回/5回

社外取締役 (監査等委員)

安達 健祐

5回/5回

社外取締役 (監査等委員)

島田 邦雄

4回/5回

社外取締役 (監査等委員)

山宮 道代

5回/5回

(注)1.2023年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

   2.2023年6月21日開催の定時株主総会において社外取締役(監査等委員)に就任しております。

監査等委員会においては、取締役の職務執行について、監査等委員会の定める「監査等委員会監査等基準」に基づき監査しており、事業報告・計算書類等にかかる期末監査関連、株主総会提出議案、会計監査人および内部監査部門の監査報告などを確認・検討しております。また、定例の監査等委員会とは別に、会計監査人と定期的にミーティングを実施し、意見交換をしております。

常勤監査等委員は、代表取締役との意見交換、取締役、執行役員その他の使用人からの業務執行状況の聴取、内部監査部門および会計監査人との情報交換等により、取締役の職務の執行状況を監査し、監査等委員会へ活動内容を定期的に報告しております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、経営委員会直轄の「監査室(2名)」を設置し、独立した立場から当社および子会社の事業活動が法令・内部規程・経営方針に準拠して適正に効率よく行われているかを、「内部監査規程」に基づき監査しております。

監査室は、内部監査の結果を定期的に取締役会並びに経営委員会及び監査等委員会に報告するとともに、会計監査人との間で定期的な情報交換を行い、内部監査、監査等委員会監査、会計監査の相互連携を図っております。また、内部統制部門と適宜情報交換を行う一方で、内部統制の整備・運用状況の監査を通じて、業務の適正、財務報告の信頼性確保を図っております。

③ 会計監査の状況

a.会計監査人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

14年間

c.業務を執行した公認会計士

業務執行社員 清水 栄一、石井 広幸

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、その他22名

e.会計監査人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、職務遂行状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む)、監査体制、独立性および専門性が適切かどうかを総合的に勘案して再任の適否を判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査等委員会に請求し、監査等委員会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

f.監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、会計監査人の監査活動について直接ヒアリングを実施するとともに、経理部門等の経営執行部門から意見を聴取し、会計監査人の当事業年度の監査活動の相当性について協議のうえ、評価を行い、問題がないことを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬 (百万円)

非監査業務に基づく報酬 (百万円)

監査証明業務に基づく報酬 (百万円)

非監査業務に基づく報酬 (百万円)

提出会社

65

8

62

連結子会社

65

8

62

当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬は、上記の他に、過年度の訂正報告書に関する監査報酬8百万円があります。

前連結会計年度における非監査業務の内容は、気候変動リスクに関する開示支援業務であります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young、略称EY)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬 (百万円)

非監査業務に基づく報酬 (百万円)

監査証明業務に基づく報酬 (百万円)

非監査業務に基づく報酬 (百万円)

提出会社

3

1

連結子会社

60

55

3

60

3

55

4

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度において、移転価格税制コンサルティング業務及び税務調査のアドバイザリー業務、当連結会計年度において、移転価格税制コンサルティング業務であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、当連結会計年度において、移転価格税制コンサルティング業務及び税務申告業務であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の当事業年度における監査活動の相当性や次期事業年度における内部統制評価項目などを踏まえ、会計監査人の報酬等に同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a. 基本方針

・コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、持続的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主と価値を共有する報酬体系とし、個人別の報酬額決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。

・独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会の審議を経ることにより、客観性と透明性を確保します。

・報酬は、株主総会決議により定めた報酬総額の範囲内とします。

b. 報酬の構成

・業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬とします。種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模である他社の動向等を踏まえ、役位、職責等を勘案し、報酬委員会において審議を行います。取締役会(後記の委任を受けた代表取締役2名による合議体)は、報酬委員会の答申を尊重して、個人別に種類別の報酬割合および報酬の内容等を決定します。金銭報酬については、役位および職責等に応じた基本報酬を基礎とし、業務執行を担うことから、一部を業績連動報酬とすることにより、業務執行の責任を意識づけ、かつ業績向上のインセンティブを高めます。加えて、非金銭報酬として株主と価値を共有する株式報酬を設けることにより、中長期的な企業価値向上を意識づけることのできる報酬構成とします。

・社外取締役および監査等委員である取締役については、監督機能を担う職務に鑑み、基本報酬のみとします。

c. 基本報酬(金銭報酬)

・基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、社内・社外および常勤・非常勤の別、当社の業績等を総合的に勘案して決定します。

d. 業績連動報酬

・業績連動報酬は、業績向上に対する意識を高めるため業績指標等を反映した金銭報酬とし、月例の報酬として支給します。業績指標とその値は、業績予想値(連結売上収益、連結営業利益等)の達成度合い、担当業務の業績評価等と整合するよう設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとします。

e. 非金銭報酬

・非金銭報酬は、中長期的な業績連動報酬の一環として、譲渡制限付株式報酬とします。株主総会において決議された年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象者は当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で支給することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。毎年、一定の時期に、役位、職責、当社の業績などを総合的に勘案して、譲渡制限付株式を割当て、退職時に譲渡制限を解除する仕組みとします。なお、譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、株式報酬型ストックオプションは既に付与済みのものを除き廃止いたしました。2024年6月19日開催の第121期定時株主総会におきまして、再任取締役等に対して、付与済みの株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権(未行使分)を譲渡制限付株式へ移行する措置に係る報酬決定を決議しております。移行措置に伴い付与済みの新株予約権のうち未行使のものにつきましては、譲渡制限付株式を割当てることを条件として、権利放棄する予定であります。

f. 個人別の報酬等内容の決定の手続き

・取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等内容の決定に際して、報酬委員会は、取締役会より諮問を受け、上記方針・基準に基づき審議を行い答申します。

・取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容は、取締役会の決議により委任された代表取締役2名が、報酬委員会の答申を尊重して協議により決定します。

・監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会の答申を尊重して、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会において協議を行い決定します。

 

 

 

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

114

62

22

30

6

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

4

4

1

社外役員

63

63

7

(注)1.上記には、2023年6月21日開催の第120期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く)3名、および取締役(監査等委員)1名を含んでおります。

2.業績連動報酬等にかかる業績指標とその値は、業績予想値(連結売上収益、連結営業利益等)の達成度合い、担当業務の業績評価等と整合するよう設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行っております。

3.非金銭報酬等の内容は、株式報酬型ストックオプション、および譲渡制限付株式報酬であります。

・株式報酬型ストックオプション:役位、職責、当社の業績などを総合的に勘案して、当社株式の新株予約権の付与数を決定し、退職時に権利行使可能な仕組みとしております。なお、譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、株式報酬型ストックオプションは既に付与済みのものを除き廃止いたしました。

2024年6月19日開催の第121期定時株主総会におきまして、再任取締役等に対して、付与済みの株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権(未行使分)を譲渡制限付株式へ移行する措置に係る報酬決定を決議しております。移行措置に伴い付与済みの新株予約権のうち未行使のものにつきましては、譲渡制限付株式を割当てることを条件として、権利放棄する予定であります。

・譲渡制限付株式報酬:役位、職責、当社の業績などを総合的に勘案して、譲渡制限付株式を割当て、退職時に譲渡制限を解除する仕組みとしております。

4.取締役(監査等委員である取締役を除く)の金銭報酬の額は、2018年6月20日開催の第115期定時株主総会において、年額250百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は7名(うち、社外取締役は2名)です。

また、この金銭報酬とは別枠で、2021年6月16日開催の第118期定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の定めを廃止し、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として年額80百万円以内として設定することおよび各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は150,000株を上限とすることを決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の員数は3名です。

2021年6月16日開催の第118期定時株主総会にて決議した譲渡制限付株式に関する取締役の報酬枠とは別枠として、2024年6月19日開催の第121期定時株主総会において、当社第122期事業年度(2024年4月1日~2025年3月31日)に限り、再任取締役等に対して、付与済みの株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権(未行使分)を譲渡制限付株式へ移行する措置として割り当てる譲渡制限付株式に関する報酬等として年額334百万円及び割り当てる譲渡制限付株式の総数は167,000株を上限とすることを決議しております。

5.監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2018年6月20日開催の第115期定時株主総会において年額80百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。

6.取締役会は、代表取締役2名(渡部昇弘、米山賢司)に対し取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容(基本報酬および業績連動報酬の額等)の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役2名による合議体が適していると判断したためであります。なお、当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会および報酬委員会を設置しております。上記取締役の報酬等内容の決定に際しては、事前に報酬委員会において審議し、取締役会の決議により委任された代表取締役2名は、報酬委員会の答申を尊重して決定することとしております。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価格変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、重要な取引先との信頼関係の強化を図り、当社の中長期的な成長・企業価値向上に資すると判断される場合に投資株式を保有します。保有する株式については、毎年、個別銘柄ごとに保有の意義、便益やリスク等の経済的合理性を主要な執行役員で構成する経営会議で資本コスト等により総合的に精査し、必要に応じて取締役会に諮り検証します。その結果、保有の意義・合理性が乏しいと判断される株式は、市場動向などを考慮のうえ売却し縮減を進めます。

ロ.銘柄数および貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

3

0

非上場株式以外の株式

13

4,608

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

2

累積株式投資による

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

(注)株式数が増加・減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

 

ハ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由(注)1

当社の

株式の

保有の

有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

ファナック㈱

250,000

50,000

主要な仕入先であります。

事業活動の円滑化のため、取引関係の維持・強化を目的に保有しております。(注)2

1,046

1,190

ダイキン工業㈱

46,700

46,700

主要な仕入先であります。

事業活動の円滑化のため、取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

962

1,104

㈱山善

500,000

500,000

主要な得意先であります。

営業活動推進のため、取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

673

508

ユアサ商事㈱

100,000

100,000

主要な得意先であります。

営業活動推進のため、取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

535

378

ミネベアミツミ㈱

100,000

100,000

主要な得意先であります。

事業活動の円滑化のため、取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

295

251

㈱第四北越フィナンシャルグループ

53,227

52,900

金融取引先であり、財務活動の円滑化等を目的として保有しております。

なお、累積株式投資による株式取得を行っております。

237

152

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

134,800

134,800

金融取引先であり、財務活動の円滑化等を目的として保有しております。

209

114

THK㈱

59,000

59,000

主要な仕入先であります。

事業活動の円滑化のため、取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

208

180

㈱八十二銀行

196,000

196,000

金融取引先であり、財務活動の円滑化等を目的として保有しております。

203

112

第一生命ホールディングス㈱

38,700

38,700

保険契約先であります。

事業活動の円滑化のため、取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

149

94

㈱岡三証券グループ

42,739

42,739

金融取引先であり、財務活動の円滑化等を目的として保有しております。

34

20

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由(注)1

当社の

株式の

保有の

有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

帝国通信工業㈱

16,000

16,000

主要な得意先であります。

事業活動の円滑化のため、取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

29

24

㈱トミタ

15,728

15,013

主要な得意先であります。

事業活動の円滑化のため、取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

なお、累積株式投資による株式取得を行っております。

23

15

(注)1.定量的な保有効果は、取引先との関係性を考慮し記載しておりません。保有の合理性につきましては、「イ.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

2.ファナック㈱は、2023年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行ったため、株式数が増加しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当ありません。