第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月19日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,008,300

6,008,300

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は
100株であります。

6,008,300

6,008,300

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2014年12月17日
(注)1

700,000

6,008,300

582,750

1,909,825

582,750

686,951

 

(注) 1.有償一般募集(ブックビルディング方式)

  発行価格  1,800円

  引受価額  1,665円

  資本組入額 832.5円

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

8

22

53

27

8

14,582

14,700

所有株式数
(単元)

1,314

1,287

28,220

994

8

28,220

60,043

4,000

所有株式数
の割合(%)

2.19

2.14

47.00

1.66

0.01

47.00

100.00

 

(注)自己株式98,627株は「個人その他」に986単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社フルタ

東京都中央区月島2丁目3-1

2,753

46.59

古田 耕司

富山県高岡市

396

6.71

齋藤 修

東京都世田谷区

120

2.03

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

108

1.84

大冷社員持株会

東京都中央区月島二丁目3番1号

101

1.72

正林 淳生

広島県広島市中区

80

1.35

冨田 史好

東京都品川区

70

1.18

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3

44

0.75

黒川 岳夫

千葉県印西市

40

0.68

株式会社渡辺冷食

千葉県鴨川市大里2-1

35

0.60

3,749

63.45

 

(注)上記信託銀行の所有株式数は、信託業務に係るものであります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

98,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,905,700

59,057

単元未満株式

普通株式

4,000

発行済株式総数

6,008,300

総株主の議決権

59,057

 

 

② 【自己株式等】

                                                                                         2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社大冷

東京都中央区月島二丁目3番1号

98,600

98,600

1.64

98,600

98,600

1.64

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

 

【株式の種類等】

 普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区    分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の
総額(千円)

株式数(株)

処分価額の
総額(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(  ―   )

保有自己株式数

98,627

98,627

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び株式の買取りによる株式数は含めておりません。 

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと認識しており、経営体質の強化と将来の事業展開のための十分な内部留保に意を用いた上で、経営成績及び財政状態を勘案した利益還元を行っていくことを基本方針としております。

当社は、中間配当を行うことができる旨定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年1回を基本的な方針としております。なお、配当の決定機関は、株主の意向を直接伺う機会を確保するため、株主総会としております。

内部留保資金の使途につきましては、経営環境の変化に対応すべく、新規商品の開発、販売先の拡大等企業体質の強化のため有効に活用していくこととしております。

第53期事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づいて、業績や財務状況を総合的に勘案し、普通株式1株につき60円といたしました。

 

(注)基準日が第53期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年6月18日

定時株主総会決議

354,580

60

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業価値の最大化を図るにあたり、各ステークホルダーとの関係強化及び経営統治機能の充実を図ることが、当社のコーポレート・ガバナンスに対する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最重要項目と位置付けております。意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムを整備することで、会社の透明性・公正性を確保し、各ステークホルダーへ適正かつタイムリーなディスクロージャーに努めてまいります。

②企業統治の体制 

当社における企業統治の体制は、取締役会・監査等委員会・会計監査人による監査など法律上の機能に加え、リスク管理委員会やコンプライアンス委員会を設置しております。当社では、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置付け、会社経営の健全性の確保を図り、コーポレート・ガバナンスを強化するために、内部統制システムの確立、整備及び拡充を推進しております。また、当社は、2019年6月18日、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、監査等委員会設置会社に移行しており、社外取締役である監査等委員が取締役会の議決権を保有することで取締役会の監督機能を強化し、経営の健全性、透明性の向上を図っております。

当社は、取締役会、監査等委員会及び経営企画会議により業務の執行と監督、監査を行っております。

取締役会は、監査等委員である取締役を除いた取締役6名と監査等委員である取締役3名の合計9名で構成され、当社及び取締役の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。業務執行について、取締役会による監督と監査等委員会による監査の二重チェック機能を有すること、監査等委員の取締役会議決権保有により取締役会の監督強化を図るため、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

監査等委員会は、監査等委員3名(うち社外取締役2名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。監査等委員3名のうち2名は税務界と銀行から招聘した社外取締役であり、税務専門家としての監視、銀行勤務と会社経営経験による会社全般の監視を実施することにより経営のチェック機能の充実を図っております。

経営企画会議は、常勤取締役6名(うち常勤監査等委員1名)で構成され、取締役会の議事に係る会社にとって重要な事項について審議しております。意思決定の迅速化・効率化を図るため、経営企画会議を設置して業務執行にあたっております。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2013年7月12日の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、2019年6月18日開催の取締役会にて一部改定しております。概要は以下のとおりであります。

 (a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ 役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」、「倫理方針」、「企業行動憲章」を制定し、各役職員はこれを遵守する。

ロ 「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、各役職員はこれを遵守する。

ハ 管理部をコンプライアンスの統括部署として、委員会と連携のうえ、役職員に対する適切な教育研修体制を構築し、これを実施する。

ニ 役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

 (b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ 取締役会議事録、経営企画会議議事録、その他重要な書類等や取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「取締役会規程」、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

ロ 文書管理部署の管理部は、取締役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文章を閲覧に供する。

 (c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ 当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「危機管理
   総括マニュアル」、「危機管理商品マニュアル」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機
   発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

 

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ 定例取締役会を月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

ロ 社長のもとに経営企画会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を執行役員に伝達する。また、社長は執行役員に経営の現状を説明し、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員は各部門に業務執行状況を報告する。

ハ 経営企画会議では、担当部署から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行う。

ニ 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うために、「組織管理規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。

(e) 当社における業務の適正を確保するための体制

イ 「経営理念」、「倫理方針」等を社内で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。

ロ 内部監査による業務監査により、社内に業務全般にわたる適切性を確保する。

(f) 財務報告の適正性を確保するための体制

イ 経理についての規程を策定し、法令及び会計基準に従って適正な会計処理を行う。

ロ 法令及び証券取引所の規則を順守し、情報開示に関する規程に則り協議、検討、確認を経て開示する体制を整備することにより適正かつ適時に財務報告を行う。

ハ 内部監査部門は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。

ニ 財務報告に係る内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、適宜改善を行う。

(g) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

イ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。

ロ 当該使用人が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとして、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査等委員会が行う。

(h) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由とし

  て不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

イ 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により監査等委員会に報告・情報提供する。

ロ 監査等委員会への報告・情報提供は以下のとおりとする。

 1 重要な社内会議で決議された事項

 2 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

 3 毎月の経営状況として重要な事項

 4 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

 5 重大な法令・定款違反

 6 重要な会計方針、会計基準及びその変更

ハ 通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査等委員会に報告す

  る。

ニ 内部通報窓口への通報内容が、監査等委員会の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査等委員

  会へ通報を希望する場合は速やかに監査等委員会に通知する。

(i) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係わる方針に関する事項

 イ 監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等

   委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(j) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ 代表取締役及び内部監査室は、監査等委員と定期的に意見交換を行う。

ロ 監査等委員会は、取締役会を始め、経営企画会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。

ハ 監査等委員会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。

 

当社の経営組織、及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

 


 

③取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役 職

氏 名

出席回数

代表取締役社長

  冨田 史好

17

専務取締役社長補佐兼経営企画室長

  髙付 広昭

17

専務取締役管理統括本部長

  黒川 岳夫

17

常務取締役営業統括統括本部長

  青木 伸一

17

取締役管理部長兼情報システム部長

  工藤 茂

17

取締役商品統括本部長

  苅田 英範

17

社外取締役

  長尾 敏成

17

取締役常勤監査等委員

  高橋 和広

17

社外取締役監査等委員

  川田 剛

17

社外取締役監査等委員

  布施 雅弘

17

 

取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、経営計画の策定、計算書類の承認、配当金の支払、株主総会の招集、関連当事者取引の承認、業務執行状況の報告等であります。

 

④取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役(取締役であった者を含む)との間に、会社法第426条第1項の規定に基づく、任務懈怠による損害賠償を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。 

 

⑤取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との責任限定契約

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項及び当社の定款第31条第2項並びに第41条第2項の規定に基づいて、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については免責する旨の契約を締結しております。

 

⑥取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨をそれぞれ定款で定めております。 

 

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

 

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。 

 

⑨中間配当 

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。 

 

⑩支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策

当社筆頭株主は株式会社フルタであり、当社の支配株主に該当しております。同社は古田耕司氏及びその近親 者が全株式を所有する資産管理会社であります。古田耕司氏及びその近親者が議決権の過半数を所有する会社と 取引等を行うことを決定するに当たりましては、取締役会において取引の内容及び条件について十分に審議したうえで、取引の可否を決定することにより、その取引が少数株主の権利を害することのないよう適切に対応してまいります。また、当該取締役会におきましては、監査等委員である社外取締役が2名出席して当該取引の審議過程を監査いたしますので、少数株主を保護する仕組みが担保されていると考えております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

冨田 史好

1957年2月25日

1981年4月

株式会社三和銀行入行(現株式会社三菱UFJ銀行)

2010年12月

株式会社アドヴァン入社

2011年12月

株式会社テクノフレックス入社

2012年6月

当社入社

 

取締役内部監査室長就任

2013年4月

取締役経営企画室長就任

2014年6月

代表取締役副社長経営企画室長就任

  2019年6月

代表取締役社長就任(現)

 

 

(注)4

70,000

専務取締役
社長補佐兼
経営企画室長

 

髙付 広昭

1967年3月30日

1990年4月

宝幸水産株式会社入社

2004年4月

当社入社

2012年6月

執行役員広域事業部長就任

2018年4月

執行役員開発統括本部長就任

2019年6月

取締役開発統括本部長就任

2021年6月

常務取締役開発統括本部長就任

2023年6月

専務取締役開発統括本部長就任

2024年3月

専務取締役社長補佐兼経営企画室長就任(現)

 

 

(注)4

10,000

専務取締役
管理統括本部長

黒川 岳夫

1962年2月6日

1984年4月

三和興業株式会社入社

1990年2月

株式会社コスモコミュニケーションズ入社

1995年4月

エヌ・アイ・テレコム株式会社入社

2001年7月

当社入社

2010年6月

取締役管理部長就任

  2012年6月

常務取締役管理統括本部長就任

 2019年6月

常務取締役管理統括本部長兼経営企画室長就任

2020年6月

専務取締役管理統括本部長兼経営企画室長就任

2024年3月

専務取締役管理統括本部長就任(現)

 

 

(注)4

40,000

常務取締役
営業統括本部長

青木 伸一

1960年1月22日

1978年4月

東京雪印販売株式会社入社

1991年1月

ケンコーマヨネーズ株式会社入社

1993年2月

当社入社

2014年4月

執行役員東京支店長就任

2016年6月

取締役営業統括本部長就任

2019年6月

常務取締役営業統括本部長就任(現)

 

 

(注)4

8,800

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
商品統括本部長

苅田 英範

1964年2月13日

1987年4月

ニイミ食品株式会社入社

1990年7月

当社入社

2012年6月

執行役員企画開発部長就任

2017年4月

執行役員商品統括副本部長就任

  2020年6月

取締役商品統括本部長就任(現)

 

 

(注)4

10,000

取締役

長尾 敏成

1949年6月2日

1973年4月

株式会社大和銀行入行(現株式会社りそな銀行)

1976年1月

警視庁入庁

1995年4月

弁護士登録

1996年4月

長尾敏成法律事務所開設(現)

2001年6月

日本弁護士連合会民事介入暴力対策委員会委員就任

2006年4月

東京弁護士会民事介入暴力対策特別委員会委員長就任

2010年6月

東京都における暴力団排除条例に関する有識者会議委員就任

2010年8月

財団法人(現公益財団法人)日本相撲協会暴力団等排除対策委員会委員就任

2012年3月

株式会社ロイヤルメディカルクラブ社外監査役就任(現)

2014年2月

公金管理に関する専門助言員(東京都)就任

2015年6月

当社社外取締役就任(現)

 

 

(注)4

取締役
常勤監査等委員

高橋 和広

1960年1月2日

1982年4月

山室繊維株式会社入社

1986年7月

サンマルコ食品販売株式会社入社

1991年8月

当社入社

2017年6月

常勤監査役就任

2019年6月

取締役常勤監査等委員就任(現)

 

 

(注)5

9,300

取締役
監査等委員

川田 剛

1942年12月3日

1967年4月

国税庁入庁

1996年9月

税理士開業

1998年6月

日本化成株式会社監査役就任(現)

2002年6月

税理士法人山田&パートナーズ会長就任(現)

2003年6月

株式会社本間組監査役就任(現)

2012年6月

当社監査役就任

2013年6月

日本ユニシス株式会社非常勤取締役就任(現)

2019年6月

当社社外取締役監査等委員就任(現)

 

 

(注)5

10,000

取締役
監査等委員

布施 雅弘

1957年9月4日

1981年4月

東洋信託銀行株式会社(現三菱UFJ信託銀行株式会社)入社

2008年6月

三菱UFJ信託銀行株式会社執行役員監査部長就任

2011年6月

菱永鑑定調査株式会社顧問就任

2014年8月

同社代表取締役社長就任

2015年6月

新興プランテック株式会社(現レイズネクスト株式会社)社外監査役就任

2016年6月

同社社外取締役監査等委員就任

2020年8月

菱進ホールディングス株式会社顧問就任

2022年6月

当社社外取締役監査等委員就任(現)

 

 

(注)5

158,100

 

(注) 1.2019年6月18日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

2.取締役 長尾敏成は、社外取締役であります。

3.取締役監査等委員 川田剛及び布施雅弘は、社外取締役であります。

4.取締役(監査等委員の取締役を除く。)の任期は、2024年6月18日開催の定時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.監査等委員である取締役の任期は、2023年6月16日開催の定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

②社外取締役

当社は社外取締役(監査等委員の取締役を除く。)を1名選任し、取締役会の業務執行に対する監督機能の強化と外部的視点での助言機能の充実を図っております。

取締役長尾敏成氏は、弁護士として、法律に関する十分な見識を有しております。取締役会の運営や取締役の業務執行に対して、法律の専門家として独立・中立の立場で監督助言を行っていただくことを期待して、選任されたものであります。同氏は当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。

また、当社は監査等委員である社外取締役を2名選任し、経営の意思決定機能と、取締役の職務の執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員3名中の2名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。監査等委員である社外取締役は、毎月定例で実施しております監査等委員会に出席して、内部監査室より内部監査の実施状況や課題点について報告を受けるとともに協議しており、連携をとっております。

監査等委員である社外取締役川田剛氏は、税理士として、会計・税務に精通し、監査に関する十分な見識を有しております。同氏がこれまで培ってきた経験を生かし、当社の監査体制をより一層強化するため、選任されたものであります。同氏は当社普通株式を10,000株保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。監査等委員である社外取締役布施雅弘氏は、三菱UFJ信託銀行株式会社の出身であり、これまでの豊富な業務経験から企業経営全般に関する監視機能を期待して選任されたものであります。同氏は当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。

なお、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、これまでの業務における専門的な知識・経験を有することや、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認するとともに、取締役会及び監査等委員会等への出席可能性等を検討しております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員は、常勤監査等委員(1名)及び非常勤監査等委員(2名)で構成されております。

監査等委員会は取締役会に先立ち月次で開催され、当事業年度は合計12回開催されました。個々の監査等委員の出席状況につきましては次のとおりであります。

役 職

氏 名

出席回数

 常勤監査等委員

  高橋 和広

12

 監査等委員(社外)

  川田 剛

12

 監査等委員(社外)

  布施 雅弘

12

 

監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査方針、監査計画、監査報告書の作成、会計監査人の選解任、会計監査人の評価、会計監査人の報酬に対する同意などがあります。

監査等委員の活動としては、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、常勤監査等委員による重要書類の閲覧による実地調査、また、取締役及び従業員からのヒアリング等を実施しております。会計監査人との連携については、お互いに緊密な連携を常に保ちながら積極的な情報交換を行っております。内部監査室との連携についても、お互いに緊密な連携を常に保ち、内部監査室から報告を受けた監査結果を活用し、実地監査の効率性、実効性を高めるよう努めております。

常勤監査等委員の活動としては、年間の監査計画書に基づき国内8支店に対する実地監査を実施するとともに、常勤監査等委員監査月報を監査等委員会へ月次で報告、取締役会や経営企画会議等の重要会議への出席、内部監査部門・内部統制部門との情報交換及び監査上の主要な検討事項を含む会計監査人との情報交換等を実施しております。

社外監査等委員の活動としては、月次で行われる監査等委員会に出席して常勤監査等委員及び内部監査室より監査報告や社内の状況をヒアリングし、取締役会に出席してそれぞれの専門的知見を活かした社外役員の立場としての意見を述べております。また、会計監査人との面談を実施しております。

 

②内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直属の組織として内部監査室(2名)を設置しております。内部監査室は、当社が定める「内部監査規程」に基づいて、また監査等委員会や監査法人と連携をとりながら、当社の業務運営が効率的、合理的に行われているかを検証、評価及び助言することにより、当社の業績の改善、経営の効率化に資することを目的として、内部監査を実施しております。内部監査は、各部署に対して年1回以上行えるように監査計画を組み、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門に報告するとともに、業務改善に向けた助言・報告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。また、内部監査室は、監査等委員会に毎月出席して監査結果を報告するとともに、意見交換を行い連携を図っております。

 

③会計監査の状況

(a)監査法人の名称

当社はアーク有限責任監査法人と監査契約を結び、法令に基づく会計監査を受けているほか、会計制度の変更などに関して適宜指導・助言を受けています。 

(b)継続監査期間

 2024年3月期の1年間

(c)業務を執行した公認会計士氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 米倉 礼二

指定有限責任社員 業務執行社員 沼田 慶輔

(d)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士1名、その他6名

(e)監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

なお、現会計監査人は今年度から新たに選任いたしましたが、前会計監査人の継続監査年数が長期にわたったことから、新たな視点での監査を期待して選定いたしました。

(f)監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、アーク有限責任監査法人の再任を決議いたしました。

(g)監査法人の異動

当社の監査法人は、以下のとおり異動しております。

 第52期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)有限責任 あずさ監査法人

 第53期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)アーク有限責任監査法人

臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

 ① 選任する監査公認会計士等の名称

 アーク有限責任監査法人

 ② 退任する監査公認会計士等の名称

 有限責任あずさ監査法人

(2) 当該異動の年月日

 2023年6月16日

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

 2009年8月12日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

 該当事項はありません。

(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、2023年6月16日開催予定の定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査等委員会は、現会計監査人の継続監査年数が長期にわたることから、会計監査人交代を視野に、複数の監査人について比較検討を実施いたしました。アーク有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できること、また同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、監査体制および監査報酬等を総合的に勘案した結果、同監査法人が適任であると判断いたしました。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

 ① 退任する監査公認会計士等の意見

 特段の意見はない旨の回答を得ております。

 ② 監査等委員会の意見

 妥当であると判断しております。

 

④監査報酬の内容等

  (a)監査公認会計士等に対する報酬

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

24,000

21,000

 

前事業年度

 該当事項はありません。

当事業年度

 該当事項はありません。

 

 (b)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((a)を除く。)

 前事業年度
    該当事項はありません。
    当事業年度
      該当事項はありません。

 

   (c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

 

 

   (d)監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模並びに業務特性を勘案のうえ策定された監査計画を基礎として決定しております。なお、決定にあたっては監査等委員会の同意を得ております。 

 

   (e)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、報酬額の見積り、前期の監査実績等に基づき報酬額の妥当性について協議を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員報酬等の算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬、賞与その他の職務執行の対価として受ける財産上の利益(以下「役員報酬等」という)は、当社役員規程及び業績連動型株式報酬制度規程に従って、世間水準や経営内容及び従業員給与などのバランスを考慮して決定するものとし、原則として、基本報酬、賞与及び業績連動型株式報酬で構成されます。なお、業績連動型株式報酬は、より一層の株主価値及び企業価値向上へのインセンティブ確保のために、2023年度より採用することとしました。
 役員報酬のうち、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額の算定は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位毎に職責に応じた年俸を定め、当社の業績や経営内容、取締役本人の成果・責任の実態などを総合的に考慮して取締役会の協議により決定します。役員報酬等のうち、当社の監査等委員である取締役の基本報酬の額の算定は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定します。役員報酬等のうち、当社の取締役に対する賞与(以下「役員賞与」という。)は、当社役員規程に従って、会社の業績が良好なときに株主総会で決議された支給総額の範囲内において支給します。当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する役員賞与の額の算定は、株主総会で決議された支給総額の範囲内において、取締役会の協議により決定します。当社の監査等委員である取締役に対する役員賞与の額の算定は、株主総会で決議された支給総額の範囲内において、監査等委員の協議により決定します。役員報酬等のうち、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除いた業務執行取締役)の業績連動型株式報酬の額の算定は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、当社業績等の数値目標を当社取締役会においてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成率等に応じて当社普通株式と金銭報酬を社外取締役の協議により決定します。
 なお、当該方針につきましては、2023年6月16日開催の定時取締役会で決議しております。

 

②役員報酬等についての株主総会の決議

当社の役員報酬等については、2019年6月18日開催の第48回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は年額2億5,000万円、うち社外取締役分は年額1,000万円の範囲内とすること、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額3,600万円の範囲内とすることを決議しております。また、2023年6月16日開催の第52回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の業績連動型株式報酬は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額(年額2億5,000万円)とは別枠で年額1億円とし、交付上限株式数は50,000株以内とすることを決議しております。

 

③業績連動に係る指標について

2023年度より採用する業績連動型株式報酬に係る指標は、単年度の事業成績(経常利益、当期純利益)をもとに事業計画の達成度合を評価し、中長期、会社の置かれた環境等総合的に判断して決定します。当該指標を選択した理由は、目標とする経営指標と連動させることで、株主価値及び企業価値向上に向けた適切なインセンティブとして機能すると判断したためであります。また、業績連動型株式報酬の額の決定方法は、当期純利益見込額の5%を総額として、個別の支給金額は社外取締役に一任するものとし、支給限度額を年額1億円、交付上限株式数を50,000株以内として、達成率に応じた株数を自己株式の処分により支給します。

 

 

④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額
(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

賞与

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

135,200

135,200

6

監査等委員
(社外取締役を除く)

13,200

13,200

1

社外役員

10,800

10,800

3

 

(注)上記役員報酬につきましては、当社役員規程に従って世間水準や経営内容及び従業員給与などのバランスを考慮して役員の職位ごとに決定しており、取締役会は報酬の内容が①役員報酬等の算定方法の決定に関する方針に沿うものであると判断致しました。

 

⑤役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の純投資目的以外の目的である投資株式の保有については、株式を取得・保有する企業との中長期的な取引関係の強化を通じ、当社の企業価値向上を図ることを目的としております。保有する株式は、取得の意義・目的及び期待されるシナジー効果やリスク、及び投資金額の妥当性などについて毎年度末に経営企画会議にて審査を行い、取締役会に報告することとしております。

 

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額
の合計額(千円)

非上場株式

2

21,713

非上場株式以外の株式

3

26,985

 

 

    (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数
(銘柄)

株式数の増加に
係る取得価額
の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

2

470

取引先持株会を通じた株式の取得

 

 

 (c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
 及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
 (千円)

貸借対照表計上額
 (千円)

㈱マルイチ産商

15,148

14,989

(保有目的)取引関係の維持強化
(業務提携等の概要)当社商品の販売先(定量的な保有効果)(注)2
(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

18,693

16,488

㈱大光

7,548

7,120

(保有目的)取引関係の維持強化
(業務提携等の概要)当社商品の販売先(定量的な保有効果)(注)2
(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

4,868

4,300

尾家産業㈱

2,000

2,000

(保有目的)取引関係の維持強化
(業務提携等の概要)当社商品の販売先(定量的な保有効果)(注)2

3,424

2,206

 

(注)1.㈱マルイチ産商以下の銘柄については貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全銘柄について記載しております。

 2.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について経営企画会議において政策保有の意義を検証し、その結果を取締役会に報告しております。2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

 ③保有目的が純投資目的である投資株式

   該当事項はありません。