第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

22,000,000

22,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月19日)

上場金融商品取引所

名または登録認可金

融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,703,500

5,703,500

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

5,703,500

5,703,500

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2020年4月1日

(注)

2,851,750

5,703,500

1,370,675

1,155,397

(注) 2020年2月21日開催の取締役会決議により、2020年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は、2,851,750株増加し、5,703,500株となっております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の

状況

(株)

政府

および

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

19

42

19

14

2,824

2,921

所有株式数

(単元)

1,014

2,186

13,917

1,742

27

38,101

56,987

4,800

所有株式数の割合

(%)

1.78

3.83

24.42

3.06

0.05

66.86

100.00

(注)1 自己株式250,327株は、「個人その他」に2,503単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。

2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名または名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社スマイル

埼玉県富士見市鶴瀬東1丁目1-23

1,100

20.17

セレスポ従業員持株会

東京都豊島区北大塚1丁目21-5

266

4.89

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2

157

2.89

稲葉 利彦

東京都練馬区

146

2.68

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13-1

105

1.93

磯野 正美

神奈川県厚木市

84

1.54

北原 美子

埼玉県入間市

80

1.47

田代 剛

愛知県名古屋市北区

65

1.19

山下 良久

大阪府大阪市中央区

61

1.12

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

55

1.01

 

2,121

38.90

(注) 上記大株主以外に当社が250千株(所有株式数の割合4.39%)を自己株式として保有しております。

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

250,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,448,400

54,484

単元未満株式

普通株式

4,800

発行済株式総数

 

5,703,500

総株主の議決権

 

54,484

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)

     含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式27株が含まれております。

 

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名または名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社セレスポ

東京都豊島区北大塚

1-21-5

250,300

250,300

4.39

 

250,300

250,300

4.39

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年2月13日)での決議状況

(取得期間 2024年2月14日~2024年2月14日)

170,000

170,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

154,800

139,320,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

15,200

30,680,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

8.9

18.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

8.9

18.0

 

 

(3)【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分)

21,797

6,277

保有自己株式数

250,327

250,327

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と考えており、経営基盤の強化及び将来の事業展開に役立てるための内部留保に留意しながら、安定した配当を継続して行うことを基本方針としております。

 この基本方針に基づき、当期の配当金は、業績及び財務状況等を総合的に検討した結果、1株当たり23円としました。

 内部留保資金は、経営基盤の強化および将来の事業展開に役立てることにしたいと存じます。

 当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。

 なお、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月18日

125,422

23

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、企業経営の透明性・公正性を確保した上で迅速かつ機動的な意思決定を行うことができる経営管理体制を構築することを重要な課題として認識しております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

 企業統治の体制につきましては、当社は会社法に基づく機関として株主総会および取締役の

ほか、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。

 現状の体制につきましては、取締役(代表取締役 田代剛、取締役 生田茂、堀貫貴司、

松田英彦、林秀紀、小林哲也、奥田かつ枝、以上7名、うち社外取締役1名 奥田かつ枝、提出日現在)であり、相互のチェックが図れるとともに、監査役(中澤龍男、石川浩平

、遠藤直子、以上3名、うち社外監査役2名 石川浩平、遠藤直子、提出日現在)による監査

体制並びに監査役が会計監査人や内部監査部門と連携を図る体制を採っています。

 

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 具体的な会社の機関の概要および内部統制システムの整備の状況については以下のとおりで

あります。

<監査役・監査役会>

 当社は、監査役・監査役会を設置しております。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関

として、取締役会等の重要な会議に出席し、職務執行を監査することで、会社の健全な経営と

社会的信用の維持向上に努めております。また監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名

、提出日現在)により構成されており、監査役相互間で知識、情報の共有や意見交換を行い、

客観性の高い監査に努めております。

 

<取締役会>

 当社の取締役会は、7名(うち社外取締役1名、提出日現在)の取締役で構成され月1回の定時取締役会開催に加え、重要案件が生じたときには、臨時取締役会をその都度開催しております。付議内容は月次の業績および取締役会規程に定められた経営判断事項で、迅速に決議できる体制を整えております。また、経営判断が各執行部署に的確に伝達され速やかに実行されるよう月1回の所属長会議が開催され、活発な意見交換が行われております。

 

 ・取締役の定数

 当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。

 ・中間配当の決定機関

 当社は、株主の皆様への利益還元について、その意思決定を機動的に行うことを目的として会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 ・自己株式の取得

 当社は、自己株式の取得に関し、機動的な資本政策の遂行が可能となるように、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

 ・取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役を選任する株主総会決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものである旨定款に定めております。

     ・取締役の解任の決議要件

 当社は、中長期的な視野に基づく企業価値の向上を図るべく、取締役の解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 ・株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、定款に別段の定めがあるものを除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

ロ 当該体制を採用する理由

 現状の当社の業務内容、事業範囲、人員体制において、以上の社外取締役および常勤監査役を含む社外監査役の経営監視機能が有効に機能するものと考えております。

 

③企業統治に関するその他の事項

 ・内部統制システムの整備の状況

 当社の内部統制システムといたしましては、内部監査のほか監査役と連携して、事業活動に関する法規や社内ルールが適法かつ適正に行われているかをチェックする体制となっております。

 ・リスク管理体制の整備の状況

 リスク管理体制の整備にあたりましては、「リスク管理規程」「リスク管理基準」に定める基本方針および管理体制に基づき、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスクの未然防止を図ります。

 なお、不測の事態が発生した場合は、「危機対策規程」に従い対応し、損害の最小化を図ります。

 また、具体的な防止策を策定し、リスクの未然防止や再発防止等を的確に行える体制を整備しております。

 ・責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

イ被保険者の範囲

 当社の取締役および監査役

ロ保険契約の内容の概要

 被保険者がイの会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。保険料は全額当社が負担する。

 

④取締役会の活動状況

    当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については

   次のとおりであります。

地位

氏名

出席状況

代表取締役会長

稲葉 利彦

18/18回(100%)

代表取締役社長

田代 剛

18/18回(100%)

専務取締役

鎌田 義次

0/18回(0%)

常務取締役

生田 茂

18/18回(100%)

常務取締役

堀貫 貴司

17/18回(94.4%)

取締役

松田 英彦

18/18回(100%)

取締役

林 秀紀

18/18回(100%)

社外取締役

奥田 かつ枝

18/18回(100%)

 

    当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、当社の経営方針、組織体制の方針、人材

   育成方針、コンプライアンスの徹底及びガバナンスの強化の方針等です。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

 男性 8名 女性 2名 (役員のうち女性の比率20.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

社長兼統括本部長

田 代   剛

1964年6月18日

1983年4月

当社入社

1995年8月

名古屋支店長

2001年4月

京都支店長

2002年4月

中部エリア長兼愛知支店長

2006年4月

営業本部長

2007年6月

取締役営業本部長

2012年4月

取締役統括本部副本部長兼営業本部長

2012年6月

常務取締役統括本部副本部長兼営業本部長

2013年4月

常務取締役統括本部副本部長兼事業本部長

2015年6月

専務取締役統括本部副本部長兼事業本部長

2019年4月

専務取締役統括本部長兼事業本部長

2022年4月

代表取締役社長兼統括本部長(現任)

 

(注)2

65

常務取締役

事業本部長

生 田   茂

1963年11月11日

1982年4月

蝶や入社

1982年8月

当社入社

1994年8月

横浜支店長

1998年4月

岩槻支店長

2001年4月

施工センター長

2005年7月

北関東エリア長

2008年4月

東京エリア長兼東京支店長

2011年4月

東京支店長

2011年6月

執行役員東京支店長

2012年4月

執行役員生産本部長

2013年4月

執行役員事業本部副本部長兼事業支援部長

2015年6月

取締役事業本部副本部長兼事業支援部長

2019年4月

 

常務取締役統括本部副本部長兼コーポレート本部長

2022年4月

常務取締役事業本部長(現任)

 

(注)2

15

常務取締役

コーポレート本部長

 

堀 貫 貴 司

1961年3月25日

1983年4月

株式会社三菱銀行(現 三菱UFJ銀行)入社

2013年4月

当社入社(執行役員経理部長)

2014年6月

取締役管理本部副本部長兼経理部長

2015年4月

取締役コーポレート本部副本部長兼経理部長

2017年6月

取締役コーポレート本部副本部長 人事総務部管掌

2018年4月

取締役事業本部スポーツ事業部管掌

2019年4月

取締役コーポレート本部副本部長

2020年4月

取締役コーポレート本部副本部長兼人事総務部長

2021年4月

 

取締役コーポレート本部副本部長兼情報システム部長

2022年4月

2023年3月

常務取締役コーポレート本部長(現任)

JRAファシリティーズ株式会社社外取締役(現任)

 

(注)2

10

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

事業本部副本部長

松 田 英 彦

1962年3月26日

1985年4月

当社入社

1994年8月

埼玉支店長

2002年4月

第二東京支店長

2003年4月

東京支店長

2008年4月

さいたま中央支店長

2015年4月

執行役員さいたま支店長

2017年4月

執行役員事業支援部副部長兼営業推進室長

2019年4月

執行役員事業支援部長兼営業推進室長

2019年6月

 

2024年4月

取締役事業本部副本部長兼事業支援部長兼営業推進室長

取締役事業本部副本部長(現任)

 

(注)2

19

取締役

事業本部副本部長兼

事業支援部長

EXPO推進担当

林   秀 紀

1974年3月5日

1996年4月

当社入社

2010年4月

愛知支店長

2013年4月

名古屋支店長

2018年4月

執行役員名古屋支店長

2021年6月

取締役名古屋支店長 EXPO推進担当

2022年4月

取締役コーポレート本部副本部長 EXPO推進担当

2024年4月

取締役事業本部副本部長兼事業支援部長

EXPO推進担当(現任)

 

(注)2

4

取締役

コーポレート本部

副本部長

小 林 哲 也

1971年1月3日

1994年4月

当社入社

2008年4月

関西施工センター支店長

2013年4月

大阪支店副支店長

2016年4月

大阪支店長

2022年4月

執行役員大阪支店長

2024年4月

執行役員コーポレート本部副本部長

2024年6月

取締役コーポレート本部副本部長(現任)

 

(注)2

取締役

奥 田 かつ枝

1963年12月28日

1986年4月

三菱信託銀行株式会社(現 三菱UFJ信託銀行株式会社)入社

1997年9月

株式会社緒方不動産鑑定事務所入所

2000年11月

株式会社緒方不動産鑑定事務所取締役

2006年4月

東京地方裁判所民事調停委員(現任)

2009年4月

学校法人明治大学専門職大学院グローバルビジネス研究科兼任講師

2017年11月

株式会社九段緒方ホールディングス代表取締役

2017年11月

株式会社九段都市鑑定取締役

2018年6月

当社社外監査役

2018年7月

株式会社九段都市鑑定代表取締役

2021年6月

マルハニチロ株式会社社外監査役

2021年10月

株式会社シーアールイー社外取締役(現任)

2022年6月

2022年12月

 

2023年6月

当社社外取締役(現任)

株式会社九段緒方総合鑑定代表取締役(現任)

マルハニチロ株式会社社外取締役(現任)

 

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

常勤監査役

中 澤 龍 男

1957年11月17日

1981年4月

日産自動車株式会社入社

2001年2月

日産自動車株式会社退社

2001年3月

当社入社

2001年4月

総務部長

2008年4月

総務部長 兼 内部監査室長

2011年4月

東京支店次長

2012年4月

業務支援部次長

2017年3月

事業支援部営業推進室

2021年6月

監査役(現任)

 

(注)3

23

監査役

石 川 浩 平

1981年1月27日

2011年2月

星山税理士事務所入所

2012年4月

御成門公認会計士共同事務所入所

2013年9月

監査法人アリア入所

2017年3月

有限責任監査法人トーマツ入所

2021年8月

監査法人FRIQ パートナー(現任)

2022年6月

2023年6月

当社補欠監査役

当社社外監査役(現任)

 

(注)3

監査役

遠 藤 直 子

1978年7月23日

2001年4月

第一生命保険相互会社(現 第一生命保険株式会社)入社

2007年11月

司法修習生採用

2008年12月

弁護士登録(現任)

弁護士法人小野総合法律事務所入所

2023年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)3

137

(注)1 取締役奥田かつ枝は社外取締役、監査役石川浩平及び遠藤直子は社外監査役であります。

2 2024年6月18日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

3 2023年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

 当社は、社外取締役を1名、社外監査役を2名選任しております。

 社外取締役奥田かつ枝は、他の会社の役員を兼任しておりますが、当社と同社との間に資本的関係はなく、当社と同氏の間に特別の利害関係もありません。

 社外監査役石川浩平は、他の会社を兼任しておりますが、当社と同社との間に資本的関係はなく、当社と同氏の間に特別の利害関係もありません。

 社外監査役遠藤直子は、他の会社を兼任しておりますが、当社と同社との間に資本的関係はなく、当社と同氏の間に特別の利害関係もありません。

 社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は「①役員一覧」の「所有株式数欄」に記載のとおりであります。

 なお、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に下記のとおり社外取締役および社外監査役を選任しております。

 

区分

員数

氏名

選任理由

社外取締役

1名

奥田 かつ枝

 三菱信託銀行株式会社、株式会社九段緒方ホールディングス代表取締役、ならびに東京地方裁判所民事調停委員等の要職を歴任し、その豊富な経験と経営に関する広い見識を生かしていただきたいためであります。

 なお、同氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく要件を満たしており、独立役員として指定しております。

社外監査役

2名

石川 浩平

 公認会計士として、長年にわたり会計および監査の分野において幅広く活動した経験を有しており、現在は監査法人FRIQ パートナーを務めております。同氏は公認会計士として監査・会計・コンサルティング等に精通しており、かかる豊富な経験と実績は、監査役として公正中立的な実効性の高い的確な提言が期待できることからであります。

 なお、同氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく要件を満たしており、独立役員として指定しております。

 

 

遠藤 直子

 弁護士として企業法務の分野において幅広い経験を有しており、現在は弁護士法人小野総合法律事務所に所属しております。同氏は、弁護士として企業法務の分野に精通しており、かかる豊富な経験と法務に関する広い見識は、監査役として公正中立且つ実効性の高い的確な提言が期待できることからであります。

 なお、同氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく要件を満たしており、独立役員として指定しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、主として取締役会への出席を通じて監督を行っております。

 社外監査役は、監査役会において監査方針を決定し、取締役会等の重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、会計監査人と定期的に会合を持つ等、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査室からの報告を通して適切な監査を実施しております。

 内部監査室は、取締役会、監査役会その他を通じて社外取締役、社外監査役に対して内部統制等の実施状況について報告し、その相当性について適宜提言を行っております。

 

 

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役監査については、3名の監査役(内2名は社外監査役)により実施しております。監査役は取締役会の他社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監査しております。また、本社および各事業所に対する業務監査を実施し、必要に応じ助言または勧告等を行っており、客観的立場から監視、監督により経営監視が有効に機能しているものと考えております。

 当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

取締役会

出席状況

監査役会

出席状況

発言状況

中澤 龍男

18/18回

(100%)

14/14回

(100%)

前職における事業経験及び当社においては20年にわたる実務経験からの発言を行っております。

石川 浩平

15/15回

(100%)

10/10回

(100%)

その豊富な経験と経営に関する幅広い見識に基づき、当社の経営に対して客観的・専門的見地からの発言を行っております。

遠藤 直子

15/15回

(100%)

10/10回

(100%)

その豊富な経験と経営に関する幅広い見識に基づき、当社の経営に対して客観的・専門的見地からの発言を行っております。

松井 敏彦

3/3回

(100%)

4/4回

(100%)

その豊富な経験と経営に関する幅広い見識に基づき、当社の経営に対して客観的・専門的見地からの発言を行っております。

関根 常夫

3/3回

(100%)

4/4回

(100%)

その豊富な経験と経営に関する幅広い見識に基づき、当社の経営に対して客観的・専門的見地からの発言を行っております。

(注)1 松井敏彦氏、関根常夫氏は、2023年6月20日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって社外監査

役を辞任しております。

2 石川浩平氏、遠藤直子氏は、2023年6月20日開催の第46回定時株主総会において選任されたため、

取締役会および監査役会の開催回数が他の社外監査役と異なります。

 

    当事業年度の監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・重点監査項目、監査報告

   書、事業報告書、コーポレート・ガバナンス、内部統制関連、会計監査人の評価、監査役の

   選任等です。

 

② 内部監査の状況

a.組織・人員及び手続

   内部監査については、内部監査室が行っており、専任者2名・兼任スタッフ4名がおります。

  また、他社において監査経験の豊富な知識を有している専任者と兼任スタッフにより、社内規定

  の順守状況、内部統制システムの進捗状況や業務全般にわたり実施しております。

    内部監査担当者は監査役および会計監査人との間で情報の共有と意見交換を行うほか、定期的

   に行われる会計監査人の監査結果の講評の場にも出席し、以後の内部監査活動に役立ておりま

   す。

b.内部監査の実効性を確保するための取組み

    内部監査の実効性を確保するため、取締役会にて、内部監査の状況及び金融商品取引法に基づ

   く財務報告に係る内部統制の評価の状況等を報告しております。

    また、定例会議にて、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価の結果等を報告

   すると共に、参加した取締役・監査役・会計監査人と情報共有・意見交換を行っております。

 

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 会計監査については、アスカ監査法人が本社および各事業所に対して会社法および金融商品取引法に基づく監査を実施しております。監査の結果は当社の経営層のみならず、監査役会に対しても報告されております。監査に従事する公認会計士等は以下のとおりであります。

 なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。

 

b.継続監査期間

3年間

 

業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員  石渡 裕一朗

業務執行社員  若尾 典邦

 

d.会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 2名、その他 4名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、新規に会計監査人を選定する際は、会計監査人候補者から監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額などを入手し、公益社団法人日本監査役協会が定める「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」に沿って、面談、質問等を行い選定することとしています。

 また、会計監査人が会社法第340条に定める項目に該当するときは、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、上記の他会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定に基づき会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に付議いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従い、適正に評価を行っております。

 

④  監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

19,700

19,900

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の事業規模、特性、監査日数等を勘案した上で決定しております。

 

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、前期の監査実績の評価及び分析、会計監査の業務遂行状況並びに報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行ったうえ、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

①  役員報酬等の内容の決定に関する方針等

 当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

 具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

 

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 

c.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績を反映した現金報酬とし、役員賞与として支給する。これは、期末決算時に事業年度の売上・利益等の目標値に対する達成度合いに応じて算出される。ただし、役員賞与は毎年、一定の時期に支給されるものではなく、達成度合いが非常に高いと判断された場合であり、かつ、従業員に対する賞与月数を超えることはないものとする。

 非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式とし、定時株主総会終了後に付与する。業務執行取締役の1ヶ月分の月額報酬を基礎として、職位に応じた計数等を用いて計算された金額を、募集事項を決定する取締役会の前日の自社株式の終値で割った株数を付与する。

 

d.基本報酬(金銭報酬)の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会において検討を行う。後述 e.の委任を受けた代表取締役社長は取締役会の検討内容を尊重し、示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

 ただし、業績連動報酬は毎年支給されるものではなく割合の目安に含めないものとする。

 以上より、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬90%とする。

 

 

 

 

 

(参考:2024年3月期の業務執行取締役の報酬の内訳)

 

役位

基本報酬

(月額金銭報酬)

非金銭報酬等

(譲渡制限付株式)

業績連動報酬等

(役員賞与)

業務執行取締役

130,420千円

19,246千円

比率(全て)

87.1%

12.9%

比率(役員賞与除く)

87.1%

12.9%

 

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分とする。

 代表取締役社長は、株主総会で定めた上限の範囲内及び社内で定めた方法に基づいて取締役の報酬を決定する権限を有する。

 また、業務執行取締役の報酬については、社外取締役の意見を確認して決定する。

 

②  取締役および監査役の報酬等の総額

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

非金銭報酬等

業績連動報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

149,666

130,420

19,246

7

監査役

(社外監査役を除く)

7,200

7,200

1

社外役員

12,900

12,900

5

(注)1 取締役の金銭報酬の額は、1992年10月28日開催の第15回定時株主総会において月額25,000千円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名です。

     また、金銭報酬とは別枠で、2018年6月21日開催の第41回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の額として年額20,000千円かつ20,000株以内とし、譲渡制限期間を3年間から5年間の間で取締役会が定めることと決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、7名です。

2 監査役の金銭報酬の額は、1992年10月28日開催の第15回定時株主総会において月額3,000千円以内と決議し

ております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名です。

3 上記には2023年6月20日開催の第46期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外監査役2名を含めております。

4 非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「(1)役員報酬等の内容の決定に関す

る方針等」のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は、「第4 提出会社の状況2 自己

株式の取得状況(4)取得自己株式の処理状況および保有状況」に記載しております。

5 取締役会は、代表取締役社長田代剛に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。また、業務執行取締役の報酬については、社外取締役の意見を確認して決定しております。

 

③  役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、純投資目的以外の目的である投資株式は、取引関係の円滑化もしくは業界を通じた情報収集を保有目的としており、純投資目的である投資株式はそれ以外としております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  金融機関関連銘柄

  取引関係の円滑化のために保有しております。

  保有の合理性は、個別銘柄ごとに、配当利回りや当社との関係性等を総合的に勘案し、検討

 しております。

  上記検討方法により検討した結果、保有の合理性があると判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

非上場株式以外の株式

2

18,325

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

9

1,985

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

10,000

10,000

取引関係の円滑化のため。

15,570

8,479

㈱りそなホールディングス

2,900

2,900

取引関係の円滑化のため。

2,755

1,854

㈱電通グループ

100

業界を通じた情報収集のため。

465

ニシオホールディングス㈱

100

業界を通じた情報収集のため。

310

ヒビノ㈱

200

業界を通じた情報収集のため。

279

㈱サニーサイドアップグループ

400

業界を通じた情報収集のため。

247

㈱乃村工藝社

200

業界を通じた情報収集のため。

180

㈱博報堂DYホールディングス

100

業界を通じた情報収集のため。

149

㈱博展

200

業界を通じた情報収集のため。

144

㈱丹青社

100

業界を通じた情報収集のため。

77

㈱テー・オー・ダブリュー

200

業界を通じた情報収集のため。

63

(注)定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに、配当利回りや当社との関係性等を総合的に勘案し検討しており、保有の合理性があると判断しております。

 

 

 

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1,217

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

43

780