第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,360,000

8,360,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月20日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月20日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,340,000

2,340,000

東京証券取引所

   スタンダード市場

単元株式数

100株

2,340,000

2,340,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2018年9月21日(注)

△2,340,000

2,340,000

1,017,550

587,550

 (注)株式併合(2:1)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月20日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

10

25

7

935

980

所有株式数(単元)

84

1,129

7,250

63

14,863

23,389

1,100

所有株式数の割合(%)

0.36

4.83

31.00

0.27

63.54

100

 (注)1.自己株式97,858株は「個人その他」の欄に978単元及び「単元未満株式の状況」の欄に58株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月20日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

植松 誠一郎

仙台市太白区

736

32.83

㈲ヤスコーポレーション

仙台市宮城野区鶴ケ谷八丁目16-13

575

25.68

松井証券㈱

東京都千代田区麹町一丁目4

102

4.56

㈱山善

大阪市西区立売堀二丁目3-16

62

2.79

有岡 容子

神戸市西区

57

2.58

小田嶋 正男

仙台市青葉区

56

2.50

永谷 明日香

仙台市青葉区

27

1.20

永谷 駿一

仙台市青葉区

27

1.20

植松商会従業員持株会

仙台市若林区卸町三丁目7-5

22

1.01

始平堂 弘昌

千葉県美浜区

21

0.95

1,688

75.29

(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月20日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

97,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,241,100

22,411

単元未満株式

普通株式

1,100

発行済株式総数

 

2,340,000

総株主の議決権

 

22,411

 (注)「完全議決権株式(その他)」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、2,000株(議決権の数20個)含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月20日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社植松商会

仙台市若林区卸町三丁目7番地の5

97,800

97,800

4.2

97,800

97,800

4.2

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区  分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年8月29日)での決議状況

(取得期間 2023年9月1日~2023年12月29日)

50,000

50,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

49,500

49,910,400

残存決議株式の総数及び価額の総額

500

89,600

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

1.0

0.2

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

1.0

0.2

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

97,858

97,858

 

3【配当政策】

 当社は、株主への利益還元の維持・向上を念頭に、安定配当に努めることを基本として、更に長期的な視野に立って安定的な経営基盤を確保するための内部留保を勘案して方針を決定しております。

 内部留保につきましては、財務体質の強化に努めながら積極的な事業展開と経営環境の急激な変化に備えるとともに、新たな成長に繋がる投資などにも充当する考えであります。

 当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

 これらの方針に基づき、当期末配当金につきましては、2024年4月26日開催の当社取締役会におきまして、1株当たり普通配当30円とすることを決議いたしました。なお、効力発生日は2024年6月3日とさせていただきました。

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年4月26日

67,264

30.0

取締役会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、変化の激しい経営環境への迅速かつ的確な対応に向け、また、株主をはじめ取引先や地域社会の信頼確保による企業価値の向上に向け、経営の健全性・透明性を確保出来る経営管理組織の充実・強化に努めております。特に、突発的に発生する危機管理への体制整備には上限がないとの認識に立って真摯に対応する考えであります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

・当社は、2016年6月17日をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

 当社におけるコーポレート・ガバナンス体制につきましては、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。当社の取締役の員数は7名(監査等委員である取締役3名を含む)で、うち2名(監査等委員である取締役2名)は独立した社外取締役であります。

・取締役会は、業務進捗状況のチェックや情報の共有を目的とした原則週1回の役員会を実施しておりますが、定款並びに取締役会規程に定められた重要事項の決定や経営戦略の決定等に際しては、機能的に取締役会に置き換えております。また、必要に応じた随時開催もしておりますことから、経営の意思決定が迅速な体制にあります。

(構成員の氏名)

 取締役社長 植松誠一郎(議長)、常務取締役 菅野省一、取締役 阿部智、取締役 千葉朋之、監査等委員(常勤) 神郁夫、監査等委員(社外) 中野節夫、監査等委員(社外) 尾町雅文

 経営会議を毎月開催し、経営上の意思決定のスピード化、現場状況の把握と問題解決の迅速化により、目標達成のための体制整備を図っております。これは経営方針の確認、現状課題の認識など共通の意識を持つ機会を目的として、この中で法令遵守等企業倫理の確立と内部統制強化についても徹底すべく意識の向上を図っております。

(構成員の氏名)

 取締役社長 植松誠一郎(議長)、常務取締役 菅野省一、取締役 阿部智、取締役 千葉朋之、監査等委員(常勤) 神郁夫

・監査等委員会は、独立した社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成し、監査等委員会で定めた監査方針及び計画等に従い、取締役会のほか経営会議・幹部会議等社内の重要な会議には全て出席するほか、各部門に出向き調査を行い、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況についての監査を実施しております。

(構成員の氏名)

 監査等委員(常勤) 神郁夫(議長)、監査等委員(社外) 中野節夫、監査等委員(社外) 尾町雅文

ロ.企業統治の体制を採用する理由

 当社では、上記イのような体制を実施することで取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を管理監督する機能の充実化、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な体制となっております。

 また、社外取締役は公認会計士1名を含む2名で、いずれも独立性が高く、専門的見地並びに豊富な経験と幅広い見識から積極的に意見を述べております。このような現状から経営監視機能の客観性及び中立性を確保していると認識し、また、適切なリスク管理とコンプライアンスの確保をしているとの認識からこの体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、2015年5月26日開催の取締役会において一部改定を決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、取締役及び従業員が法令・定款を遵守するよう徹底するとともに、ステークホルダーの信頼に応えうる当社内部統制システムの構築に努めております。

 なお、その整備状況は以下のとおりであります。

1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、行動規範(コンプライアンス・プログラム)を明確にして、全役職員に周知徹底させる。

・コンプライアンスの統括組織は社長を議長とする経営会議の場とし、管理部所掌の取締役をコンプライアンス担当役員に任命し、管理部がコンプライアンス体制の構築・整備ほかその運営にあたる。

・役職員に対しては、コンプライアンスに関する研修等を通じ指導し、社内の法令遵守意識の醸成をはかる。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・経営会議議事録や稟議決裁書、役員会等における重要な意思決定及び報告に関しては、法令・社内規程に基づき、適正に文書の作成と保存及び管理を行う。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・事業展開上考えられるリスクの予防については、毎月実施される経営会議での普遍テーマとして取組み、同会議が統括する。

・リスクの管理については、社内規程で定めるとともに、関係部門にて必要に応じた研修等を通じ会社全体として対応する。

・与信の対象・与信限度額などについての社内規程、稟議規程の遵守を徹底し、必要に応じてリスク管理の観点から規程の見直しを行う。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の業務執行状況のチェックや情報の共有を目的とした原則週1回の役員会を継続実施する体制を維持する。

・定款並びに取締役会規程に定められた重要事項の決定に際しては、必要に応じて、随時取締役会を開催し、経営の意思決定を迅速にする。

5)会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・現在、当社において該当事項はないが、子会社設立等の際は当該体制の決議を行う。

6)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要に応じて、監査等委員の業務補助のための使用人を置けるものとする。

7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

・当該使用人の人事については、取締役と監査等委員が意見交換のうえ、決定するものとし、原則、監査等委員会の同意を得るものとする。監査等委員は、監査等委員の職務を補助する使用人の選任、考課に関して意見を述べることが出来るものとする。また、配置された監査等委員の職務を補助する使用人は、その補助業務に関しては監査等委員の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けないものとする。

8)取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事項が発生又は発生する恐れがあることを発見した時、役職員による違法又は不正な行為を発見した時、直ちに監査等委員に報告するものとする。

・常勤監査等委員は、取締役会及び経営会議等における重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、都度出席するものとする。

・監査等委員は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携をはかっていくものとする。

・監査等委員に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人等に周知徹底する。なお、内部通報制度(企業倫理ヘルプライン)における通報者については、解雇その他いかなる不利益な取り扱いを行ってはならないことを行動規範規程に定め、その保護をはかる。

9)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・役職員の監査等委員監査に対する社内理解を深め、監査等委員監査の環境を整備するように努める。

・代表取締役との意見交換を随時行うとともに、社内及び内部監査室との連携をはかり、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行をはかる。

・監査等委員は、法律上の判断を必要とする場合は、法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携をはかる。

・監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をするものとする。

10)反社会的勢力排除に向けた体制

・基本的な考え方

 当社は、社会的な秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、不当要求には毅然とした姿勢で対応する。

・整備状況

 反社会的勢力から不当要求を受けた場合の社内対応部署は管理部とするほか、各部門長を責任者として、警察や(財)暴力団追放センター等の外部専門機関と緊密に連携のうえ、組織的に対応する。

ロ.責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く。)との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。

ハ.取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

ニ.取締役の選任決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ホ.取締役会で決議することができる株主総会決議事項

 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ヘ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト.取締役会の活動状況

 取締役会は、原則として3ケ月に1回以上招集し、その他必要があるごとに随時招集しております。当事業年度の個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の取締役会出席状況は次の通りであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

植松 誠一郎

7回

7回

常務取締役

菅野 正一

7回

7回

取締役

阿部 智

7回

7回

取締役

千葉 朋之

7回

7回

 取締役会における具体的な検討内容としては、経営の基本に関する事項、株主総会及び株式に関する事項、営業に関する事項、法務関係、人事に関する事項などであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

植松 誠一郎

1960年5月6日

1983年4月

株式会社山善入社

1988年4月

当社入社

1990年6月

取締役経営企画室長代理

1991年4月

取締役経営企画室長

1992年4月

取締役開発部長

1994年4月

取締役環境部長

1997年6月

常務取締役環境部長

1998年6月

代表取締役副社長兼環境部長

1999年4月

代表取締役副社長兼営業本部長

2001年4月

代表取締役副社長兼営業本部長兼環境部長

2003年4月

代表取締役副社長兼営業本部長

2007年4月

代表取締役副社長

2007年6月

代表取締役社長

2019年4月

代表取締役社長兼営業推進部長

2022年4月

代表取締役社長(現任)

 

(注)3

736

常務取締役

営業本部長兼

技術部長

菅野 省一

1955年1月27日

1977年4月

当社入社

1995年4月

北上営業所長

2007年4月

執行役員技術部長兼加工技術課長

2008年4月

執行役員技術部長兼営業技術課長

2009年6月

取締役技術部長兼営業技術課長

2010年4月

取締役技術部長兼営業部長

2018年6月

常務取締役技術部長兼営業部長

2019年4月

常務取締役営業本部長兼技術部長(現任)

 

(注)3

7

取締役

管理部長兼

経理課長兼

仕入事務課長

阿部 智

1960年2月17日

1979年7月

当社入社

2013年4月

管理部副部長兼経理課長

2014年6月

取締役管理部長兼経理課長

2022年4月

取締役管理部長兼経理課長兼仕入事務課長(現任)

 

(注)3

2

取締役

営業部長兼

営業推進部長

千葉 朋之

1968年9月16日

1988年1月

富士見産業株式会社入社

1989年6月

当社入社

2006年4月

仙台営業所所長

2018年4月

執行役員営業部長補佐兼福島営業所所長

2019年4月

執行役員営業部長

2020年6月

取締役営業部長

2022年4月

取締役営業部長兼営業推進部長

2023年4月

取締役営業部長兼営業推進部長兼仙台大和営業所長

2024年4月

取締役営業部長兼営業推進部長兼電算課長(現任)

 

(注)3

1

 

 

 

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(常勤監査等委員)

神 郁夫

1952年2月28日

1974年4月

株式会社七十七銀行入行

2003年3月

同行監査部副部長

2005年3月

当社出向管理部長代理

2005年6月

取締役管理部長

2005年9月

取締役管理部長兼総務課長

2007年3月

当社入社取締役管理部長兼総務課長

2008年4月

取締役管理本部長兼総務課長

2014年6月

常勤監査役

2016年6月

取締役(常勤監査等委員)

(現任)

 

(注)4

7

取締役

(監査等委員)

中野 節夫

1941年9月19日

1965年4月

三菱重工業株式会社入社

1995年6月

三菱自動車テクノメタル株式会社常勤監査役

1996年6月

同社取締役北本工場長

1998年10月

同社取締役生産管理部長

2003年6月

当社監査役

2016年6月

取締役(監査等委員)

(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

尾町 雅文

1953年6月26日

1978年11月

青山監査法人入所

1989年8月

公認会計士開業登録

1995年4月

有限責任監査法人トーマツ入所

2011年10月

尾町雅文公認会計士事務所設立(現任)

2013年6月

当社補欠監査役

2014年6月

当社監査役

2014年6月

カメイ株式会社社外取締役

(現任)

2016年6月

当社取締役(監査等委員)

(現任)

2016年6月

フルテック株式会社社外取締役(監査等委員)

(現任)

 

(注)4

754

 (注)1.取締役中野節夫、取締役尾町雅文は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 神郁夫、委員 中野節夫、尾町雅文

なお、神郁夫は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。

3.2024年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2024年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は1名で、営業部副部長内海浩章であります。

6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

伊藤 宏平

1982年5月11日生

2008年12月 有限責任監査法人トーマツ入社

2012年10月 公認会計士開業登録

2017年7月 伊藤宏平公認会計士事務所代表(現任)

 

② 社外役員の状況

 当社では、社外取締役を2名(いずれも監査等委員である取締役)選任しております。

 中野節夫氏は、他社における経営経験豊かで、財務を含め各分野において高い職見を有しており、取締役会、監査等委員会において、社外取締役という立場から業務遂行状況、議案、審議等につき中立かつ客観的な立場で積極的にご発言されており、社外取締役に選任しております。なお、当社との利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

 尾町雅文氏は、公認会計士の資格を有しており、培われた高度な専門的知識、豊富な経験を有され、これらの知識、経験を当社の監査体制に反映していただくことを期待し社外取締役としての職務を適切に遂行していただける方として選任いたしております。なお、同氏も当社との利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

 社外取締役両氏と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、取締役会への出席や監査役会を通じて内部監査、内部統制及び会計監査の報告を受け、随時意見交換や経営に関わる必要な資料の提供、事情説明を受ける等の体制をとっており、これらを通じて適切な監査を行っております。

 なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考として総合的に判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員会は、監査の効率性と有効性を高めるために、監査室より内部監査規程に基づき監査を行った結果について報告を受けるとともに、会計監査人と監査計画策定時にリスクや監査実施事項についてのコミュニケーションを行い、また、各決算における監査及びレビューの際に行われる監査報告会等において監査状況の報告を受け、重要な会計に関する検討課題について意見交換、検討を行うことで、相互連携しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員である取締役は取締役会のほか経営会議・幹部会議等社内の重要な会議には全て出席し、適切な経営判断がなされているかの視野に立って取締役の業務全般についても違法性がないか厳正な監視を行っております。また、経営監視機能の強化を図るべく、各部門に出向き業務の適法性・効率性等の監査を実施しております。なお、内部監査室及び会計監査人と密接な連携を図り、相互に意見交換を行い、情報の共有に努め監査の実効性と効率性の向上をめざしております。

 また、監査等委員である取締役神郁夫氏は、当社の管理部に2005年3月から2014年6月まで在籍し、通算9年にわたり決算手続ならびに財務諸表等の作成に従事しておりましたので、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員である社外取締役尾町雅文氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 監査等委員会は、原則として取締役会開催に先立ち四半期で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。

 当事業年度において当社は、監査等委員会を5回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数(出席率)

常勤監査等委員

神  郁夫

5回

5回(100%)

社外(非常勤)監査等委員

中野 節夫

5回

5回(100%)

社外(非常勤)監査等委員

尾町 雅文

5回

4回(80%)

 監査等委員会の具体的な検討内容として、監査方針、職務の分担及び監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬同意、定時株主総会への付議議案内容の監査、常勤監査等委員の選定、決算・配当等について審議しております。

 また、常勤監査等委員の活動を含む監査等委員会の主な活動状況については、代表取締役社長とのディスカッションを実施し経営課題及び事業等のリスクに関する認識を共有し、意見交換を行っております。また、取締役会のほか経営会議・幹部会議等社内の重要な会議には全て出席するほか、必要に応じて各部門に出向き調査を行い、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況について監査しております。

併せて、内部統制システムについて、会計監査人および内部監査室とも連携し、その整備・運用状況の監視検証を行い、財務報告の信頼性確保に努めております。

 会計監査人に対しては、必要に応じて意見及び報告を求め、独立性・監査の相当性を検証しております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査は、内部監査室1名を配置し「業務マニュアル」を中心に管理システムや業務全般にわたり規程遵守状況を点検すると同時に、特命事項である売掛債権回収状況及び在庫管理状況の監査を定期的に行っており、監査結果は代表取締役に報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対する問題点の指摘、改善の指導、助言などを行っております。また、後日改善状況を確認し、内部監査の実効性を高めております。なお、リスクの発生防止の観点から事前対応の意識の指導と体制整備を行っております。

 内部監査室は、監査を通じて各体制の整備状況と部門の認識状況について把握し、代表取締役或いは監査等委員、会計監査人との定期的会合において報告し、また意見を具申するなど連携を強化しております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

 霞友有限責任監査法人

ロ.継続監査期間

 3年間

ハ.業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 鈴木 一樹

 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 中塩 修司

ニ.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、公認会計士試験合格者1名、その他1名であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、当社の事業内容及び事業規模を踏まえ、監査法人の独立性、専門性、品質管理体制を有し、効率的な監査業務を実施することができる体制が整備されており、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用の妥当性等を勘案し総合的に検討し選定しております。霞友有限責任監査法人は、これらの観点において、十分に評価できるものと考え、当社の監査法人に選定いたしました。

 また、会計監査人の解任または不再任の決定方針については、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

 監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合は、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っております。当事業年度における会計監査人の評価においては、当社の基準に照らして相当であると評価しました。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

14,000

14,000

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

 該当事項はありません。

ハ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

 監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積り提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日程等を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画に係る監査時間・配員計画から見積もられた報酬額の算出根拠等について、監査業務と報酬との対応関係が詳細かつ明瞭であることから、合理的なものであると判断いたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。

 なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ.基本方針

 当社の取締役の報酬は、世間水準、会社業績および従業員とのバランス等を考慮して株主総会決議の範囲内にて決定しておりますが、個別の報酬額の決定は、代表取締役社長の報酬を基準として、原則として役位別に定めるものとし、取締役会の審議を踏まえ、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うに適していると判断し、代表取締役社長 植松誠一郎に決定を委任しております。

 なお、取締役の報酬限度額は、2016年6月17日開催の第62回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)について年額120,000千円以内(ただし、使用人兼務の場合の使用人分の給与は含まない。)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名です。また、監査等委員である取締役について年額25,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。

ロ.固定報酬

 「月額報酬」は各取締役(監査等委員を除く)の地位・職責等に応じ、職務執行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬であります。

 なお、監査等委員である取締役については、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤・非常勤を区別の上、監査等委員である取締役の協議により定めた金額の金銭報酬であります。

ハ.役員賞与

 「役員賞与」は、取締役の任期1年間の成果に報いる趣旨で支給する金銭報酬で、企業活動の成果である「経常利益」の予算達成状況を指標とする業績連動報酬であります。

 取締役(監査等委員を除く)の役員賞与支給額については、指標を同じくする従業員賞与の年間平均支給率に月額報酬を乗じて算出した金額を参考に、取締役会での審議を踏まえ、その可否および支給内容の決定を代表取締役社長 植松誠一郎に委任しております。

 また、取締役の月額報酬と役員賞与・役員退職慰労金の報酬構成割合は決定しておりませんが、同業種や同規模の他企業における支給内容等を比較検証の上、従業員の支給実態に即した水準や考え方を基調に、当社の財務状況等も踏まえて設定しております。

 常勤監査等委員については、取締役(監査等委員を除く)の役員賞与の2/3を目安として支給しておりますが、非常勤の社外取締役監査等委員については独立性および透明性確保の観点から支給しておりません。

 なお、当社では役員賞与は配当や内部留保とともに、その本質は会社利益の配分であるとの考え方から、その支給の可否および支給総額について毎年の株主総会に都度諮っており、支給時期は株主総会決議後2週間以内としております。

ニ.役員退職慰労金

 役員退職慰労金については、役位・在職年数等に応じた役員退職慰労金支給規程に従い、算定し、株主総会の決議を経て取締役退任時に支給しております。

 なお、役員退職慰労金制度を廃止し業績連動的なストックオプションを導入する企業も多いが、役員退職慰労金は取締役の報酬等の後払い的な性格を有するものであり、当社としては導入を見送っております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員の区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

退職慰労金繰入額

取締役(監査等委員を除く。)

84,444

54,144

24,800

5,500

4

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)

15,679

10,479

4,100

1,100

1

取締役(監査等委員)(社外取締役。)

4,180

3,780

400

2

 (注)当事業年度におきましては使用人兼務取締役はおりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、資産運用の一環として、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の主として取引関係の維持・強化等を目的として保有するものを純投資目的以外の投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引先との中長期的な取引関係の維持・強化等により、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を保有いたします。また、必要に応じて取締役会等でその保有目的、保有効果等を総合的に検討し、妥当性を判断しております。

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

8

4,054

非上場株式以外の株式

15

760,891

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

9

27,404

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

2,000

非上場株式以外の株式

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

(注1)

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱椿本チエイン

66,410

63,096

商品等の購入先として取引を行っており、安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。保有の便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証しております。(注2)

339,356

196,859

㈱山善

146,809

141,622

商品等の購入先として取引を行っており、安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。保有の便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証しております。(注2)

198,485

140,630

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

(注1)

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱日伝

20,800

20,800

商品等の購入先として取引を行っており、安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。保有の便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証しております。

57,699

39,124

㈱やまびこ

26,620

25,668

商品等の販売先として取引を行っており、安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。保有の便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証しております。(注2)

50,391

31,597

NTN㈱

72,044

66,392

商品等の購入先として取引を行っており、安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。保有の便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証しております。(注2)

22,837

20,913

オーエスジー㈱

9,111

8,219

商品等の購入先として取引を行っており、安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。保有の便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証しております。(注2)

19,551

15,328

トラスコ中山㈱

7,800

7,800

商品等の購入先として取引を行っており、安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。保有の便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証しております。

19,047

16,052

㈱ソディック

20,279

19,193

商品等の販売先として取引を行っており、安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。保有の便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証しております。(注2)

14,945

13,780

ダイジェット工業㈱

15,065

13,396

商品等の購入先として取引を行っており、安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。保有の便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証しております。(注2)

12,986

10,891

㈱NaITO

89,665

83,741

商品等の購入先として取引を行っており、安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。保有の便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証しております。(注2)

12,553

12,644

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

(注1)

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

TOYO TIRE㈱

2,075

1,848

商品等の販売先として取引を行っており、安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。保有の便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証しております。(注2)

5,828

2,664

㈱七十七銀行

1,000

1,000

取引先金融機関であり安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。保有の便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証しております。

3,830

2,098

㈱東邦銀行

5,000

5,000

取引先金融機関であり安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。保有の便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証しております。

1,770

1,085

㈱ミスミ

708

708

商品等の購入先として取引を行っており、安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。保有の便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証しております。

1,567

2,223

㈱エルアイイーエイチ

900

900

商品等の販売先として取引を行っており、安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。保有の便益と資本コストの比較及び取引関係等を考慮し保有の合理性を検証しております。

40

54

 

 (注)1.「定量的な保有効果」は記載することが困難なため、「保有の合理性を検証した方法」を記載しております。

2.当該法人の取引先持株会に加入しており、保有株式数が増加しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。