該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当社は、2021年2月19日開催の取締役会決議により、2021年3月8日付けで自己株式の一部消却を実施いたしました。これにより発行済株式総数は、3,203,740株減少し、91,501,000株となっております。
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式8,544株は、「個人その他」に85単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。
2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 上記のほか当社保有の自己株式8,544株があります。
2024年3月31日現在
(注) 1「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式200株(議決権2個)が含まれております。
2「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式44株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
会社法第155条第3号による取得
会社法第155条第7号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。
当社は将来にわたり競争力を維持強化し、企業価値を高めていくことが重要と考えております。利益配分につきましては、株主の皆様に対する適正かつ安定的な配当、及び事業成長に向けた投資や事業リスクに備えた内部留保を確保することを基本としております。配当につきましては、連結業績に応じた利益還元を重視し、連結配当性向30%を目安としております。
当社は、剰余金の配当の回数につきましては、3月31日、9月30日及びその他取締役会が定める日を基準日とする旨、また配当の決定機関につきましては、自己の株式の取得、準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する会社法第459条第1項各号に定める事項を取締役会が定めることができる旨を定款に規定しております。
当期末日(2024年3月31日)を基準日とする剰余金の配当につきましては、直近の配当予想から1株につき5円増配の45.0円の配当を実施いたしました。2023年9月30日を基準日とする剰余金の配当につきましては、1株につき40.0円を実施しており、年間合計では85.0円の配当を実施したこととなります。これは、前期(2022年度)と比較して10円の増額となります。
なお、2024年4月26日開催の取締役会において、より積極的な株主還元を目指し、配当方針を現行の連結配当性向30%目安から50%目安に変更することについて決議しており、次期の剰余金の配当につきましては、年間合計で1株につき67.0円とする予定であります。
(注)1.2024年4月26日開催の取締役会において、2024年7月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割することを決議いたしました。2025年3月期(予想)の1株当たりの年間配当金は、当該株式分割を考慮した額を記載しております。なお、当該株式分割を考慮しない場合の2025年3月期(予想)1株当たりの年間配当金は、134.0円となります。
2. 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下に掲げる企業理念の下、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に
応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社グループの事業に適
したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、意思決定の迅速化を図り、取締役会における経営方針等の議論をより充実させるとともに、取締役会の経営に対する監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ること等を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。
現在、当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名(うち社外取締役3名)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の計13名で構成され、代表取締役社長が議長を務めております。取締役会における社外取締役の割合は3分の1超(13名中5名)となっております。なお、取締役会及び監査等委員会の構成員の役職及び氏名は、本報告書「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。
当社は、取締役会における審議事項を重点化し、経営方針の策定等の議論をより充実させることを目的として、定款において、重要な業務執行(会社法第399条の13第5項各号に定める事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
当社においては、すべての取締役がそれぞれの役割・責務を適切に果たすことで、経営環境の変化に応じた機動的な意思決定を行うとともに、取締役会における多角的な検討と意思決定の客観性・透明性を確保しております。また、監査等委員である取締役が、取締役の選任・解任議案の決定や代表取締役の選定・解職、その他業務執行の意思決定全般(取締役に決定が委任されたものを除く。)について取締役会における議決権を有すること、監査等委員会が、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任や報酬等について株主総会において意見を述べる権限を有すること等により、従前の監査役会設置会社に比して、取締役会の経営に対する監督機能の強化が図られております。
当社は、役員人事・報酬の決定手続きの健全性を確保するため、取締役候補の指名及び代表取締役の選定につきましては、透明性・客観性の向上の観点から代表取締役社長(玉置和彦氏)、社内取締役(1名:東條晃己氏)と独立社外取締役(3名:石井一郎氏、堀井利江氏、藤原雅俊氏)からなる「役員人事・報酬会議」での審議を経て、取締役会で決議することとしており、また、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬につきましても、「役員人事・報酬会議」での審議を経て、取締役会で決議することとしております。
当社は、親会社より社内情報システムの構築およびその運用保守業務等を受託していますが、価格等の取引条件は、他の顧客との契約条件や市場価格を参考に合理的に決定しております。また当社は、親会社に対する資金の預託について、市場金利等を勘案し合理的に決定しております。重要な取引・行為については、独立社外取締役全員で構成される「親会社取引等審議委員会」を設置し、審議・検討を行い、その結果を踏まえ取締役会にて決定します。通期での親会社との取引実績についても、当該委員会にて審議・確認のうえ、毎事業年度取締役会に評価報告を行い、取締役会にて当該取引が当社の利益を害するものではないことについて判断を行っております。
業務執行につきましては、所定の決裁権限ルールに基づき、業務を担当する執行役員以下に執行権限を委譲し意思決定の迅速化に努めております。重要なものにつきましては、社長をはじめとする経営層がメンバーとなる経営会議にて審議・決定を行うこととしております。
また、監査等委員会による監査及び監督、会計監査人による会計監査を実施するとともに、経営の透明性を確保・向上することにも努めており、株主の皆様や投資家の方々等に対しては、当社のIR基本方針に従い、東京証券取引所への適時開示はもとより、プレスリリース、決算説明会やホームページ等を通じて適時適切な情報開示を行うとともに、フェア・ディスクロージャー・ルールを遵守しております。
取締役会の構成
会社の各機関・内部統制等の関係図
③企業統治に関するその他の事項
1) 内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において、以下のとおり、内部統制システム(業務の適正を確保するための体制等)の基本方針を定め、これに沿った運用をしております。
「内部統制システムの基本方針」
当社は、「日鉄ソリューションズ企業理念」に基づき、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される企業の実現を目指しております。また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下のとおり内部統制システム(業務の適正を確保するための体制等)を整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努めております。
当社は、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務遂行を支援するため、監査等委員会事務局を設置して専任の使用人(以下、本事務局員)を置きます。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置きません。
また、当社のグループ会社の取締役、監査役、使用人等は、法令又は当社の規程等に定めるところに従い適時・適切に、各グループ会社における職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、重大な事故・事件その他リスクマネジメントに関する事項を直接又は内部統制・監査部等の当社関係部門を通じて監査等委員会に報告します。
業務を執行する取締役(以下、業務執行取締役)は、取締役会における決定に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告します。
市民社会の秩序や安全に脅威を及ぼす反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては毅然とした対応をとります。
②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役会議事録をはじめとする職務執行に係る各種情報について、法令並びに法令及び定款に適合した社内規程に基づき、その重要度に応じた保存・管理方法及び管理主管部門を定めた上で、当該管理主管部門が適切に保存及び管理を行います。
また、経営計画、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・適切な開示に努めます。
③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各部門長はリスクアセスメントシートに基づき、自部門における事業上のリスクの把握・評価を行い、各々のリスク特性に応じたリスクコントロールを行うとともに、規程・マニュアル類等で業務ルールを定め、業務を遂行します。内部統制・監査部及び機能部門は、規程・マニュアル類の遵守状況をモニタリングすることで、各部門のリスクマネジメント状況を把握・評価し、助言・指導を行います。
経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合には、会社に対する損害・影響等を最小限にとどめるべく、社長を本部長とする「危機対策本部」を招集し、必要な対応を図ります。
④当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役会規程に従い、経営計画・事業戦略や設備投資・投融資等の重要な執行事項につきまして、それぞれの全社審議機関及び経営会議の審議を経て、執行決定を行います。
取締役会等での決定に基づく業務執行は、各業務執行取締役、各執行役員、各部門長等が遂行します。
⑤当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備します。
各部門長は、各部門の自律的内部統制システムを整備するとともに、法令及び規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努めます。また、法令及び規程遵守のための定期的な講習会の実施やマニュアルの作成・配付等、社員に対する教育体制を整備・充実し、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合、すみやかに内部統制・監査部長に報告します。
内部統制・監査部長は、当社グループ全体の内部統制システムの整備・運用状況を確認し、各部門における法令及び規程遵守状況を把握・評価するとともに、法令・規程違反の防止策等の必要な措置を講じます。さらに、これらの内容につきましては、内部統制委員会に報告するとともに、重要事項につきましては、経営会議及び取締役会に報告します。また、業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用します。
社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負います。法令違反行為等を行った社員につきましては、就業規則等の定めに従い厳正な処分を行います。
⑥当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び各グループ会社は、「日鉄ソリューションズ企業理念」に基づき、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行うとともに、業務運営方針等を社員に対し周知・徹底します。当社は、グループ会社の管理に関してグループ会社管理規程において基本的なルールを定め、その適切な運用を図ります。
グループ会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図ります。各主管部門は、各グループ会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行います。当社グループ経営に重要な影響を及ぼす重要事項等一定レベル以上の事項につきましては、グループ会社各社に対し事前協議・報告を義務付けます。また、グループ会社各社の取締役より業務執行状況や重要な経営課題等について定期的に報告を受け、各社の状況把握に努めるとともに、必要な対応を図ります。
内部統制・監査部長は、各機能部門と連携し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、各主管部門及び各グループ会社に対し、指導・助言を行います。
当社業務の適正性を確保するために、当社は日本製鉄グループの一員として、当該グループ企業理念を共有するとともに上場会社として経営活動の独立性を確保し、適正な業務の運営を行います。当社の親会社との契約・取引条件等は法令に従い、合理的に決定します。
2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役が職務に専念できる環境を構築する観点から、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間で会社法第427条第1項の契約を締結しております。その内容の概要は、取締役の任務を怠ったことにより、取締役が当社に対して負うこととなる損害賠償責任につきまして、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第425条第1項の規定により免除することができる額を限度としてその責任を免除する旨を定めております。
3) 補償契約の内容の概要
当社は、優れた経営人材を確保するとともに、取締役が職務に専念できる環境を構築する観点から、各取締役との間で会社法第430条の2第1項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しております。当該契約においては、当社が各取締役に対して責任の追及に係る請求をする場合(株主代表訴訟による場合を除く。)の各取締役の費用や、各取締役がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合の費用につきましては、当社が補償義務を負わないこと等を定めております。
4) 取締役の員数
当社は、取締役を13名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役のうち、監査等委員である取締役は、3名とする旨を定款で定めております。
5) 取締役の選任決議要件
当社は、取締役を選任する株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
6) 剰余金の処分等の決議
当社は、資本市場の動向に機動的に対応して、自己の株式の取得、準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する会社法第459条第1項各号に定める事項を取締役会が定めることができる旨を定款で定めております。
7) 取締役の責任免除の決議
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、取締役の責任を免除することができる旨を定款で定めております。
8) 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、株主総会の円滑な運営の観点から、会社法第309条第2項各号に規定する株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。
9) 会社と特定の株主の間の利益相反取引について
該当事項はありません。
④取締役会の活動状況
取締役会では、法令やコーポレートガバナンス・コード要求事項、経営の基本方針と進捗、特に重要な案件等、リスクマネジメント状況について重点的に審議・監督をしております。
当事業年度は取締役会を16回(原則月1回)開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
(注)1.遠藤竜也氏、東條晃己氏、堀井利江氏、内藤寛人氏、藤田和弘氏は、2023年6月開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.大城卓氏、吉田勝彦氏、石井淳子氏、船越弘文氏、樋口哲郎氏は、2023年6月開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3.※の各氏は会社法に定める社外取締役であり、東京証券取引所規則に定める独立役員として届け出ております。
⑤役員人事・報酬会議の活動状況
当社は、報酬等に関する決定プロセスにおける客観性・透明性の担保の観点から、代表取締役社長と独立社外取締役が「取締役候補者・執行役員の選任、取締役後継者候補の育成計画及び取締役報酬」に関する方針等の審議、意見交換を行うことを目的とした、過半数が独立社外取締役で占める「役員人事・報酬会議」を設置しております。
当事業年度は役員人事・報酬会議を5回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
(注)1.堀井利江氏は、2023年6月開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された役員人事・報酬会議の出席状況を記載しております。
2.石井淳子氏は、2023年6月開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された役員人事・報酬会議の出席状況を記載しております。
3.※の各氏は会社法に定める社外取締役であり、東京証券取引所規則に定める独立役員として届け出ております。
男性
(注) 1 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2 取締役(監査等委員)の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 取締役 石井一郎氏、堀井利江氏、藤原雅俊氏、星周一郎氏、藤田和弘氏の各氏は、社外取締役であります。
提出日現在、当社の社外取締役は5名であります。
社外取締役には、多様な視点からの意思決定と独立した立場による経営監督機能の充実に寄与することを期待しております。また、監査等委員である社外取締役には、各分野での豊富な経験や高い見識に基づき、独立した立場から監査活動を行うことにより、当社の公正な経営に寄与しております。
取締役石井一郎氏につきましては、豊富なグローバル経験及び企業経営やM&A等の分野に関する高い見識を有しており、当社の取締役会に貴重な提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただきたく、社外取締役として招聘しております。また当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211条第4項第6号に挙げられた事項のいずれにも該当しておりません。
取締役堀井利江氏につきましては、企業経営及びマーケティングに関する高い見識に加え、ダイバーシティ推進に関する要職を歴任しており、当社の取締役会に貴重な提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただきたく、社外取締役として招聘しております。また当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211条第4項第6号に挙げられた事項のいずれにも該当しておりません。
取締役藤原雅俊氏につきましては、一橋大学大学院経営管理研究科教授として経営戦略論等の研究に従事し、経営戦略分野及び企業のイノベーションに関する研究の専門家としての高い見識を有しており、当社の取締役会に貴重な提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただきたく、社外取締役として招聘しております。また当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、独立役員として指定します。同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211条第4項第6号に挙げられた事項のいずれにも該当しておりません。
取締役星周一郎氏につきましては、長年にわたりサイバーセキュリティ等情報保護等の研究に従事しており、これら法律の専門家としての知見を当社の監査に活かしていただきたく、社外取締役(監査等委員)として招聘しております。また当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211条第4項第6号に挙げられた事項のいずれにも該当しておりません。
取締役藤田和弘氏につきましては、豊富なグローバル経験及び企業経営に関する高い見識と、長年の公認会計士としての豊富な経験と財務・会計に関する専門的な見識を当社の監査に活かしていただきたく、社外取締役(監査等委員)として招聘しております。また当社としては、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第211条第4項第6号に挙げられた事項のいずれにも該当しておりません。
(3) 【監査の状況】
1)監査等委員会監査の組織、人員及び手続
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名、及び財務・会計に関する相当程度の知見を有する1名を含む社外取締役2名から構成されております。また、監査等委員会の職務を補助する専任組織として監査等委員会事務局(3名)を設置し、監査等委員会の職務執行のサポートを行っております。
監査等委員会は、年度の監査方針・監査計画に従い、取締役の職務執行の適法性・妥当性の観点から監査を実施しております。内部監査部門と緊密な連携を図りながら、計画的に日々の監査活動を進めております。また、取締役会、経営会議への出席、社内会議資料の閲覧や各部門担当者による報告等を受け、社内状況の把握に常時努めるとともに、監査計画の重点監査項目に基づくチェックシートを用いた書面審査及び実地調査を実施し、監査の質の向上に努めております。
書面審査及び実地監査終了後、監査を主に担当している常勤監査等委員より、監査等委員会にて監査結果の報告を実施しております。また、監査結果につきましては、常勤監査等委員より、代表取締役と概ね月1回、他の取締役へは、適宜説明し、意見交換、提言を行っております。子会社の監査役との連携も図り、子会社の状況把握に努めるとともに、必要に応じ子会社に対する調査も実施しております。
会計監査人に対しても適正な監査を実施しているか検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況報告を受け説明を求めております。
2)監査等委員会の活動状況
当事業年度においては、監査等委員会を20回開催しており、個々の監査等委員の出席状況につきましては次のとおりであります。
(注)1.藤田和弘氏は、2023年6月開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
2.樋口哲郎氏は、2023年6月開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
監査等委員会においては、監査の方針、監査計画、及び監査実施後の監査報告の作成、審議、内部統制システムの整備・運用状況の確認、及び取締役会等重要会議への付議・報告案件の事前評価等を行い、必要な助言、提言を行っております。また、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の検討を行い、会計監査人の選解任について方針を審議しております。
常勤監査等委員は、取締役、内部監査担当部門を含む使用人等と緊密な意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会・経営会議等への出席、付議・報告案件の事前聴取及びその他重要な事項の聴取、会計監査人からの報告聴取等を行っております。
社外監査等委員は、取締役会、監査等委員会等の場においてそれぞれ独立した立場から意見を述べ、実地監査への参加、会計監査人からの報告聴取等も含む監査活動を行うこと等により、当社の健全で公正な経営に寄与しております。
当社における内部監査は、内部統制・監査部監査室(7名)が主たる担当部署として、当社内の全部門及び子会社を対象として実施しております。
内部統制・監査部監査室は、人事・安全衛生、販売・購買・経理等の業務プロセス等業務全般の内部統制システムの運用状況、プロジェクト管理、情報資産管理、財務報告に係る内部統制等の監査を実施しております。監査はチェックシートを用いた書面監査、実地での証憑類の確認と関係者へのインタビューという方法で実施しております。監査終了後、改善指摘事項を含む報告書を作成し、改善指摘事項につきましては、その対応状況を必ずフォローし、より適正な業務運営が確保できるよう努めております。監査の結果は、社長、内部統制担当役員及び取締役会・監査等委員会に報告しております。
また、内部統制・監査部監査室は、監査等委員会の意見を踏まえ、内部監査計画を策定するとともに、実行状況の報告を行っております。
当社の会計監査業務に係る補助者はすべて有限責任 あずさ監査法人に所属しており、上記の業務執行社員2名の他、公認会計士8名、他20名であります。
当社は、当社の規模及び事業内容等を踏まえ、会計監査人の独立性、専門性、監査活動の適切性及び効率性等を総合的に勘案し、監査等委員会での評価を経て、会計監査人を選定しております。
また、監査等委員会は、会計監査人を解任できる相当の事由が生じた場合、又は会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合等には、当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、会社法に基づき必要な措置をとることといたします。
監査等委員会は、会計監査人につきまして、監査品質、監査体制、監査実施状況、監査報酬水準、及び監査報告の相当性等を評価し、有限責任あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の非監査業務として、IFRSへの移行に関する指導・助言業務を委託しております。
連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、非監査業務として、税務関連業務等を委託し、その対価を支払っております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、前期の監査計画・監査の遂行状況、当該期の監査計画の内容、所要の監査体制・監査時間及び報酬見積りの相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等につきまして妥当な水準であると判断し、同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③役員の報酬等の額の決定に関する方針及び方法
(イ)2023年度における役員報酬制度
a 業績連動報酬に関する事項
業績連動報酬は、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬から構成し、短期業績連動報酬は、当事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益及び対前年度の親会社の所有者に帰属する当期利益成長率に連動します。連結業績を役員報酬へ直接かつタイムリーに反映させることを当該指標の選定理由としております。中長期業績連動報酬は、譲渡制限付株式報酬及びサステナビリティ経営の実現に向けたマテリアリティへの取り組みの評価に対応した中長期業績連動報酬(金銭)により構成します。
b 非金銭報酬等の内容
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、現行の取締役報酬枠とは別枠で年額25百万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年17千株以内としております。
当事業年度に支給した譲渡制限付株式報酬の概要は次のとおりであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。
譲渡制限期間
譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。
対象者は、2023年7月20日(払込期日)から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式につきまして、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできません。
譲渡制限の解除条件
対象者が、2023年4月1日から2024年3月31日までの間(以下「本役務提供期間」という。)、継続して当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。ただし、対象者が本役務提供期間において本地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2023年4月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、1を超える場合は1とみなす。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除します。
c 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等について株主総会の決議に関する事項
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2021年6月18日開催の第41期定時株主総会において年額350百万円以内(うち社外取締役は年額35百万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の員数は10名(うち、社外取締役は3名)であります。
また、上記の報酬枠とは別枠で、2022年6月21日開催の第42期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しており、譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は年額25百万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年17千株以内としております。当該定時株主総会終結時点の員数は10名(うち、社外取締役は3名)であります。
当社監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2021年6月18日開催の第41期定時株主総会において年額54百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の員数は3名であります。
d 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
(ⅰ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めております。具体的には、透明性・客観性の向上の観点から代表取締役社長(玉置和彦氏)、社内取締役(1名:東條晃己氏)と独立社外取締役(3名:青島矢一氏、石井一郎氏、堀井利江氏)からなる「役員人事・報酬会議」で審議し、取締役会の決議によって決定方針を定めております。
(ⅱ)決定方針の内容の概要
社外取締役を除く取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役割と職責に応じて予め定められた役位別の固定報酬と業績連動報酬から構成されます。業績連動報酬は、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬から構成し、短期業績連動報酬は、当事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益及び対前年度の親会社の所有者に帰属する当期利益成長率に連動します。中長期業績連動報酬は、譲渡制限付株式報酬及びサステナビリティ経営の実現に向けたマテリアリティへの取り組みの評価に対応した中長期業績連動報酬(金銭)により構成します。加えて、代表取締役社長による取締役(監査等委員である取締役を除く。)毎の評価を加味(各役位別報酬金額の5%の範囲内)して、実際の支給額を算出しております。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬につきましては、固定報酬のみとしております。
(ⅲ)当該事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、透明性・客観性の観点から独立社外取締役が過半数を占める「役員人事・報酬会議」において決定方針との整合性を含め審議を行っているため、取締役会も当該審議結果を尊重し、報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
e 監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬であり、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。
f 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2023年6月21日開催の取締役会にて代表取締役社長玉置和彦氏に各取締役(監査等委員である取締役を除く。)個人別に実際に支給する報酬額の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)毎の評価を加味(各役位別報酬金額の5%の範囲内)した具体的な報酬の決定であり、同氏は、当該権限に基づき、具体的な報酬を決定することとしております。この権限を委任した理由は当社全体を俯瞰しつつ各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
(ロ)提出日現在における役員報酬制度
a 業績連動報酬に関する事項
業績連動報酬は、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬から構成し、短期業績連動報酬は、当事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益及び対前年度の親会社の所有者に帰属する当期利益成長率に連動します。連結業績を役員報酬へ直接かつタイムリーに反映させることを当該指標の選定理由としております。中長期業績連動報酬は、譲渡制限付株式報酬及びサステナビリティ経営の実現に向けたマテリアリティへの取り組みの評価に対応した中長期業績連動報酬(金銭)により構成します。
b 非金銭報酬等の内容
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、現行の取締役報酬枠とは別枠で年額25百万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年17千株以内としております。
当事業年度に支給する予定の譲渡制限付株式報酬の概要は次のとおりであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。
譲渡制限期間
譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。
対象者は、2024年7月18日(払込期日)から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式につきまして、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできません。
譲渡制限の解除条件
対象者が、2024年4月1日から2025年3月31日までの間(以下「本役務提供期間」という。)、継続して当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。ただし、対象者が本役務提供期間において本地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2024年4月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、1を超える場合は1とみなす。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除します。
c 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等について株主総会の決議に関する事項
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2021年6月18日開催の第41期定時株主総会において年額350百万円以内(うち社外取締役は年額35百万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の員数は10名(うち、社外取締役は3名)であります。
また、上記の報酬枠とは別枠で、2022年6月21日開催の第42期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しており、譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は年額25百万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年17千株以内としております。当該定時株主総会終結時点の員数は10名(うち、社外取締役は3名)であります。
当社監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2021年6月18日開催の第41期定時株主総会において年額54百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の員数は3名であります。
d 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
(ⅰ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めております。具体的には、透明性・客観性の向上の観点から代表取締役社長(玉置和彦氏)、社内取締役(1名:東條晃己氏)と独立社外取締役(3名:石井一郎氏、堀井利江氏、藤原雅俊氏)からなる「役員人事・報酬会議」で審議し、取締役会の決議によって決定方針を定めております。
(ⅱ)決定方針の内容の概要
社外取締役を除く取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役割と職責に応じて予め定められた役位別の固定報酬と業績連動報酬から構成されます。業績連動報酬は、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬から構成し、短期業績連動報酬は、当事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益及び対前年度の親会社の所有者に帰属する当期利益成長率に連動します。中長期業績連動報酬は、譲渡制限付株式報酬及びサステナビリティ経営の実現に向けたマテリアリティへの取り組みの評価に対応した中長期業績連動報酬(金銭)により構成します。加えて、代表取締役社長による取締役(監査等委員である取締役を除く。)毎の評価を加味(各役位別報酬金額の5%の範囲内)して、実際の支給額を算出しております。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬につきましては、固定報酬のみとしております。
(ⅲ)当該事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、透明性・客観性の観点から独立社外取締役が過半数を占める「役員人事・報酬会議」において決定方針との整合性を含め審議を行っているため、取締役会も当該審議結果を尊重し、報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
e 監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬であり、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。
f 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2024年6月19日開催の取締役会にて代表取締役社長玉置和彦氏に各取締役(監査等委員である取締役を除く。)個人別に実際に支給する報酬額の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)毎の評価を加味(各役位別報酬金額の5%の範囲内)した具体的な報酬の決定であり、同氏は、当該権限に基づき、具体的な報酬を決定することとしております。この権限を委任した理由は当社全体を俯瞰しつつ各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である株式として区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式として区分しております。
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、顧客や取引ベンダーとの関係強化等を通じた当社の中長期的な企業価値の向上を目的として政策保有株式を保有することがあります。政策保有株式につきましては、毎年取締役会において銘柄毎に保有の合理性を確認しており、いずれの株式も保有の合理性があると評価いたしております。保有の合理性は、投資先企業とのリレーション強化によるビジネスの拡大が年間売上高や発注高等の維持・拡大により図れていること等の事業上の成果、保有の便益(受取配当金や事業取引による利益)と当社資本コストを比較した取引の経済的な合理性、当社の中長期的な事業戦略における投資先企業の位置付け等を総合的に検証しております。
c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。