(注)2023年7月28日開催の取締役会決議により、2023年10月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株
式総数は600,000,000株増加し、1,300,000,000株となっています。
(注)2023年7月28日開催の取締役会決議により、2023年10月1日付で1株を2株に株式分割しました。これにより株
式数は171,045,418株増加し、発行済株式総数は342,090,836株となっています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2023年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は171,045,418株増加し、342,090,836株となっています。
2024年3月31日現在
(注) 1 単元未満のみ所有の株主数は11,666人で、合計株主数は103,109人となります。
2 自己株式38,948,401株は「個人その他」に389,484単元、「単元未満株式の状況」に1株含めて記載しています。
3 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、4単元含まれています。
2024年3月31日現在
(注) 1 みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託みずほ銀行口の所有株式数9,914千株は、㈱みずほ銀行が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものです。
2 共進会は、当社の取引先である販売会社を会員とする持株会です。
なお、共進会名義で所有する株式には、会社法施行規則第67条の規定による議決権を有していない株式が次
のとおり含まれています。
3 上記のほか当社所有の自己株式38,948千株があります。
4 2023年3月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者6社が2023年2月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
(当社は2023年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。)
2024年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権4個)含まれています。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社が所有する自己株式および合計5社が所有する相互保有株式が、それぞれ次のとおり含まれています。
2024年3月31日現在
(注) 宇都宮ヤクルト販売株式会社、群馬ヤクルト販売株式会社、神奈川東部ヤクルト販売株式会社および山陰ヤクルト販売株式会社の所有株式数のうち、136,700株、54,500株、153,500株および174,200株が他人名義株式ですが、これらはいずれも共進会(当社取引先持株会、東京都港区海岸1丁目10-30)名義で保有している株式です。
該当事項はありません。
会社法第155条第3号による取得
会社法第155条第7号による取得
(注) 1 2023年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
2 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 1 2023年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
2 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、継続的な増配を目指すことを最優先とし、将来の事業拡大や収益向上を図るための資金需要および財政状況ならびに当期の業績などを総合的に勘案して配当金額を決定しています。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としております。また、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。
なお、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨についても定款に定めています。
上記の方針のもと、継続して株主の皆さまへの利益還元を図るため、2024年3月期の年間普通配当金額は、前期に比べて1株当たり10.5円増配の年額55.5円としました。すでに中間配当金27.5円を実施していますので、2024年3月期末の配当金については28円となります(前期・当期の年間普通配当金額および当期の中間配当金は、2023年10月1日付で行った株式分割(1株につき2株の割合で分割)による影響を考慮した数値です。)。
また、次期の配当については、上記の方針のもと、当期に比べて1株につき8.5円増配の年額64円を予定しています。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
(注)2023年11月14日に決議された1株当たり配当額は、2023年10月1日付で行った株式分割(1株につき2株の
割合で分割)による影響を考慮すると、27.5円となります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「本業を基本とした着実な事業展開に徹し、透明度の高い経営を推進していく」というものです。
「私たちは、生命科学の追究を基盤として、世界の人々の健康で楽しい生活づくりに貢献します」という企業理念の実践にあたって、経営組織や意思決定の適正化をはじめ、「内部統制機能の充実」を重視したガラス張りの経営を実践していくことが重要であると考えています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社形態を採用しており、「迅速な意思決定」「適正な業務執行」「監査の実効性」といういずれの観点においても、充分にガバナンスは機能していると考えます。
当社の「取締役会」は、議長である成田裕代表取締役他取締役14名(うち社外取締役6名)で構成され、監査役5名(うち社外監査役3名)も出席しています。取締役会では、法令および当社「取締役会規程」で定める事項について決議し、または報告を受けるとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督しています。取締役会は原則として年10回開催し、必要があれば臨時取締役会を開催することとしています。また、経営活動を有効に推進し、意思決定の迅速化を図るための会議体として、議長である成田裕代表取締役、本部長7名および常勤監査役1名等で構成する「経営政策審議会」を設置し、原則として毎週開催することとしています。経営政策審議会では、経営の方針および諸方策ならびに業務の運営について審議し、または報告を受けています。
なお、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化ならびに業務執行責任の明確化を図り、それぞれの機能の効率化を高めるために、2011年6月22日から執行役員制度を導入しており、ガバナンスのさらなる機能充実を図っています。業務執行を円滑に推進することを目的に、議長である成田裕社長執行役員他執行役員27名および常勤監査役1名で構成する「執行役員会」を設置し、原則として毎週開催することとしています。執行役員会では、主要な業務の執行全般にわたって審議し、または報告を受け、執行役員間の情報共有を密にするとともに、当社「決裁規程」で定める事項について決議しています。
また、当社の「監査役会」は、議長である川名秀幸常勤監査役他監査役4名(うち社外監査役3名)で構成しています。監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受けるとともに、法令および当社「監査役会規程」で定める事項について協議および決議を行っています。監査役会は原則として年10回開催することとしています。
さらに、コンプライアンス体制の強化に向け、社外の第三者から公平・公正な視点によるチェックを受けるために、社外の有識者3名で構成する「コンプライアンス委員会」を年2回定期的に開催し、成田裕代表取締役、本部長7名、議題に応じた執行役員および常勤監査役1名等を交えて、当社のコンプライアンス体制の整備に関する助言を得ています。加えて、企業活動に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断、拒絶するため、警察等関係機関と平素から緊密な連携を保つとともに、当社の企業倫理活動(反社会的勢力の排除等)について客観的な評価を得るために、社外の有識者3名ならびに代表取締役の指名による当社執行役員5名で構成する「企業倫理委員会」を年1回開催し、取引の監視に努めています。
これらの対象となる役員に関しては、本「コーポレート・ガバナンスの状況等」の「(2)役員の状況」に記載のとおりとなります。
その他にも、「ヤクルト倫理綱領・行動規準」の制定、「役員法務研修会」や「企業倫理・コンプライアンスに関する研修会」の実施、各部署・事業所に「コンプライアンス担当者」「企業倫理担当者」の設置、内部通報制度の導入等、企業倫理と法令遵守の徹底を図っています。
また、当社は、取締役の指名・報酬などに係る事項については、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、「指名・報酬諮問委員会」を設置し、委員会の適切な関与・助言を得たうえで、取締役会で決議することとしています。当該委員会は3名以上で構成され、委員の過半数を独立社外取締役が占めることで、独立性・客観性を確保しています。委員は、成田裕代表取締役(委員長)、星子秀章取締役、独立社外取締役3名(戸部直子氏、新保克芳氏、福澤俊彦氏)の計5名で構成しています。
そのほか、当社では、取締役会の諮問機関として、2024年4月に「サステナビリティ諮問委員会」を設置しました。本委員会は、環境・社会課題等の解決に向けた、サステナビリティに関する基本戦略、対策・対応状況等について審議し、取締役会に答申する役割を担います。委員は8名であり、そのうち独立社外取締役3名、常勤監査役1名を含んでいます。今後、これまで以上に取締役会におけるサステナビリティ推進に関する監督機能の強化に努めてまいります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は「私たちは、生命科学の追究を基盤として、世界の人々の健康で楽しい生活づくりに貢献します」という企業理念のもとで事業活動を推進していくものであり、そのために広く社会から信頼される企業として、内部統制機能の強化・充実を重視した経営を実践していくことが重要であると考えています。
この考え方に基づき、内部統制システムの整備状況に関する当社の現状をあらためて確認したうえで、内部統制システム構築に関する基本方針を以下のとおり決議しています。
なお、本決議内容は法令の改正・社内外の環境変化などに応じて、適宜見直しを行い、内部統制システムの更なる強化・充実を図っていきます。
・ 当社は、役員および従事者が、企業活動を正しく行うための規範として「ヤクルト倫理綱領・行動規準」
を制定し、対象者全員にこれを配布して内容の周知徹底を図るとともに、コンプライアンスに関する社内
研修を継続的に実施しています。
・ また、社外の有識者をメンバーとする「コンプライアンス委員会」を定期的に開催し、当社のコンプライ
アンス体制の整備に関する助言を受けています。
・ さらに、会社が自ら法令違反を発見して改善する自浄作用を機能させることを目的として内部通報制度を
設置しています。
・ 加えて、当社は企業活動に脅威を与える反社会的勢力との関係を断固として遮断、拒絶します。警察など
関係機関と平素から緊密な連携を保つとともに、社外の有識者を主たる委員とする「企業倫理委員会」に
より取引の監視にも努め、反社会的勢力からの不当要求に対しては組織をあげて立ち向かい、あらゆる法
的対応をとります。
・ 株主総会および取締役会などの議事録については、法令に基づき、適切に保存しています。
・ また、「文書取扱規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下「文書等」
という。)に記録し、保存することとしています。
・ 取締役および監査役は、常時、これらの議事録・文書等を閲覧できるものとしています。
・ さらに、「文書取扱規程」の中では機密保持についても規定し、情報漏洩防止のための措置をとっていま
す。
・ 組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は管理本部が中心となって行い、各部署に関わる業務に付
随するリスク管理は当該部署が行うこととしています。
・ また、突発的に発生する危機に対応するため、社長や本部長が、危機的事項の内容に応じて設置される各
種対策本部の本部長に就任することなどを規定した「危機管理規程」を定めています。
・ さらに、お客さまへの安全な商品提供と品質保証体制の確立を目的に 「品質保証委員会」を設置・開催
し、かつ、食品の品質保証に関わる全社的な統括業務を行う独立した専門部署として「食品品質保証
室」 を設置しています。
・ 当社は、執行役員制度の導入により、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を図るとともに業務
執行責任を明確化し、それぞれの機能の効率性を高めています。
・ また、会社の意思決定方法を「決裁規程」に定めて、重要性に応じた意思決定を行うとともに、原則とし
て毎週開催する経営政策審議会および執行役員会を設置して、意思決定の迅速化を図っています。
・ さらに、業務の効率的な遂行を図ることを目的として、会社の組織機構やその運営基準を、「組織規程」
および「業務分掌表」に規定しています。
・ 子会社については、原則として当社の役員や社員を、当該子会社の役員として派遣することによって業務
の適正と効率的な執行の確保に努めています。
・ また、子会社および関連会社に対して、事前の稟議承認や報告を求める事項などについて「関係会社管理
規程」および「海外事業所管理規程」の中で定めているほか、当社の内部監査部門(監査室)による監査
も実施しています。
・ さらに、中期経営計画において、グループ全体の目標値の設定や経営戦略を示すとともに、当社内に子会
社の管理部署を設置して支援体制を敷くことや、子会社向けの研修などを実施することで、グループ全体
の業務の適正を確保しているほか、「危機管理規程」において、グループ全体における突発的に発生する
危機への対応を定めています。
・ 監査役専従のスタッフとして、会社の業務に精通し、監査役の職務を適切に補助できる社員を配置してい
ます。組織上、内部監査部門である 「監査室」とは独立した「監査役付」という立場で、直接監査役の指
揮命令下で業務を行います。
・ 監査役専従のスタッフの取締役からの独立性と指示の実効性を確保するため、当該スタッフは組織上、い
ずれの部署にも所属せず、取締役の指揮命令下には属しない立場となっています。
・ また、その独立性を尊重するため、当該スタッフの人事考課は常勤監査役が直接行うこととしています。
・ 取締役会のほか重要な会議に出席し、随時その議事録を閲覧するほか、重要な稟議については、監査役に
よる確認が行われており、その内容を把握できるシステムとなっています。
・ また、当社および子会社に対する内部監査結果についても常に報告がなされています。
・ さらに、「取締役に事業の報告を求め、必要に応じて関係部署、子会社などに報告を求める」旨を「監査
役監査規程」に明記しています。
9) 監査役等に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するため
の体制
・ 当社の監査役に報告を行った当社および子会社等の役員および社員に対し、当該報告をしたことを理由と
して不利な取り扱いを行うことを一切禁じています。
・ また、「内部通報規程」において、報告をした者にとって不利益となる一切の措置・言動を行ってはなら
ない旨を規定しています。
・ 「監査役監査規程」の中で「取締役会のほか重要な会議への出席」「欠席時の説明要求や議事録・資料閲
覧」「業務財産の状況調査に必要な取締役、執行役員および使用人等への事業の報告要求」「子会社・関
連会社への報告要求、業務・財産状況調査」の権限を定め、監査役監査が実効的に行われることを確保し
ています。
・ また、必要に応じて弁護士、公認会計士、コンサルタントなどの外部の専門家の意見を聴取することがで
きます。
・ さらに、外部の専門家の意見の聴取にかかる費用およびその他監査にかかる諸経費は、当社が負担するこ
ととしています。
(注)1 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めています。
2 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。これは、資本政策および配当政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
3 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)および監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である当社の役員および執行役員(既に退任している者を含む)が業務遂行に起因して損害賠償請求を受けた場合における争訟費用と損害賠償金について、被保険者が負担することになる損害を当該保険契約によりてん補することとしています。当該保険契約の保険料は全額当社が負担しています。
④ 取締役会の活動状況
当社の取締役会では、法令および当社「取締役会規程」で定める事項について決議し、または報告を受けるとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督しています。当事業年度においては、各事業の業務執行状況および収益予測、国内乳製品の増産計画、サステナビリティに関する課題への取り組み、政策保有株式の状況等のほか、取締役会の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」の答申を受けて、取締役候補者および執行役員の選任ならびに役員報酬制度の改定について審議を行いました。
当事業年度においては取締役会を年10回開催し、2024年3月31日時点での構成員は以下のとおりであります。
(注) 1 新保 克芳(社外取締役)が10回のうち9回の出席。
2 2023年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任した石川 文保、林田 哲哉、伊藤 正徳および平野 晋は、在任期間中開催の2回すべてに出席
3 2023年6月21日開催の定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任した梛良 昌利、星子 秀章、島田 淳一およびマシュー・ディグビーは、就任後開催の8回すべてに出席
4 その他取締役は10回のうち10回出席。
⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
指名・報酬諮問委員会について、当事業年度においては、役員報酬制度および次期以降の役員体制について審議を行い、その結果を取締役会に答申しました。
当事業年度においては指名・報酬諮問委員会を年4回開催し、2024年3月31日時点での構成員は以下のとおりであります。
(注) 1 安田 隆二(社外取締役)および新保 克芳(社外取締役)が4回のうち3回の出席。
2 その他取締役は4回のうち4回出席。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役戸部直子、新保克芳、永沢裕美子、阿久津聡、マシュー・ディグビーおよび福澤俊彦の6氏は、社外取締役です。
2 監査役町田恵美、大河内公一、北村聡子の3氏は、社外監査役です。
3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 当社では、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化ならびに業務執行責任の明確化を図り、それぞれの機能の効率性を高めるために執行役員制度を導入しております。
執行役員の陣容は次のとおりであります。(※は取締役の兼務者)
当社の社外取締役は6名であります。また、社外監査役は3名であります。
社外取締役戸部直子氏、新保克芳氏、永沢裕美子氏、阿久津聡氏、マシュー・ディグビー氏および福澤俊彦氏は、業務執行を行う当社経営陣から独立した客観的な立場にあり、各氏がもつ下記の知見や経験等に基づき、当社経営陣に対する提言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくことで、経営体制のさらなる強化・充実が期待できると判断し、選任しています(戸部直子氏および新保克芳氏:弁護士としての高度な知見・見識や豊富な経験、永沢裕美子氏:金融に関する専門的な知見・他社の社外役員としての経験、阿久津聡氏:マーケティングの専門家としての数多くの実績、マシュー・ディグビー氏:弁護士としての高度な知見・見識や海外における豊富な経験、福澤俊彦氏:企業戦略に関する専門的な知見・金融機関における長年の経験)。これら6名は、他社の社外役員や大学の教授、弁護士などを務めていますが、当社との間には特別な関係はありません。また、6名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。
なお、社外取締役のうち4名は、当社株式を所有しておりますが、その他の利害関係はありません。
社外監査役3名のうち、町田恵美氏には公認会計士として、長年活躍した実績や専門的な知見等に基づき、取締役の職務の執行等について監査を行っていただくことで、経営体制のさらなる強化・充実が期待できると判断し、選任しています。大河内公一氏には、事業会社の財務経理部門での豊富な経験や海外での勤務経験に加え、取締役(常勤監査等委員)の業務をとおして培われた専門性の高い知見を当社の監査に反映していただくことで、経営体制のさらなる強化・充実が期待できると判断し、選任しています。北村聡子氏には弁護士として、高度な知見・見識や豊富な経験を当社の監査に反映していただくことで、経営体制のさらなる強化・充実が期待できると判断し、選任しています。これら3名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。
なお、社外監査役のうち1名は当社株式を所有しておりますが、その他の利害関係はありません。
当社では、社外取締役または社外監査役を選任するために、東京証券取引所の独立性基準に則り、その時々の経営環境に応じて必要な人材をリストアップし、「指名・報酬諮問委員会」で審議のうえ、監査役候補者については監査役会の同意を経て、取締役会で取締役候補者および監査役候補者を決定しています。
社外取締役は、取締役会等、重要な会議を通じて必要な情報を収集し、意見や提言を行っています。また、事務局および関係する各部署を通じて、情報を収集できる体制を整えています。
社外監査役は、取締役会等、重要な会議の内容について、事前に開催される監査役会にて報告を受け、また、常勤監査役や監査役専従のスタッフ、内部監査部門である監査室および会計監査人から必要に応じて報告および説明を受けたうえで監査を行っています。
(3) 【監査の状況】
a.組織、人員
当社における監査役監査は、常勤監査役1名、社外監査役3名および監査役1名の合計5名の監査役により実施しており、その監査役5名により監査役会を構成しています。
さらに、会社の業務に精通し、監査役の職務を適切に補助できる監査役専従のスタッフを3名配置し、監査役監査を支える体制を確保しています。
川名秀幸監査役は、企業法務に関わる知見を有しており、2020年に現職に就任しています。町田恵美監査役は、公認会計士として長年活躍しており、2020年に現職に就任しています。大河内公一監査役は、事業会社の財務経理部門での豊富な経験や、取締役(常勤監査等委員)の業務をとおして培われた専門性の高い知見を有しており、2024年に現職に就任しています。北村聡子監査役は、弁護士としての高度な知見・見識を有しており、2024年に現職に就任しています。小野塚善昭監査役は、長年、ヤクルト販売会社の経営に携わっており、2024年に現職に就任しています。
b.監査役及び監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会に先立ち開催しています。当事業年度の開催回数は10回であり、各監査役の出席状況は、次のとおりです。
監査役会の主な検討事項は、次のとおりです。
(決議事項)監査の方針・計画、監査役会の監査報告書作成、会計監査人の再任、会計監査人の監査報
酬の同意等
(報告事項)取締役会議題内容の事前確認、監査役活動状況の報告、会計監査人による監査計画および
四半期レビュー・監査結果の報告、所管部署による四半期決算・子会社経営状況の報告、
内部監査部門による監査報告等
監査役会は、監査の方針・計画・業務の分担等を定め、各監査役はこれらに従って、取締役会その他重要会議に出席するほか取締役・執行役員等から業務の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧しています。
常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本店および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しています。
また、子会社については、往査や面談等を通じて子会社の取締役および監査役から事業の報告を受け、また随時、子会社を管轄する部署から経営に関する情報の提供を受けています。なお、子会社の一部は、常勤監査役が監査役を兼務しています。
会計監査人からは、四半期ごとに監査状況の報告を受け、意見交換を行うとともに、必要に応じて随時、協議の場を設けるなど、密接な連携を図っています。なお、監査上の主要な検討事項(KAM)についても、その選定理由や監査上の対応状況等の説明を受け、意見交換を行っています。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直属の組織として監査室を設置し、現在、監査室長以下、総勢13名体制で、社内各部署・関係会社の業務全体にわたる会計および業務監査ならびに内部統制監査を実施し、業務の改善に向けて具体的なアドバイスや勧告を行っています。
また、監査室が実施した内部監査結果については、取締役会ならびに監査役および監査役会に対しても報告しています。
さらに、監査役および監査室と当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間では定期的に、また、その他必要が生じた都度、会合をもち、監査体制や監査計画あるいは監査の実施状況等について情報交換を行い、監査の実効性を高めています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
1972年1月期(第19期)以降
c.業務を執行した公認会計士
d.監査業務に係る補助者の構成
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会社法に基づく会計監査人および金融商品取引法に基づく会計監査人である有限責任監査法人トーマツによる会計監査を受けています。
有限責任監査法人トーマツを当社の会計監査人として選任した理由は、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、適切性および監査品質を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営を実施しているとともに、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることから適任と判断したためです。
当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任します。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価については、当社が定める「会計監査人評価基準」に則り、監査役会において会計監査人の監査活動の独立性および専門性等に関する評価を行う機会を設け、実施しています。
具体的な評価項目は、1)監査法人の品質管理、2)監査チーム(独立性、専門性)、3)監査報酬等、4)監査役等とのコミュニケーション、5)経営者等との関係、6)グループ監査、7)不正リスクの7項目に関して、詳細に確認し、評価を行っています。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、以下のとおりです。
(前連結会計年度)
今後の事業展開に係る助言業務等です。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対する報酬(a.を除く)
当社および連結子会社における非監査業務の内容は以下のとおりです。
(前連結会計年度)
税務コンサルティング業務および株式報酬導入に関するコンサルティング業務等です。
(当連結会計年度)
税務コンサルティング業務等です。
(前連結会計年度)
金額的重要性が乏しいため省略します。
(当連結会計年度)
金額的重要性が乏しいため省略します。
当社の監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針としては、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案した監査報酬額を、監査役会の同意を得て定めています。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料の入手、報告を受けたうえで、会計監査人の前期の会計監査の職務遂行状況、当期の監査計画の内容、報酬見積もりの算定根拠について、確認し審議した結果、これらについて相当であると判断したためです。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、報酬等に係る事項について、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」の答申をふまえ、取締役会で決議することとしています。(指名・報酬諮問委員会については、2023年度は4回開催しました。)
2023年2月10日開催の取締役会において決議された、取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針の概要は、次のとおりです。
当社の報酬体系については、当社事業の原点である「代田イズム」の実現に加えて、経営者がより業績に責任を持ち、株主の皆さまとの一層の価値共有を進める報酬制度とするため、以下の内容で構成します。
<固定報酬、業績連動報酬(短期インセンティブ(金銭))、株式報酬(長期インセンティブ(株式))>
ア.対象者
(1)固定報酬
取締役全員
(2)業績連動報酬
当該事業年度末に在籍する取締役(社外取締役および非常勤取締役を除く)
(3)株式報酬
支給時に在籍する取締役(社外取締役および非常勤取締役を除く)
イ.各報酬の算定方法の決定方針
(1)固定報酬
限度額の範囲内のもと、個々の取締役の職責、当該年度の業績、従事者の給与水準や社会情勢などの内外環境を総合的に勘案し決定することを基本方針とします。
(2)業績連動報酬
業績連動報酬の算定指標として、業績を計るうえで最も適した「連結営業利益」に加え、当社事業の原点である「代田イズム」の実現度合いのバロメーターとなる「連結乳本数」を使用するものとします。また、業績連動部分は0%~150%の範囲内で変動するものとして設定します。
具体的には、上記2つの算定指標のそれぞれの前年比に応じて報酬支給係数を設定し、個々の取締役の職責に応じて決定される業績連動報酬基準額と当該係数を用いて業績連動報酬額を算出します。
なお、業績連動報酬額は、連結営業利益の前年比が70%を下回った場合は、支給しないものとします。
(3)株式報酬
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、職責等に応じて譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給します。
対象取締役は、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとします。譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までとします。譲渡制限付株式報酬として発行または処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲で取締役会において決定します。
なお、当社は、譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合に、当該株式の全部または一部を当然に無償で取得することができることとします。
ウ.報酬の種類別の割合
適正なインセンティブとして機能するよう、下記の割合を基準として報酬を構成します。
(1)固定報酬 :(2)業績連動報酬 :(3)株式報酬 = 70 : 15 : 15 (%)
※社外取締役および非常勤取締役は、(1)固定報酬のみ
エ.報酬の支給時期または条件の決定に関する方針
(1)固定報酬 毎月支給
(2)業績連動報酬 前年度の業績結果に対するインセンティブ報酬のため、算定期間となる事業年度終了
後に一時金として支給
(3)株式報酬 今後の企業価値向上に対するインセンティブ報酬のため、株主総会における取締役選
任後、取締役任期分を支給
※(1)固定報酬および(2)業績連動報酬の限度額は、2008年6月25日開催の第56回定時株主総会におい
て定めた年額1,000百万円
※(3)株式報酬の限度額および限度株数は、2023年6月21日開催の第71回定時株主総会において定めた
年額300百万円および15万株(当社は、2023年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割
を行いました。限度株数については、当該株式分割による調整後の株式数を記載しています。)
これらの方針および報酬の算定方法、個人別報酬等は、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」で審議のうえ、取締役会で決議するものとします。ただし、(1)固定報酬および(2)業績連動報酬に関する個人別の報酬額については、取締役会の委任を受けて「指名・報酬諮問委員会」で決定するものとします。
取締役の金銭報酬の限度額については、2008年6月25日開催の第56回定時株主総会において、年額1,000百万円とすることを決議しています(使用人兼務取締役の使用人分給与および賞与は含まない。)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は26名(うち社外取締役は4名)です。また、当該金銭報酬枠とは別枠として、2023年6月21日開催の第71回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額300百万円以内、株式の上限を年15万株(当社は、2023年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行いました。限度株数については、当該株式分割による調整後の株式数を記載しています。)とすることを決議しています(使用人兼務取締役の使用人分給与および賞与は含まない、社外取締役および非常勤取締役を除く。)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(社外取締役および非常勤取締役を除く。)です。
監査役の金銭報酬の額は、2023年6月21日開催の第71回定時株主総会において、年額200百万円以内とすることを決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名です。
当社は、前述の決定方針に記載のとおり、固定報酬および業績連動報酬について、取締役会の委任決議に基づき、「指名・報酬諮問委員会」が具体的な取締役の個人別の報酬額を決定しております。取締役会がこの権限を委任した理由は、委員の過半数が独立社外取締役で構成される取締役会の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」に委任することで、報酬等の決定に関する手続きの透明性・客観性を確保するためです。
また、これらの手続きを経て取締役の報酬額が決定されていることから、取締役会は、「指名・報酬諮問委員会」が決定した取締役の個人別の報酬等の内容が前述の決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、委任決議時点における「指名・報酬諮問委員会」の委員は、成田裕代表取締役社長 社長執行役員、若林宏取締役 副社長執行役員、独立社外取締役である安田隆二氏、戸部直子氏、新保克芳氏の計5名です。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 上記「報酬等の総額」は、当事業年度に費用計上した金額を記載しています。
2 業績連動報酬の算定指標である「連結営業利益」および「連結乳本数」の当連結会計年度の実績は、63,399百万円および3,078万本/日です。
⑤ 役員ごとの連結報酬額等の総額等
(注)1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2 上記「連結報酬等の総額」は、当事業年度に費用計上した金額を記載しています。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下の基準を定めています。
純投資目的である投資株式については株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式についてはそれ以外の目的で保有する投資株式と区分しております。
このうち、純投資目的である投資株式については、保有しないこととしています。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の保有方針は、取引先や業務提携先および今後取引や業務提携が期待できる企業との間で、両社の事業におけるシナジーの享受・拡大に向けたその協力関係をより強固なものとすることを目的に保有することとしています。したがって、今後の取引や業務提携の可能性等を総合的に勘案し、当社に有益とならない株式については、縮減することとしています。
保有の合理性およびその適否については、毎年、取締役会において、純投資目的以外の目的である投資株式の個別の銘柄が資本コストや保有目的に照らした合理性を有するか否かを基準に、株式の保有に伴う便益等を総合的に検証しています。その結果、当社の保有方針に照らし、継続して保有する必要がないと判断した株式については、売却を進めることとしています。
さらに、純投資目的以外の目的である投資株式にかかる議決権の行使については、企業価値の向上に資するかどうか検討のうえ、決裁手続きを経て、賛否の行使を行っています。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1 定量的な保有効果については、保有先の業種や取引形態が様々であり、当社の業績・利益に与える定量的な効果を算出することが困難な保有先が含まれることに加え、営業秘密・守秘義務等の観点から記載していません。保有の合理性は時価や配当金による検証だけでなく、取引状況等に鑑み、当社に有益となる保有先か否かを総合的に検証しています。
2 上記のうち上位40銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えております。
3 ㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス、㈱りそなホールディングス、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ、第一生命ホールディングス㈱および㈱ほくほくフィナンシャルグループは、当社の株式を保有しておりませんが、それぞれのグループ会社において、当社の株式を保有しております。
4 TOPPANホールディングス㈱は、2023年10月1日付で凸版印刷㈱から社名変更しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。