該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)発行済株式総数は、2023年10月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行ったことにより、2,363,834,853株増加しました。
2024年3月31日現在
(注1)自己株式240,877,686株は、「個人その他」に2,408,776単元及び「単元未満株式の状況」に86株含めて記載しています。
(注2)「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれています。
2024年3月31日現在
(注1)当社は自己株式を240,878千株保有していますが、上記大株主からは除いています。
(注2)株式会社豊田自動織機の所有株式数は、株式会社豊田自動織機が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式27,192千株(持分比率0.93%)を除いて表示しています。(株主名簿上の名義は、「株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・株式会社豊田自動織機退職給付信託口)」であり、その議決権行使の指図権は株式会社豊田自動織機が留保しています。)
(注3)前事業年度末において主要株主であった株式会社豊田自動織機は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
2024年3月31日現在
(注)完全議決権株式(その他)の株式数の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、400株含まれています。また、議決権の数の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数4個が含まれています。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
(注1)2023年10月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っています。当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しています。
(注2)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
(注1)2023年10月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っています。当事業年度における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しています。
(注2)当期間における「その他」及び「保有自己株式数」欄には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による売渡による株式数はそれぞれ含めていません。
当社は、成長に向けた事業投資を行うとともに、株主の皆様の利益を重視しており、企業価値の持続的な向上と株主還元の拡充を経営上重要な政策の一つと位置付けています。安全性と効率性のバランスを確保した上で積極的な株主還元を実行し、最適な資本構成を実現することにより、資本コストを低減、企業価値の向上を図ることを基本方針としています。
配当につきましては、DOE(株主資本配当率:配当総額÷親会社の所有者に帰属する持分)を株主還元指標として採用し、資本効率・配当金額・連結業績を総合的に勘案しながら、DOE3.0%からの継続的上昇を方針として、長期安定的な配当を行っていきます。また、事業成長及び理念実現に必要な設備投資、研究開発、M&A等にキャッシュを投入するとともに、目指す資本構成・理論株価を考慮しながら機動的に自己株式を取得し、株主の皆様に還元していきます。
当社は、「毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、それに従って、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うこととしています。
また、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる」旨につきましても定款で定めています。
なお、当社は連結配当規制適用会社です。
当期の期末配当金につきましては、1株につき30円とし、当期の株主配当金は1株につき55円(株式分割考慮後)となりました。
当期に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
(注)2023年10月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っています。2023年10月31日開催の取締役会決議による1株当たりの配当額は、当該株式分割前の金額を記載しています。
当社は、変化の速いグローバル市場での長期的な企業業績の維持・向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの確立を重要課題として認識し、その強化に取り組んでいます。監査役制度採用の下、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機能に加え、様々なガバナンスの仕組みを整備するとともに、株主・投資家の皆様と経営状況についての情報共有・対話を継続して行うことで、健全性、効率性、透明性の高い経営を実践しています。この考え方は、当社のコーポレート・ガバナンス基本方針の中にも反映されています。
コーポレート・ガバナンス基本方針
ⅰ) 株主の権利・平等性の確保
株主の権利行使のために必要な情報を適時・的確に提供するとともに、議決権行使の環境整備に努め、実質株主を含む外国人株主、その他少数株主等様々な株主の権利・平等性の確保に配慮する。
ⅱ) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
・社会課題と向き合い、その解決に向けて積極的に働きかけていくことで、ステークホルダーから信頼・共感され、ともに持続的に成長・発展する善の循環を生み出すことを目指す。
・ステークホルダーと価値観を共有し、連携していくため、ステークホルダーとの対話を大切にするとともに適切な情報開示に努める。
ⅲ) 適切な情報開示と透明性の確保
・法令に基づき、四半期ごとに会社の財政状態・経営成績等の財務情報を開示するとともに、経営戦略・経営計画等の非財務情報を策定ごとに適切に開示する。
・とりわけ非財務情報については、ステークホルダーの理解を得るべく、統合報告書・ウェブサイト・展示会等による直接的な情報発信、ニュースリリース等によるマスメディアへの情報発信等様々な方法により行う。
ⅳ) 取締役会の責務の遂行
・「デンソー基本理念」を踏まえ、今後5~10年の目指す方向を示す経営の羅針盤としての「長期経営方針」及び3~5年先までの目標・活動を具体化した戦略としての「中期方針」により、会社の戦略的な方向付けを行う。
・経営(意思決定・監督)を担当する取締役と、業務の執行を担当する副社長・経営役員の役割を区分・明確化する役員制度により、スピーディな意思決定とオペレーションを実現する。また、状況に応じて副社長・経営役員が取締役を兼務することで、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保する。
・外部からの客観的・中立的な経営監視を重視し、社外での豊富な経験や幅広い見識を当社の意思決定や監査に反映させることができる方を社外取締役・社外監査役として登用する。
ⅴ) 株主との対話
・経営戦略・財務情報等充実した情報の提供と、担当の取締役、副社長、経営役員による積極的な対話参加により、株主・投資家の皆様と当社との双方向の良好なコミュニケーションを図る。
・対話の結果を取締役会へ報告し、株主意見を当社の経営に活かす。
コーポレート・ガバナンスの体制としては、的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方で、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を整備しています。
業務執行の意思決定の体制としては、法定事項及び重要案件を決議する「決議機関」としての取締役会(構成員は社内取締役5名、社外取締役3名、常勤監査役2名、社外監査役2名の計12名)に加えて、中長期視点の戦略議論を行う経営戦略会議及び全社的な視点から案件の審議を行い取締役会へ上程する「審議機関」としての経営審議会(構成員は社長、副社長、全社機能長、事業グループ長、常勤監査役)を設置しています。
また、経営(意思決定・監督)を担当する取締役と、業務の執行を担当する副社長・経営役員の役割を区分・明確化する役員制度により、取締役数をスリム化するとともに、経営環境の変化に対応した機動的な経営体制の構築、事業年度における経営責任の一層の明確化を目的に、取締役任期を1年としています。
取締役候補者、監査役候補者の選任について、社長及び役員人事担当取締役が中心となり、各方面より意見を聞き、業績、人格、知見等を総合的に勘案して、その責務にふさわしい人物を選定し、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が半数を占める「役員指名報酬会議」にて選任案を立案します。選任案は、取締役会での内定の決議を踏まえ、株主総会で審議した上で決定します。なお、監査役の選任案は、監査役会の同意も取得します。
また、「役員指名報酬会議」は、2019年度から独立社外取締役の櫛田誠希を議長とし、会長の有馬浩二、社長の林新之助、独立社外取締役の三屋裕子、独立社外取締役のJoseph P. Schmelzeis, Jr.を構成員として開催しています。当事業年度は、役員指名報酬会議を7回開催し、サクセッションプランや役員報酬制度見直し等を中心に議論を行いました。
経営監視機能としては、社外取締役3名を含む取締役8名、常勤監査役2名及び社外監査役2名が取締役の職務執行並びに当社及び国内外グループ会社の業務や財政状況を監督・監査しています。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的・中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外での豊富な経験や幅広い見識を当社の意思決定や監査に反映することを基準に社外取締役・社外監査役を選任しています。
なお、当社と社外取締役を含む非業務執行取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額を限度としています。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役を含む非業務執行取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失のない時に限られます。
当社は、「事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献していくこと」を経営課題として位置づけ、2018年に「デンソーグループサステナビリティ方針」を制定し、サステナビリティ経営の浸透を図っています。また、「社会から信頼・共感されるための基盤は、各国・地域の法令遵守はもとより、グループ社員一人ひとりが高い倫理観を持って公正・誠実に行動すること」と考え、2006年に社員一人ひとりの行動規範を明示した「デンソーグループ社員行動指針」を制定し、研修や職場懇談会等において、社員の意識啓発に活用しています(国内グループ会社を含む)。また、海外グループ会社でも、地域本社が各国・地域の法令・慣習を反映した「地域版社員行動指針」を作成し、コンプライアンスの徹底に努めています。
当社は、現地・現物を重視した経営判断を行うことに加え、その経営判断がステークホルダーの期待に沿い、信頼を得られるものになっているかといった点、ガバナンスの観点から問題ないかといった点をチェックできる体制を構築することが重要であると考えています。当社としては、社外取締役を含む取締役会と、社外監査役を含む監査役会により、業務執行を監督・監査する現体制が最適であると考えています。また、当社が、業績・企業価値の向上に向け、より良い経営判断を行うことが出来るよう、社外取締役には、会社経営に関する豊富な見識を持つ方が就任し、それぞれの見識をもとに、意思決定・監督にあたっています。
<コーポレート・ガバナンス体制>
当社が取締役会において決議した内部統制に関する基本方針は以下のとおりです。
ア) 取締役は、その言動や文書を通じて、デンソー基本理念・デンソースピリット等の普遍的な価値観・倫理観・信念を徹底する。
イ) 取締役会・経営審議会・経営戦略会議で構成する役員会議体に加えて、各種会議や委員会等、組織を横断した会議体により意思決定を行い、取締役の相互牽制を図る。
ウ) 適正な財務報告の確保に取り組むほか、適時適正な情報開示を行う。
ア) 事業や投資に関わるリスクは、社内規程に従って、取締役会・経営審議会等の役員会議体において全社的に管理するとともに、全社機能長・事業グループ長が担当領域について管理する。
イ) その他リスクマネジメントは、リスクマネジメント会議が全社的な体制を整備・管理し、各責任部署がリスク項目ごとに管理する。
ア) 経営役員制度により、取締役数をスリム化した効率的な経営を実施する。
イ) 取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、職務権限については、社内規程に従って定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。
ウ) 中長期の経営方針及び年度ごとのグループ方針の下で年度計画を立案し、社内の意思統一を図る。目標・計画の達成状況及び各部業務の進捗状況については、社内規程に従って管理し、定期的に報告する。
ア) 経営審議会が行動指針を制定・改定し、必要な啓蒙及び提言を行う。
イ) コンプライアンス教育により、行動指針を周知徹底する。
ウ) 内部通報制度として、社内主管部署若しくは社外の弁護士に直接通報が可能な「企業倫理ホットライン」を運用する。
エ) 業務の適法性・妥当性・効率性については、内部監査部門が社内規程に従って内部監査を行い、その指摘に基づいて各部にて業務管理・運営制度を整備・充実する。
ア) グループ各社の自主性を最大限に尊重するため、グループ会社の意思決定は社内規程に従って留保権限方式により運営する。
イ) グループの方針・計画は、中長期の経営方針及び年度グループ方針の下、連結ベースで立案し、グループの意思統一を図る。目標・計画の達成状況は社内規程に従って管理し、定期的に報告する。
ウ) グループ会社のリスクマネジメント及びコンプライアンスについては、当社からグループ各社へ指針やガイドラインを提示し、グループ全体の体制構築及び運用を推進する。また、「デンソーグループ社員行動指針」をグループで共有し、その周知徹底を図る。
エ) 事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献していくことを経営課題と位置付け、当社の各専門機関がグループ会社の活動の方向付けやフォローアップを行う。
オ) グループ会社向けの内部通報制度「国内グループ会社企業倫理ホットライン」を運用する。
カ) 各部門は、グループ会社との情報交換により、グループ会社の業務の適正確保に向けた助言・支援を行う。
キ) 各主管部署による、グループ会社の業務の適正に関する監視・検証を実施する。
ア) 専任組織として設置した監査役室が、監査役の職務を補助する。
イ) 監査役室の人事及び組織変更については、事前に監査役会又は監査役会の定める常勤監査役の同意を得る。
ウ) 取締役は、監査役室が監査役の指示に基づき、監査役監査の業務に必要な情報を社内及びグループ会社から収集できるよう協力する。
ア) 取締役及びグループ会社の取締役・監査役は、主な業務の執行状況について、担当部署を通じて適宜適切に監査役に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は直ちに監査役に報告を実施する。
イ) 当社及びグループ会社の取締役・監査役・副社長・経営役員・上席執行幹部・執行幹部・使用人は、監査役又は監査役室の求めに応じ、定期的又は随時業務報告を実施する。
ア) 取締役は、監査役監査の実効性を高めるため、監査役による取締役会・各種委員会等公式会議体への出席や業務決裁書等重要書類の閲覧、さらに社内各部門・グループ会社の監査、会計監査人との会合等の監査活動に協力する。
イ) 取締役は、監査役がその職務を行うために要する費用及び必要に応じた外部人材の直接任用等を確保する。
ウ) 監査役は、内部監査部門・会計監査人・内部統制部門と定期的又は随時情報交換を実施する。
エ) 当社及びグループ会社の取締役は、監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを担保する。
当期の業務の適正を確保するための体制の運用状況のうち、主なものは次のとおりです。
ア) 経営(意思決定・監督)を担当する取締役と、業務の執行を担当する副社長・経営役員の役割を区分・明確化する役員制度により、取締役数をスリム化し、スピーディな意思決定とオペレーションを実現しています。
イ) 職務権限規則、組織管理規則、役員会議体規則、会議・委員会規則を定めており、業務の組織的かつ能率的な運営を図っています。
ウ) デンソーグループ2030年長期方針を定め、グループの意思統一を図っています。
エ) 売上・利益・生産性等の目標・計画の達成状況は、毎月の経営審議会で報告し、必要なアクションの展開を行っています。
ア) 事業や投資に係る重要なリスクは取締役会、経営審議会、経営戦略会議で対応を審議・決定しています。当期は取締役会を13回、経営審議会を41回、経営戦略会議を22回開催しました。
イ) グループのリスク対応力強化を目的としたリスクマネジメント会議を設置しており、重点課題の設定とフォローアップを行いました。
ウ) リスクアセスメントに基づき、全社で管理すべきリスク項目を選定し、労働災害、品質問題、情報セキュリティ等の項目を定めており、各責任部署が全社を統括し、必要な実地診断や教育・訓練を行いました。例えば、品質向上に向けた体質強化活動の確認・指導の場であるQC診断を6事業部・8グループ会社で行いました。
エ) グループ全体のリスク管理強化・推進のため、CRO(Chief Risk Officer)とリスクマネジメント統括組織を設置しています。
ア) 取締役会・経営審議会・経営戦略会議で構成する役員会議体に加え、生産供給戦略会議やM&A審議会等、組織を横断した公式会議体により意思決定を行い、取締役の相互牽制を図っています。
イ) 各公式会議体が信頼される企業行動の実践・定着を目的とした重点課題の設定とフォローアップを行いました。
ウ) 新任役職者を対象としたコンプライアンス教育を実施したほか、各職場での話し合いや、イントラネットを活用したコンプライアンステストを行いました。
エ) 贈収賄防止に関する教育等、個別のコンプライアンス違反防止のための施策を行いました。
オ) 独占禁止法違反を防止するため、競合他社との会合や社外へのメールに対するチェックや、独占禁止法遵守教育等の施策を行いました。
カ) 取引先との価格決定において明示的協議を明確化する等、下請法・適正取引についての教育を実施・強化しました。
キ) 内部通報制度である「企業倫理ホットライン」の周知に努め、通報・相談に対しては、社内主管部署が責任を持って対応しました。
ク) 内部監査部門が、年間の監査計画に基づき、社内29機能部・5事業部及び3つのテーマに基づく監査を行いました。また、国内外グループ会社42社の監査を行いました。
ア) 留保権限方式によるグループ会社の意思決定の仕組みを定めた「デンソーマネジメントマニュアル」を整備し、高額な設備投資や重要な契約等、グループ会社の裁量を超える業務については、主管部署とグループ会社との協議の上で、意思決定を行っています。
イ) 「リスクマネジメント規程」や「情報セキュリティ基本方針」等、リスクやコンプライアンスに関する指針やガイドラインをグループ会社へ提示し、グループ全体の体制構築・運用を推進しています。
ウ) 事業グループ・機能センター/本部ごとにグローバル会議を開催し、グループ会社との情報交換や業務の適正確保に向けた助言・支援を行いました。
ア) 年間の監査計画に基づき、社内53部署及び国内外グループ会社49社に対する監査役監査を行いました。
イ) 監査役は、取締役会・経営審議会・経営戦略会議等の公式会議体への出席や重要な業務の意思決定を行う業務決裁書の閲覧を行い、必要な指摘を行いました。
ウ) 監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置しており、3名を配置しています。
エ) 監査役は、取締役・副社長・経営役員・上席執行幹部・執行幹部と意見交換会を適宜行うとともに、監査役会にて業務執行状況のヒアリングを行いました。また、経理部・人事部・法務部等から監査役に対し業務の適正に関する定期的な報告を行いました。
オ) 監査役は、内部監査部門・会計監査人・内部統制部門と定期的又は随時情報交換を行いました。
カ) 監査役は、グループ会社監査役連絡会を定期的に開催したほか、個別にグループ会社監査役と適宜会合を持ち情報交換を行いました。
キ) 監査役報告規程の中で、監査役に報告した者に対する不利益な取扱いを禁止しています。
取締役会では、法律上定められた案件及び会社として重要な意思決定が必要な案件について決議を行います。また、可能な限り業務執行側に権限を委譲することによって、執行のスピードアップを図ると同時に、経営方針や経営戦略の議論により多くの時間を充てています。取締役会は原則、月1回開催しており、社内取締役5名、社外取締役3名、常勤監査役2名、社外監査役2名の計12名で構成されています。当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性基準を満たすことを前提とし、企業経営や法務・会計・財務等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、経営課題について積極的に提言・提案や意見表明を行うことができることを要件としています。独立役員としては5名(社外取締役3名、社外監査役2名)を選出しています。決議には取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行います。決議にあたり、生産的で効率的な取締役会運営を実施するため、社外役員へのサポート体制も強化しています。取締役会の前には、資料の事前配布及び議案の詳細な事前説明を行っています。また、当日欠席となる取締役に対しては、議案への了解を取得の上で取締役会を開催しています。
2023年度に開催した取締役会での主な審議テーマ・付議報告件数は以下のとおりです。
当期は重点テーマとして中長期的な企業価値向上に向けた事業ポートフォリオの見直しに関する戦略について多くの議論・報告を実施しています。
<2023年度 取締役会での主な審議テーマ・付議報告件数>
(注1)上記取締役会の開催回数のほか、当事業年度において、会社法第370条及び当社定款第24条に基づく取締役会決議があったとみなす書面決議が1回ありました。
(注2)2023年6月取締役就任以降の回数
(注3)2023年6月取締役退任以前の回数
「(4) 役員の報酬等」をご参照ください。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役、監査役、副社長、経営役員並びに当社の子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は全額当社負担としています。
⑥ 取締役に関する事項
ⅰ) 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めています。
ⅱ) 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議について、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
ⅰ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めています。
a) 会社法第165条第2項の規定により、自己株式を買い受けることができる旨
(機動的な対応を可能とするため)
b) 会社法第426条第1項の規定により、取締役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
c) 会社法第426条第1項の規定により、監査役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
d) 会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨
(株主への機動的な利益還元を行うため)
e) 会社法第459条第1項の規定により、剰余金の配当等、同法同条同項に掲げる事項を定めることができる旨
(株主への機動的な利益還元を行うため)
ⅱ) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
① 役員一覧
男性
(注1)取締役 櫛田誠希、三屋裕子、Joseph P. Schmelzeis, Jr.は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
(注2)監査役 後藤靖子及び喜多村晴雄は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。
(注3)2024年6月20日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。
(注4)2023年6月20日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。
(注5)2021年6月22日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。
(注6)当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
ⅰ)社外取締役
社外取締役については、当社は3名選任しています。
櫛田誠希氏は、日本証券金融株式会社の取締役兼代表執行役社長であり、これまでの経歴において、日本銀行の企画局長、理事を歴任する等、日本経済の中心的機能を担う中央銀行において、日本経済の発展・安定に向けた活動を牽引してきた経験を有しています。グローバル金融経済の幅広い知見から、当社の意思決定において指摘・意見を行っていただくため、選任しました。当社は、同氏の兼任先に対する重要な取引はありません。その他、当社と櫛田誠希氏との間に利害関係はありません。
三屋裕子氏は、株式会社SORA(現 株式会社PIT)の代表取締役、公益財団法人日本バスケットボール協会の代表理事であり、これまでの経歴において、長年にわたって企業及び団体の経営に携わり、また、各スポーツ協会の役員・委員を歴任、さらに大学等において教育・人材育成に尽力する等、多分野における豊富な経験及び知見を有しています。豊富な法人経営経験や人材育成経験から当社の意思決定において指摘・意見を行っていただくため、選任しました。当社は、同氏の兼任先に対する重要な取引はありません。当社は、同氏が代表理事に就任している公益財団法人日本バスケットボール協会と女子バスケットボールチームの活動に対する奨励金の受領等の取引がありますが、取引規模(当社売上の0.01%未満)・性質に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しています。その他、当社と三屋裕子氏との間に利害関係はありません。
Joseph P. Schmelzeis, Jr.氏は、ジェイピーエスインターナショナル株式会社の代表取締役であり、これまでの経歴において、サービス業を中心とした経営経験に加え、ベンチャー事業立上げ、戦略コンサルタント、駐日米国大使館首席補佐官等、多分野における豊富な経験及び知見を有しています。豊富な事業経験及び地政学の知見を活かし、当社の意思決定において指摘・意見を行っていただくため、選任しました。当社は、同氏の兼任先に対する重要な取引はありません。その他、当社とJoseph P. Schmelzeis, Jr.氏との間に利害関係はありません。
当社が、業績・企業価値の向上に向け、より良い経営判断を行うことができるよう、社外取締役には、会社経営に関する豊富な見識を持つ方が就任し、それぞれの見識をもとに、意思決定・監督にあたっています。
ⅱ)社外監査役
社外監査役については、当社は2名選任しています。
後藤靖子氏は、これまでの経歴において、国土交通行政、山形県副知事、日本政府観光局ニューヨーク観光宣伝事務所所長、九州旅客鉄道株式会社常務取締役等、幅広い経験を有し、監査においても九州旅客鉄道株式会社取締役(監査等委員)、株式会社資生堂社外取締役(監査委員)を務める等、財務・会計及び法令遵守の知見も有しています。こうした幅広い経験・見識を当社の監査に反映いただくため、選任しました。当社は、同氏の兼任先に対する重要な取引はありません。その他、当社と後藤靖子氏との間に利害関係はありません。
喜多村晴雄氏は、喜多村公認会計士事務所の所長を務めており、これまでの経歴において、公認会計士としての豊富なキャリアと高い知見に加え、長きにわたり社外役員を務め、法人経営経験を有しています。会計に関する高い見識や長年にわたる法人経営の経験を当社の監査に反映いただくため、選任しました。当社は、同氏の兼任先に対する重要な取引はありません。その他、当社と喜多村晴雄氏との間に利害関係はありません。
監査の有効性を確保するため、社外監査役には、行政及び会社経営における幅広い経験・見識を有した方や、財務・会計等に関する分野の専門家が就任し、それぞれの専門的かつ中立・公正な立場から、職務執行の監査にあたっています。
社外監査役と常勤監査役、内部監査部門、会計監査人とは、社外監査役による国内・海外子会社監査への同行、監査役会での内部監査部門・会計監査人からの監査計画・監査結果報告等、十分な連携が取れていると考えています。
ⅲ)独立性に関する基準並びに選任に関する方針
社外取締役・社外監査役を選任するための、当社独自の独立性に関する基準又は方針については、金融商品取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、企業経営や財務・会計等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題について積極的に提言・提案や意見を行うことができることを要件としています。櫛田誠希氏、三屋裕子氏、Joseph P. Schmelzeis, Jr.氏、後藤靖子氏、喜多村晴雄氏は独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しています。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役会は、常勤監査役2名及び社外監査役2名からなり、取締役の職務執行並びに当社及び国内外グループ会社の業務や財政状況を監査しています。
当事業年度において当社は監査役会を年15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役の活動としては、社内53部署及び国内外グループ会社49社に対する監査を実施するとともに、取締役会・経営審議会・経営戦略会議等の公式会議体への出席、取締役・副社長・経営役員・上席執行幹部及び執行幹部等との意思疎通、内部監査部門・内部統制部門・子会社監査役・会計監査人との情報交換等を実施しています。
また、監査役会としては、監査方針・監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法・結果の相当性等を審議するほか、常勤監査役からの活動報告、全社機能長及び事業グループ長からの業務執行状況のヒアリング、代表取締役・社外取締役との意見交換会を実施する等して、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしています。
内部監査の専門部署(2024年3月31日現在82名)を設置し、グループ内の遵法性や財務報告の正確性のみならず、経営目標達成に向けた効率性も含めて継続的に監査を実施しています。加えて、当社の各部門及び各グループ会社が自らの内部統制状況を点検し、内部監査部門が確認しています(金融商品取引法に基づく点検を含む)。監査内容については、代表取締役、取締役会、監査役会に報告する体制を確保しています。さらに、会計監査人とも情報や意見を交換しながら連携しています。
③ 会計監査の状況
ⅰ)監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ⅱ)継続監査期間
56年
業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、筆頭業務執行社員については連続して5会計期間、その他の業務執行社員については連続して7会計期間を超えて監査業務に関与していません。
ⅲ)業務を執行した公認会計士
奥田 真樹
近藤 巨樹
重光 哲郎
ⅳ)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他23名です。
ⅴ)監査法人の選任方針と理由
監査役会は、以下に記載する「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき、会計監査人の品質管理、監査チームの独立性や専門性、不正リスク防止への体制、監査役とのコミュニケーション、経営者・内部監査部門とのコミュニケーション、会計監査の方法・結果の相当性、監査報酬の妥当性、執行部門による評価、国内グループ会社常勤監査役による評価を勘案して総合的に評価した結果、当事業年度においても有限責任監査法人トーマツを会計監査人として再任しています。
(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合には、監査役全員の同意により解任します。さらに、会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合等には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
④ 監査報酬の内容等
当社における非監査業務の内容は、アドバイザリーサービス等です。
当社及び当社の連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務です。
ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
当社は、監査公認会計士等の監査報酬を、監査計画の内容、報酬の前提となる見積りの算出根拠、会計監査の遂行状況を精査し、監査役会による事前同意を受け、決定しています。
ⅴ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、報酬の前提となる見積りの算出根拠、会計監査の遂行状況を精査した結果、会計監査人の報酬等につき同意しました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法
ⅰ) 報酬等に係る決定方針
当社は、取締役の報酬等に係る決定方針(以下「決定方針」という)に関して、「役員指名報酬会議」の審議内容を踏まえ、取締役会において決議しています。
また、以下の基本方針に沿った更なる動機付け強化を狙いとして、2024年5月10日開催の取締役会及び2024年6月20日開催の第101回定時株主総会の決議を経て、「決定方針」を改定いたしました。
<「決定方針」の主な改定内容>
・当社のサステナビリティ経営の更なる推進を目的に、業績連動報酬における会社業績指標の1つであるサステナビリティ評価のウェイトを拡大するとともに、その対象項目を見直し。
・株主の皆様との一層の価値共有に向けて、株式報酬の報酬限度額及び株式総数を引き上げ。
a) 基本方針
・「中長期的な企業価値向上」、「株主視点に立った経営」を促すものであること
・会社・個人業績との連動性を持つことで、業績向上への意欲を高めること
b) 報酬構成
当社の取締役(非業務執行取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)の報酬制度は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与、株式報酬から構成されており、各報酬制度の概要及び基準報酬額における役職別の報酬割合は以下のとおりです。ただし、当該事業年度の会社業績指標の達成状況により異なる比率となる場合があります。
非業務執行取締役及び社外取締役の報酬については、独立性の観点から基本報酬(固定額)に一本化しています。また、監査役についても、遵法監査を担うという監査役の役割に照らし、基本報酬(固定額)に一本化しています。
c) 報酬水準
取締役及び監査役の報酬水準については、毎年、外部調査機関による役員報酬調査データにて、当社と規模や業種・業態の類似する大手製造業の水準を参照し、比較企業群における中位程度となるように報酬水準を設定しています。
d) 業績連動報酬の算定方法
会社業績との連動性の確保及び業績向上や持続的成長への意欲向上を目指し、業績連動報酬の算定指標は、連結営業利益、ROIC、サステナビリティ評価としています。各指標の評価ウェイト及び評価方法は以下のとおりであり、評価結果に応じて業績連動報酬の支給率が0~150%の範囲内で変動します。
評価の基準となる当該事業年度の目標は中長期目標に基づき毎年設定しています。
(注)ROICの算出方法は以下のとおりです。
・投下資本は前期末及び当期末の実績を平均して算出
・投下資本=親会社の所有者に帰属する資本+有利子負債
・投下資本純利益率(ROIC)=親会社の所有者に帰属する当期利益/投下資本
また、一人ひとりの業績・成果や中長期の取り組みを評価した個人別査定に応じて、年間報酬総額の±20%の範囲内で業績連動報酬額を算定します。
e) 株式報酬に関する事項
株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、中長期の企業価値向上に向けたインセンティブを強化することを目的として譲渡制限付株式報酬を導入しています。主な内容は以下のとおりです。
f) 報酬決定方法
当社は、取締役の報酬等に関しては、その客観性・公正性・透明性確保のため、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める「役員指名報酬会議」を設置しています。
取締役会は、当事業年度の報酬総額を決議するとともに、個人別報酬額の決定を「役員指名報酬会議」に一任することの決議をしています。「役員指名報酬会議」は、役員報酬制度の検討及び会社業績や取締役の職責、成果等を踏まえた個人別報酬額を決定します。
なお、個人別報酬額の決定にあたっては、「役員指名報酬会議」において決定方針との整合性を含めて多角的に審議・決定していることから、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
<役員指名報酬会議の構成(2024年3月31日時点)>
<役員指名報酬会議の活動内容>
当事業年度における報酬等の額の決定等に関する「役員指名報酬会議」の審議は2023年4月、6月、8月、10月、11月、2024年2月、3月に開催し、各会の会議メンバーの出席率は100%でした。主な審議内容は以下のとおりです。
・役職、職責ごとの報酬水準
・指標実績評価
・個人別査定の評価
・個人別報酬額の決定
・役員報酬制度の改定
また、監査役の報酬等に関しては、株主総会の決議によって定められた報酬の範囲内において、監査役の協議によって決定します。
<有事の際の調整>
役員報酬の決定に際し、事前に予期せぬ想定外の特殊要因(感染症等のパンデミック、戦争・紛争、自然災害、経済危機、不祥事等)が発生した場合には、事業業績に与える影響の大きさ等を加味して、役員指名報酬会議で審議のうえ、裁量的な判断を加える場合があります。
ⅱ) 株主総会における報酬等に関する決議事項
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注1)上記には、2023年6月20日開催の第100回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役篠原幸弘氏を含めています。
(注2)業績連動報酬は、2024年5月10日開催の取締役会決議の金額を記載しています。なお、当連結会計年度における業績連動報酬の算定指標の実績は以下の通りです。
連結営業利益:3,806億円、ROIC:5.5%、サステナビリティ評価:5/8項目達成
(注3)株式報酬は、2024年5月10日開催の取締役会決議に基づき、記載の報酬額を割当決議の前営業日の終値で割り戻した株式数が付与されます。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。なお、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有していません。
当社は、低収益資産の圧縮に積極的に取り組んでおり、保有の合理性が認められる場合を除き、政策保有株式を保有しないことを基本的な方針としています。
ただし、企業価値の持続的な向上を図るためには、様々な企業との共同技術開発や取引先との関係維持・強化等の連携が不可欠と考えており、事業戦略上最低限必要な株式は保有しています。
個別の銘柄ごとに、事業年度末を基準日として、定性基準・定量基準に基づいて、保有適否を総合的に精査し、毎年の取締役会で検証しています。なお、共同開発の終了等、保有の合理性が認められなくなった場合には、投資先企業と丁寧に対話した上で売却を進めています。
共同開発や事業連携強化等、株式保有を通じて実現する経営上の有意性があるか
保有に伴うリターン(配当金、株価上昇、関連事業上の利益等)が当社の加重平均資本コストを超過しているか
なお、当事業年度においては、2023年4月開催の取締役会及び2023年11月開催の取締役会における検証結果に基づき、特定投資株式のうち8銘柄の全数量売却及び3銘柄の一部売却を行いました(売却金額1,258億円)。また、2023年11月の取締役会においては、さらなる資産効率の向上と企業経営に対する規律を高めることを目指し、投資先企業との株式持合い関係の解消を含む保有株式の売却について決議しています。
投資先企業において、短期的な株主利益のみを追求するのではなく、中長期的な株主利益の向上を重視した経営がなされるべきと考えています。当社の利益に資することを前提として、投資先企業の企業価値の持続的な向上に資するよう、議決権を行使します。
行使にあたっては、議決権行使を行う際の検討事項等について定めた社内ルールに基づき、総合的に賛否を判断するとともに、提案の内容について、必要に応じて投資先企業と対話を行います。
ⅳ)銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ⅴ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注1)定量的な保有効果については事業上の秘密保持の観点から記載が困難ですが、当社では毎年の取締役会で事業年度末を基準日として保有の有意性があるか、保有に伴うリターン(配当金、株価上昇、関連事業上の利益等)が当社の加重平均資本コストを超過しているかを精査し、保有の適否を総合的に判断しています。
(注2)本田技研工業㈱は2023年10月1日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割しています。
(注3)「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
(注4)開示対象となる特定投資株式が60銘柄に満たないため、全銘柄を記載しています。
みなし保有株式
該当ありません。
該当ありません。