第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

18,000,000

18,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月20日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,225,008

5,225,008

名古屋証券取引所

メイン市場

単元株式数

100株

5,225,008

5,225,008

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高(千株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

1993年12月9日

(注)

600

5,225

387,000

1,077,895

416,090

980,327

(注)有償一般募集 600,000株

発行価格    1,290円

資本組入額    645円

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

6

8

53

12

8

1,529

1,616

所有株式数

(単元)

2,242

162

23,669

7,140

82

18,934

52,229

2,108

所有株式数の割合

(%)

4.29

0.31

45.32

13.67

0.16

36.25

100

(注)自己株式258,097株は、「個人その他」に2,580単元及び「単元未満株式の状況」に97株が含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

トヨタ自動車株式会社

愛知県豊田市トヨタ町1番地

1,200

24.15

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND

(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) 

(ビービーエイチ フォーフィデリティ ロー プライスド ストック ファンド(プリンシパル オール セクター サブポートフォリオ))

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

245 SUMMER STREET BOSTON, MA

02210 U. S. A.

 

 

 

 

 

 

 

(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)

401

8.09

伊藤忠紙パルプ株式会社

東京都中央区日本橋大伝馬町1番4号

200

4.02

ダイナパック株式会社

愛知県名古屋市中区錦3丁目14番15号

183

3.68

中央紙器工業社員持株会

愛知県清須市春日宮重町363番地

178

3.60

丸八殖産株式会社

東京都中央区銀座3丁目10番5号

120

2.41

王子マテリア株式会社

東京都中央区銀座5丁目12番8号

108

2.17

特種東海製紙株式会社

静岡県島田市向島町4379番地

100

2.01

カミ商事株式会社

愛媛県四国中央市三島宮川1丁目2番27号

95

1.91

鈴木 洋

東京都港区

90

1.81

2,676

53.89

(注)上記のほか、自己株式が258千株あります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

258,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,964,900

49,649

単元未満株式

普通株式

2,108

発行済株式総数

 

5,225,008

総株主の議決権

 

49,649

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

中央紙器工業株式会社

愛知県清須市春日宮重町363番地

258,000

258,000

4.93

258,000

258,000

4.93

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

258,097

258,097

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

会社経営は、企業の健全な維持発展が最重要であり、そのために当社では、企業体質及び財務体質の強化を積極的に進め、将来の事業発展を見据えた内部留保の充実を図るとともに、株主に対する長期に安定的な利益還元に努めていくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、期末配当金を1株につき30円とし、中間配当金30円を含め、年間としましては1株につき60円といたしました。

この結果、当事業年度の配当性向は46.4%、自己資本利益率は5.3%、純資産配当率は2.4%となります。

なお、内部留保につきましては、将来にわたる株主利益を確保するため、事業を長期的に維持するための設備投資及び研究開発・環境・品質向上等への投資及び財務体質の強化を中心とした有効投資に充当いたしたく存じます。

また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当することができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月2日

149,007

30.00

取締役会

2024年6月20日

149,007

30.00

定時株主総会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「環境に配慮した付加価値の高い包装材の提供を通じ、住み良い地球と豊かな社会づくりに貢献します。」という経営理念のもと、「企業の発展を通じて、株主の皆様、取引先の皆様の繁栄と従業員の皆さんの生活の安定向上を図ります。」を経営目的として、株主をはじめとする全てのステークホルダーのために、会社の持続的な成長と企業価値の更なる向上に取り組んでおります。そして、持続的な成長と企業価値向上にはコーポレートガバナンスの充実が重要と認識し、ステークホルダーからの要請や社会的動向を勘案し、その内容を検証し、適宜見直しを進めてまいります。

 

(1)株主の権利を尊重し、権利の適切な行使ができる環境整備と、株主の平等性の確保

(2)株主を含む全てのステークホルダーとの適切な協働

(3)適切な会社情報の開示と、透明性の確保

(4)取締役会の役割・責務の適切な遂行

(5)株主との建設的な対話

 

② 企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、本報告書提出日現在において社外取締役1名を含む6名で構成されており、法令で定められた事項のほか、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の職務の執行状況を監督しております。また、当社は経営監視機能として、監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成され、取締役の職務執行の監査及び監査役会で定めた監査方針及び監査計画に従い各監査役が監査活動を実施し、さらに、監査役は取締役会及び社内の重要会議に出席するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

会社の業務執行に関する重要事項については、取締役会決議案件の事前審議や経営状況の進捗管理、個別経営課題の協議及びリスク発生の未然防止等を含めた危機管理の強化を図るため、取締役、監査役及び各部門長による経営会議を毎月開催し、迅速な経営の意思決定を行っております。

 

ロ 企業統治の体制を採用する理由

監査役設置会社として、少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等経営改革を行い、経営の公正性及び透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現してまいりました。社外監査役による客観的・中立的監視のもと、これまで実施してまいりました諸施策が実効を上げており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

また、取締役の業務執行に対する監督機能の更なる強化を図り、経営の透明性をさらに向上させるため、社外取締役1名を選任しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社では、取巻く環境の変化に素早く対応するとともに、事業の持続的成長と企業競争力の強化を図るため、経営の透明性と意思決定の迅速化を重要課題と考えております。また、経営環境の変化に迅速・的確に対応するために、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と考え、「コンプライアンス(法令遵守)」、「内部牽制機能の強化」に努めるとともに、リスク発生を未然に防止するための内部統制や危機管理体制の強化を実施しております。

内部統制システムの整備の状況としては、「経営理念」、「経営目的」、「経営方針」、「企業行動基準」等の共有と教育・啓蒙により、グループ全体のコンプライアンス体制の整備を行い、遵法精神に裏打ちされた健全な企業風土の醸成を図っており、取締役会、その他重要な会議等における重要な意思決定を行う際には弁護士等外部専門家に対して法令遵守に関する事項を適時かつ適切に相談することとしております。

また、不祥事の早期発見のため、内部通報制度を設置しており、さらに、健全な会社経営のため、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない社内体制を整備しております。

リスク管理体制の整備状況としては、各種リスクに関する識別・分析・評価・対応のあり方を規定したリスク管理規程を定め実施し、かつ災害発生時の危機管理マニュアルを整備し、関係者を定期的に教育・訓練しております。また、内部統制システムの整備・運用を通じて財務報告の信頼性を確保し、業務の有効性及び効率性の確保を図り、その活動が適合しているかをモニタリングするために内部監査部門が定期的に内部監査を実施しております。

内部監査部門及び常勤監査役は、事業年度に1回以上、全部門及び子会社に対して監査ヒアリングを実施しております。当該監査において認識された業務執行の状況については、問題点も含め、社長に共有・報告し、各取締役に報告をしております。その後、担当取締役より各部門への改善指示をし、適切な改善がなされる体制となっております。

 

ロ 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社グループ共通の「経営理念」のもと、業務の適正を確保するための具体的な行動基準として「企業行動基準」を定め実行し、かつ適任の取締役を当該子会社の非常勤取締役に就任させるとともに、業務遂行状況を把握・管理し、グループ各社の内部統制システムの構築を推進しております。また、子会社から当社への報告に関しては、グループ各社の基準に基づく一定の重要事項について各種会議体を通じ、当社への報告や確認を要すべき事項とし、基準を満たすものについては取締役会に付議または報告するものとしております。なお、子会社のリスク管理としては、当社のリスク管理に関する規程は、当社グループ全体について規定されており、グループにおけるリスクを統括的に管理しております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下、「D&O保険」という。)契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた犯罪行為、法令違反を認識した違法行為等の免責事由に該当するものを除く。)等を補填することとしております。なお、D&O保険の保険料は、9割を当社、1割を役員が負担しております。

 

⑥ 取締役会の活動状況

イ 取締役会の開催頻度及び活動状況

取締役会は原則毎月1回開催するほか必要に応じて開催します。但し、議題等が無い場合は中止する場合もあります。2024年3月期は合計6回開催いたしました。

当事業年度において、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

役職

氏名

出席回数

取締役社長(代表取締役)

山下 雅司

6回/6回(出席率100%)

専務取締役

南谷 登志宏

6回/6回(出席率100%)

常務取締役

早川 直彦

6回/6回(出席率100%)

取締役

前 賢太

6回/6回(出席率100%)

取締役

大橋 明弘

6回/6回(出席率100%)

取締役

杉浦 英志

6回/6回(出席率100%)

社外取締役

堀池 覚

6回/6回(出席率100%)

(注)専務取締役 南谷登志宏は、2024年6月20日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって、辞任により退任いたしました。

 

ロ 具体的な検討内容

取締役会における審議事項は以下のとおりです。

決算関連

決算内容の確認と承認

企業戦略等

経営方針及び中期経営計画の確認と承認

事業計画の確認と承認

当社人事における意思決定と承認

当社グループにおけるリスク項目の確認と承認

重要な投資に関する確認と承認

その他重要事項に係る意思決定

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

ロ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議により、法令の限度において、損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。

 

ハ 剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元をできるようにするため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

山下 雅司

1960年8月31日

1983年4月 トヨタ自動車株式会社入社

2008年1月 同社サービスパーツ管理部部長

2013年1月 同社サービスパーツ物流部部長

2016年4月 同社MS統括部生産企画室主査

2017年4月 当社へ出向 参与

2017年6月 同社退社

2017年6月 当社代表取締役社長就任(現任)

(注)3

11

常務取締役

営業部担当

早川 直彦

1968年7月17日

2004年11月 当社入社

2011年4月 MC PACK(MALAYSIA)SDN.BHD.ゼネラルマネージャー

2014年4月 当社営業部長

2015年6月 取締役就任

2020年6月 常務取締役就任

2022年6月 常務取締役営業部担当(現任)

(注)3

6

取締役

総務部長 兼

DX推進担当

前 賢太

1970年11月27日

1993年4月 当社入社

2014年4月 香港中央紙器工業有限公司董事・  副総経理

2017年4月 当社総務企画部長

2017年6月 取締役就任

2024年6月 取締役総務部長兼DX推進担当(現任)

(注)3

6

取締役

製造部長 兼

生産管理部・物流部担当

大橋 明弘

1970年9月10日

1994年4月 当社入社

2015年4月 当社製造部長・生産技術部長

2017年6月 取締役就任

2024年6月 取締役製造部長兼生産管理部・物流部担当(現任)

(注)3

8

取締役

調達部長・商品開発部長

杉浦 英志

1968年6月24日

1991年3月 当社入社

2016年4月 当社調達部長

2022年6月 当社取締役調達部長・商品開発部長就任(現任)

(注)3

2

取締役

堀池 覚

1960年6月13日

1986年7月 堀池産業株式会社入社

1996年6月 同社代表取締役社長(現任)

2019年6月 当社監査役就任

2021年6月 当社取締役就任(現任)

(注)3

常勤監査役

伊東 俊樹

1965年11月26日

1989年3月 当社入社

2010年4月 当社商品開発部長

2022年4月 当社SDGs・CN推進グループ主査

2022年6月 当社監査役就任(現任)

(注)4

9

監査役

尾上 恭吾

1962年1月4日

1985年4月 トヨタ自動車株式会社入社

2018年1月 同社生産調査部部長

2019年6月 当社監査役就任(現任)

2021年1月 同社TPS本部本部長(現任)

(注)4

監査役

齋藤 清貴

1973年4月16日

2005年10月 愛知県弁護士会登録

       弁護士法人小山法律事務所入所

2013年7月 齋藤清貴法律事務所開設(現任)

2021年6月 当社監査役就任(現任)

(注)4

44

(注)1.取締役 堀池覚は、社外取締役であります。

2.監査役 尾上恭吾及び齋藤清貴は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、山下雅司、早川直彦、前賢太、大橋明弘、杉浦英志及び堀池覚は、2023年6月22日開催の定時株主総会から2年間であります。

4.監査役の在任期間は、伊東俊樹は、2022年6月23日開催の定時株主総会から4年間であり、尾上恭吾は、2023年6月22日開催の定時株主総会から4年間であり、齋藤清貴は2021年6月24日開催の定時株主総会から4年間であります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名であります。

社外取締役堀池覚は、堀池産業株式会社の代表取締役社長であります。

当社と同社との間には取引関係はありません。

上記以外に社外取締役と当社との間には利害関係はありません。

社外取締役の選任にあたり独立性に関する基準又は方針については特段の定め等は設けておりませんが、選任にあたっては、客観的な視点と豊富な経験や知識等を勘案し決定しております。社外取締役からは、当社の経営判断・意思決定の過程で、豊富な経験と幅広い見識に基づき助言をいただいております。

当社の社外監査役は2名であります。

社外監査役尾上恭吾は、トヨタ自動車株式会社のTPS本部本部長であります。

当社と同社との間には当社製品販売等の取引関係及び同社が当社の議決権の24.1%を所有する資本関係があり、当社は同社の持分法適用の関連会社であります。

また、当社と同社の子会社及び関連会社との間には当社製品販売等の取引関係があります。

なお、当社は同社の株式及び同社の関連会社の株式を保有しておりますが、議決権等の所有割合に重要性はありません。

社外監査役齋藤清貴は、齋藤清貴法律事務所の弁護士でありますが、顧問契約は締結しておりません。

上記以外にいずれの社外監査役とも当社との間には利害関係はありません。

社外監査役の選任にあたり独立性に関する基準又は方針については特段の定め等は設けておりませんが、選任にあたっては、客観的な視点と豊富な経験や知識等を勘案し決定しております。社外監査役からは、独立・公正な立場で専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づき助言をいただいており、取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う等、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査部門及び常勤監査役は、事業年度に1回以上、全部門及び子会社に対して監査ヒアリングを実施しております。当該監査において認識された業務執行の状況については、問題点も含め、社長に共有・報告し、各取締役に報告をしております。その後、担当取締役より各部門への改善指示をし、適切な改善がなされる体制となっております。

また、当社では、社外取締役・社外監査役と社内との連絡・調整を行う者の選任は行っていないものの、各事業の問題点を含む事項について、随時、常勤取締役・常勤監査役を通じて、各部門が社外取締役・社外監査役からの意見及び依頼事項を受け入れる体制となっております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役1名及び社外監査役2名を含む3名で構成されております。経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、監査役及び会計監査人による監査を効果的かつ効率的に実施するため、社内の関連部署と連携をとることにより、合理的な牽制機能を働かせるとともに、定期的または必要に応じ監査報告や意見交換、重要な会計課題についての相談を行い、業務並びに財産の状況について監査を実施し、財務の透明性を図っております。

常勤監査役はこれまでの経験と各部門に関する見識、また、長年の設計開発業務において工業所有権等の法律分野より得た知見を活かして職務を遂行しております。

社外監査役1名は弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を活かして、外部者の立場から経営全般について助言を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を合計7回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

出席回数

常勤監査役

伊東 俊樹

7回/7回(出席率100%)

社外監査役

尾上 恭吾

7回/7回(出席率100%)

社外監査役

齋藤 清貴

7回/7回(出席率100%)

監査役会における具体的な検討内容として、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。監査役会としては、当社グループの事業戦略及び事業展開上のリスクマネジメント状況や経営管理体制等の取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしております。

常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役等との意思疎通、取締役会や経営会議等の重要会議への出席及び重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場及び各部門に対する監査並びに会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

また、内部監査部門の監査状況について、毎月定期的な会合を行って緊密な連携を図るとともに、定例の監査役会では、社外監査役に対してその監査結果の情報共有を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社は内部監査部門である「内部監査グループ」を設置し、内部統制状況や業務手続の適法性・妥当性を監査しております。

内部監査グループは、年度ごとに作成する監査計画等に基づき内部監査を実施します。

また、監査終了後は監査報告書を取りまとめ、取締役社長及び各取締役に報告するとともに、監査結果を監査対象部門長へ通知を行っております。被監査部門に対しては、監査の結果、改善を要する事項がある場合には改善策について回答書の提出を求め、必要に応じてフォローアップ監査を行うなど、改善策の実施・運用状況を確認します。

その活動におきまして、監査役は内部監査グループの監査状況等の報告を受けるほか、会計監査人との情報交換や相互連携により三様監査の効率化を図っております。

 

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

ロ 継続監査期間

31年

(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

 

ハ 業務を執行した公認会計士

坂部彰彦

石原由寛

 

ニ 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他9名であります。

 

ホ 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、監査品質、監査能力、監査に係るコスト、監査の継続性、独立性等を考慮して慎重に選定することとしております。

また、監査役会が、現在の監査法人を監査公認会計士等に選任した理由は、監査の品質管理に優れ並びに当社グループの企業規模、業態に照らした上で、監査日数、監査報酬等も適切であると判断した結果、特に問題はなく、現監査法人を継続することといたしました。

 

 

ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査公認会計士等に対し、職務遂行状況に関する情報を内部監査部門から受けるとともに、監査法人から品質管理システムに関する概要書を受領し、また、直接監査法人と面談を行って説明を受けること等を通じて、監査の品質、監査体制、独立性について評価を行っております。その結果、適切であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

24,000

1,200

27,000

連結子会社

24,000

1,200

27,000

 

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に属する組織に対する報酬

  (イを除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

840

990

連結子会社

180

480

215

540

180

1,320

215

1,530

 

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度及び当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

ニ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社が公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である人事労務相談に関する指導・助言業務についての対価の支払いによるものです。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

ホ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に属する組織に対する報酬(イを除く)に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度及び当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告、税務相談であります。

 

へ 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数・業務の特性等の要素を勘案の上、決定しております。

 

ト 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人からの監査計画及び職務状況、見積りの算出根拠等を確認し、従前の監査報酬も勘案し検討のうえ、適切であると判断し同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その概要は以下のとおりです。

役員の報酬は、基本報酬としての固定報酬と業績連動報酬としての賞与で構成しております。

役員の固定報酬の額は、役位、職責等を勘案し、業績を考慮のうえ報酬限度額の範囲内で総額を決定しております。なお、報酬限度額については、1991年6月26日開催の第40期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は年額40百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時の取締役の員数は9名、監査役の員数は2名です。

業績連動報酬である賞与の決定方法は各期の連結営業利益をベースとし、配当、従業員の賞与水準、過去の支給実績等を総合的に勘案し、総額を株主総会にて決議しております。連結営業利益をベースとした理由は本業での経営成績を表す指標であるためで、期初の見通しと業績の比較を報酬に反映しております。

退職慰労金については、その算定基準について内規で定めており、役位、職責、在任期間等を勘案し業績を考慮のうえ決定し、支給にあたっては、株主総会にて決議しております。

当社の役員の各報酬の構成比率は目標達成時において、概ね固定報酬については60~70%、業績連動報酬については30~40%の範囲としております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものの名称及び権限の内容・裁量の範囲は以下のとおりです。

固定報酬は、取締役分は取締役会で総額決議し、個人配分の決定は取締役社長に委任しております。監査役分は監査役会で個人配分を含め総額決議しております。

賞与は、取締役分は株主総会で総額決議し、個人配分の決定は取締役社長に委任しております。監査役分は株主総会で総額決議し、監査役会で個人配分を決議しております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年6月22日の取締役会において、取締役基本報酬の総額を決議しており、取締役基本報酬及び賞与の個人配分は取締役社長山下雅司に委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには取締役社長が最も適しているからであります。

また、取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、基本方針・決定方針を踏まえて取締役会で検討しております。よって、個人別の報酬等の内容は方針に沿ったものであると判断しております。

業績連動報酬である賞与に係る指標は連結営業利益であり、当社グループの収益状況を示す財務数値であることから、当該指標を選択しております。業績連動報酬の額の決定方法は、当該指標の対前期比増減率を総合的に勘案し、決定しております。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は550百万円であり、実績は583百万円であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

93,829

51,690

26,839

15,300

7

監査役

(社外監査役を除く。)

14,500

9,000

3,700

1,800

1

社外役員

3,290

2,400

650

240

3

 

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

29,400

4

各部部長としての給与及び賞与であります。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることのみを目的とするものを「純投資目的」とし、それ以外の何らかの当社との取引があるものを「純投資目的以外(政策保有株式)」と位置づけております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が事業拡大、持続的発展をするために様々な企業との協力関係が必要と考えております。事業戦略の重要性、取引先との関係、資本コストに見合っているか等々を総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については保有していく方針です。

また、政策保有株式に係る検証の内容として、個別銘柄毎に、定期的、継続的に保有の意義の検証を行い、必要に応じ取締役会に継続保有について諮ることとし、保有の妥当性が必ずしも十分でないと考えられる銘柄については縮減を行ってまいります。

 

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

44,875

非上場株式以外の株式

12

1,176,720

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

1

5,592

取引先との関係強化

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

314,015

 

 

ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社フジミインコーポレーテッド

151,116

49,769

保有目的は、取引先との関係強化であります。

定量的な保有効果は、記載が困難であるため、記載しておりません。

保有の合理性については、定期的、継続的に保有の意義の検証を行い、必要に応じ取締役会に継続保有について諮ることとしております。

株式数が増加した理由については、取引先持株会に入会しており、定期投資及び株式分割により増加しております。

531,928

363,313

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

102,610

102,610

保有目的は、取引先との関係強化であります。

定量的な保有効果は、記載が困難であるため、記載しておりません。

保有の合理性については、定期的、継続的に保有の意義の検証を行い、必要に応じ取締役会に継続保有について諮ることとしております。

159,763

87,003

株式会社デンソー

44,000

11,000

保有目的は、取引先との関係強化であります。

定量的な保有効果は、記載が困難であるため、記載しておりません。

保有の合理性については、定期的、継続的に保有の意義の検証を行い、必要に応じ取締役会に継続保有について諮ることとしております。

株式数が増加した理由については、株式分割により増加しております。

126,852

81,873

ダイナパック株式会社

60,206

60,206

保有目的は、取引先との関係強化であります。

業務提携等の概要は、(1)技術供与提携、(2)生産提携、(3)その他の提携であります。

定量的な保有効果は、記載が困難であるため、記載しておりません。

保有の合理性については、定期的、継続的に保有の意義の検証を行い、必要に応じ取締役会に継続保有について諮ることとしております。

109,695

78,147

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

7,825

7,825

保有目的は、取引先との関係強化であります。

定量的な保有効果は、記載が困難であるため、記載しておりません。

保有の合理性については、定期的、継続的に保有の意義の検証を行い、必要に応じ取締役会に継続保有について諮ることとしております。

69,712

41,456

太平洋工業株式会社

35,788

35,788

保有目的は、取引先との関係強化であります。

定量的な保有効果は、記載が困難であるため、記載しておりません。

保有の合理性については、定期的、継続的に保有の意義の検証を行い、必要に応じ取締役会に継続保有について諮ることとしております。

61,125

41,299

三菱HCキャピタル株式会社

40,000

40,000

保有目的は、取引先との関係強化であります。

定量的な保有効果は、記載が困難であるため、記載しておりません。

保有の合理性については、定期的、継続的に保有の意義の検証を行い、必要に応じ取締役会に継続保有について諮ることとしております。

42,800

27,360

キムラユニティー株式会社

16,800

16,800

保有目的は、取引先との関係強化であります。

定量的な保有効果は、記載が困難であるため、記載しておりません。

保有の合理性については、定期的、継続的に保有の意義の検証を行い、必要に応じ取締役会に継続保有について諮ることとしております。

28,660

17,354

特種東海製紙株式会社

5,000

5,000

保有目的は、取引先との関係強化であります。

定量的な保有効果は、記載が困難であるため、記載しておりません。

保有の合理性については、定期的、継続的に保有の意義の検証を行い、必要に応じ取締役会に継続保有について諮ることとしております。

20,050

14,700

 

 

 

 

 

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社あいちフィナンシャルグループ

5,000

5,000

保有目的は、取引先との関係強化であります。

定量的な保有効果は、記載が困難であるため、記載しておりません。

保有の合理性については、定期的、継続的に保有の意義の検証を行い、必要に応じ取締役会に継続保有について諮ることとしております。

13,265

10,755

トランコム株式会社

2,000

2,000

保有目的は、取引先との関係強化であります。

定量的な保有効果は、記載が困難であるため、記載しておりません。

保有の合理性については、定期的、継続的に保有の意義の検証を行い、必要に応じ取締役会に継続保有について諮ることとしております。

12,060

14,800

共和レザー株式会社

1,000

1,000

保有目的は、取引先との関係強化であります。

定量的な保有効果は、記載が困難であるため、記載しておりません。

保有の合理性については、定期的、継続的に保有の意義の検証を行い、必要に応じ取締役会に継続保有について諮ることとしております。

806

524

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

13,182

3

13,182

非上場株式以外の株式

5

34,411

5

27,632

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

391

(注)

非上場株式以外の株式

848

26,027

(注)非上場株式については、市場価格のない株式等に該当するため、「評価損益の合計額」は記載しておりません。