当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
・2006年度第1回新株予約権(株式報酬型)
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式の数(付与株式数)は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
3 株式の発行に代えて、当社が保有する自己株式を付与する場合は資本組入額は生じない。
4 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。なお、新株予約権者(ただし、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から暦日10日間に短縮できるものとする。
(2)上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)5に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
①新株予約権者が2025年8月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2025年8月26日から2026年8月25日
②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3)新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
・2007年度第1回新株予約権(株式報酬型)
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式の数(付与株式数)は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
3 株式の発行に代えて、当社が保有する自己株式を付与する場合は資本組入額は生じない。
4 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。なお、新株予約権者(ただし、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から暦日10日間に短縮できるものとする。
(2)上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)5に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
①新株予約権者が2026年8月24日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2026年8月25日から2027年8月24日
②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3)新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
・2008年度第1回新株予約権(株式報酬型)
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式の数(付与株式数)は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
3 株式の発行に代えて、当社が保有する自己株式を付与する場合は資本組入額は生じない。
4 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。なお、新株予約権者(ただし、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から暦日10日間に短縮できるものとする。
(2)上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)5に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
①新株予約権者が2027年8月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2027年8月26日から2028年8月25日
②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3)新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
・2009年度第1回新株予約権(株式報酬型)
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式の数(付与株式数)は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
3 株式の発行に代えて、当社が保有する自己株式を付与する場合は資本組入額は生じない。
4 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。なお、新株予約権者(ただし、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から暦日10日間に短縮できるものとする。
(2)上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)5に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
①新株予約権者が2028年8月24日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2028年8月25日から2029年8月24日
②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3)新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
・2010年度第1回新株予約権(株式報酬型)
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式の数(付与株式数)は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
3 株式の発行に代えて、当社が保有する自己株式を付与する場合は資本組入額は生じない。
4 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。なお、新株予約権者(ただし、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から暦日10日間に短縮できるものとする。
(2)上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)5に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
①新株予約権者が2029年8月24日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2029年8月25日から2030年8月24日
②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3)新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
・2011年度第1回新株予約権(株式報酬型)
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式の数(付与株式数)は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
3 株式の発行に代えて、当社が保有する自己株式を付与する場合は資本組入額は生じない。
4 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。なお、新株予約権者(ただし、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から暦日10日間に短縮できるものとする。
(2)上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)5に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
①新株予約権者が2030年8月24日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2030年8月25日から2031年8月24日
②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3)新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
・2012年度第1回新株予約権(株式報酬型)
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式の数(付与株式数)は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
3 株式の発行に代えて、当社が保有する自己株式を付与する場合は資本組入額は生じない。
4 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員および常勤顧問のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。なお、新株予約権者(ただし、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から暦日10日間に短縮できるものとする。
(2)上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)5に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
①新株予約権者が2031年8月23日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2031年8月24日から2032年8月23日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3)上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
・2013年度第1回新株予約権(株式報酬型)
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式の数(付与株式数)は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
3 株式の発行に代えて、当社が保有する自己株式を付与する場合は資本組入額は生じない。
4 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員および常勤顧問のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。なお、新株予約権者(ただし、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から暦日10日間に短縮できるものとする。
(2)上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)5に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
①新株予約権者が2032年8月22日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2032年8月23日から2033年8月22日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3)上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
・2014年度第1回新株予約権(株式報酬型)
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式の数(付与株式数)は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
3 株式の発行に代えて、当社が保有する自己株式を付与する場合は資本組入額は生じない。
4 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員および常勤顧問のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。なお、新株予約権者(ただし、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から暦日10日間に短縮できるものとする。
(2)上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)5に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
①新株予約権者が2033年8月21日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2033年8月22日から2034年8月21日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3)上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
・2015年度第1回新株予約権(株式報酬型)
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式の数(付与株式数)は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
3 株式の発行に代えて、当社が保有する自己株式を付与する場合は資本組入額は生じない。
4 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および常勤顧問のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。なお、新株予約権者(ただし、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から暦日10日間に短縮できるものとする。
(2)上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)5に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
①新株予約権者が2034年8月21日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2034年8月22日から2035年8月21日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3)上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
・2016年度第1回新株予約権(株式報酬型)
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式の数(付与株式数)は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
3 株式の発行に代えて、当社が保有する自己株式を付与する場合は資本組入額は生じない。
4 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および常勤顧問のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。なお、新株予約権者(ただし、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から暦日10日間に短縮できるものとする。
(2)上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)5に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
①新株予約権者が2035年8月24日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2035年8月25日から2036年8月24日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3)上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
・2017年度第1回新株予約権(株式報酬型)
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式の数(付与株式数)は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
3 株式の発行に代えて、当社が保有する自己株式を付与する場合は資本組入額は生じない。
4 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および常勤顧問のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。なお、新株予約権者(ただし、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から暦日10日間に短縮できるものとする。
(2)上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)5に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
①新株予約権者が2036年8月22日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2036年8月23日から2037年8月22日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3)上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
・2018年度第1回新株予約権(株式報酬型)
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式の数(付与株式数)は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
3 株式の発行に代えて、当社が保有する自己株式を付与する場合は資本組入額は生じない。
4 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員および常勤顧問のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。なお、新株予約権者(ただし、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失していない者に限る。)と当社が個別に合意することにより、新株予約権の行使期間を、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から暦日10日間に短縮できるものとする。
(2)上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)5に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
①新株予約権者が2037年5月7日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2037年5月8日から2038年5月7日
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3)上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式8,285,231株は、「個人その他」に82,852単元、「単元未満株式の状況」に31株含めて記載しております。
2 自己株式の株主名簿上の株式数と実保有残高数は同一であります。
2024年3月31日現在
(注) 1 上記のほか当社所有の自己株式82,852百株があります。
2 百株未満は切り捨てて表示しております。
3 日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行が所有する株式はすべて信託業務に係る株式であります。
2024年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、熊谷産業株式会社所有の相互保有株84株および当社所有の自己株式31株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における処理及び保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満
株式の買増しによる株式数は含めておりません。
当期の利益配分に関する基本方針
当社は株主への利益還元の充実を経営上の最重要課題の一つと位置づけており、利益配分につきましては、経営基盤の強化を図りつつ、2024年4月にスタートした中期経営計画「LSV 2030-Stage 2」(2024年4月~2027年3月)の最終年度である2027年3月期までは原則として減配せず、配当性向40%以上またはDOE(株主資本配当率)3%を目途に配当を行うこととしています。内部留保資金につきましては、財務基盤の強化ならびに将来の企業価値向上のための生産設備や研究開発投資などに有効に活用してまいります。
なお、自己株式取得につきましては、手元資金を勘案の上、適宜必要性を判断し機動的に実施してまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。また、配当の決定機関は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、法令遵守を徹底し、経営の透明性、企業倫理の意識を高め、迅速な意思決定および効率的な業務執行を行っていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本と考え、その充実・強化を通じて当社の企業価値および株主共同利益の更なる向上を目指してまいります。
当社は、会社の機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。議決権のある監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実とさらなる経営の効率化を図る体制としております。取締役は12名(うち監査等委員3名)選任しており、取締役のうち5名が社外取締役であります。
取締役会については、経営に関する重要な意思決定を行うため毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、迅速な意思決定に努めております。また、業務の執行を担う執行役員(取締役兼務者を含む)を中心とした経営会議も毎月1回開催し、各部門間の情報の共有を通じて、業務執行の効率化に努めております。
監査等委員会については、毎月1回開催し、当社の内部監査部門である監査室から報告された事項を中心に、モニタリング監査を実施いたします。監査等委員会は、取締役に対する職務の執行の妥当性・適法性監査を行うほか、一人ひとりの監査等委員は、取締役会における議決権の行使を通じて、取締役の職務の執行の監督の役割も担っております。
このほか、当社は取締役会の諮問機関として、「指名・報酬委員会(委員は独立社外取締役全員および代表取締役全員ならびに社外有識者とし、過半数を独立社外取締役としたうえで、委員長を独立社外取締役の中から選任)」を設置しております。同委員会では、役員の報酬・人事の妥当性の確認およびコーポレートガバナンス全般に関する意見形成・提言等を行っています。
また、サステナビリティ推進体制として、代表取締役社長が委員長を務め、社外取締役全員が参画する「サステナビリティ委員会」を設置し、その傘下にESGやSDGs、リスク管理などに関する各委員会・分科会を配しております。それぞれが幅広い部署のスタッフで構成され、全社的な視点で活動することで社会と共に成長を目指していきます。
コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。
③取締役会等の活動状況
当事業年度における各機関の活動状況は次のとおりです。
◎取締役会
◎指名・報酬委員会
④企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、2015年6月24日開催の取締役会において以下の内容を決議いたしました。
・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役および使用人の職務の執行が、法令および定款を遵守し、かつ倫理観をもって行われるよう、当社は社是「至誠と創造」およびこれを基とした「行動規範」を定める。
法令および定款の遵守体制の実効性を確保するため、社長直轄組織の監査室は、「内部監査規程」に基づく監査を通じて、会社のすべての業務が法令、定款および社内規程に則り適正かつ妥当に実施されているかを調査・検証し、その結果を取締役に定期的に報告する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
情報の保存および管理については、法令により定められた文書を含めて文書の種類ごとにルールを取り決め、保存・管理する。
・損失の危機の管理に関する規程その他の体制
部門ごとにマニュアル化を進め、運用の徹底を図ることにより、リスクを未然に回避あるいは低減の努力を行う。個別リスクについては都度、対応の検討と整備を進める。
災害時などの緊急時のために、通常業務によるリスク管理とは別に「リンテックグループ危機管理規程」およびこれに基づく「BCMS(事業継続マネジメントシステム)」を定め、迅速に危機管理組織を立ち上げられる体制の整備に努める。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「業務分掌規程」に基づき各組織の役割分担に対応した取締役の担当職務を定めるとともに、執行役員制度の導入により、経営と執行の分離および意思決定の迅速化を図る。加えて、環境変化に対応できるように随時組織を見直し、必要に応じて組織横断的な委員会を随時発足させるなどにより、職務執行の効率性の維持を図る。
・当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社業務規程」に基づき、当社の各主管部門が当社グループ各社の業務統制を行うことにより、グループ全体としての業務の適正の維持に努める。
「関係会社業務規程」に基づき、グループ各社から定期的にまたは必要に応じ、業績、リスクその他の重要な報告を受ける体制の整備に努め、当社は、必要に応じ、適切な部門から経営管理・サポートを行い、グループ各社における経営の効率化を推進する。
グループ各社が法令、定款に適合することを確保するため、各社の内部監査体制による監査の実施および当社の監査室による監査を実施する。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会監査の実効性をより一層高め、かつ監査職務をさらに円滑に遂行するための体制を確保するため、監査等委員会の業務を補助する監査等委員会事務局を設置して、その任に当たらせる。
監査等委員会事務局スタッフへの人事異動・人事評価・懲戒処分は監査等委員会の同意を得なければならないものとする。また、監査等委員会事務局スタッフへの指示命令は監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)が行うものとし、監査等委員から受けた当該指示命令については、当該監査等委員の職務に必要でないものを除き、取締役、他の使用人の指揮命令は受けないこととする。
・監査等委員会への報告に関する体制および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループのすべての取締役・従業員は、法令等の違反行為等、当社または当社グループ会社に対し、著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、当社監査等委員会に対して報告を行う。また、当社監査等委員会は当社グループのすべての取締役・従業員に対し、事業に関する報告を直接求めることができるものとする。
当社は「内部通報制度運用規程」および「グローバル内部通報制度規程」により、当社グループのすべての役員・従業員が利用できるヘルプラインを設置し、報告者が当該通報・報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることがない体制の維持に努める。なお、ヘルプラインを通じた内部通報があった場合は、監査等委員会へ報告する。
・監査等委員の職務の遂行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該費用が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。また、監査等委員会が、独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、当社は当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
・その他監査等委員会監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会に会社の情報が障害なく入るための体制を確保する目的で、監査等委員を除く取締役、使用人のみならず会計監査人、顧問弁護士、顧問税理士などからの情報も入る環境の整備に努め、代表取締役との定期的会合、経営会議、戦略会議などの重要会議への監査等委員の出席・意見陳述の場を制度として確保する。
当社は、「リンテックグループ危機管理規程」を定め、リスクが発生した際に企業価値に与える影響および損害を最小限にとどめるための体制を整えております。また、情報の保存および管理については、「情報セキュリティー管理規程」、「営業秘密管理規程」を制定し、管理しております。なお、全社リスク管理委員会が中心となって、全社的なリスク評価を行っております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができ、社外取締役である瀬邊明氏、奥島晶子氏、白幡清一郎氏、大澤加奈子氏および杉本茂氏の5名と締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金および争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則等に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。
当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員ならびに子会社設立国の法律によりこれらの者と同様の地位にある者であり、すべての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。
当社は、当社株式への大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する観点から、関係する法令に従い、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めてまいります。併せて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるものといたします。
仮に大規模買付行為に対する速やかな対抗措置を講じなければ、当社の企業価値および株主共同の利益が毀損されるおそれがあると合理的に判断されるときには、株主から経営を負託された当社取締役会の当然の責務として、関連する法令の許容する範囲内において、当該時点で最も適切と考えられる具体的な措置の内容を速やかに決定し、実行することにより、当社の企業価値および株主共同の利益の確保に努めるものといたします。
当社の取締役(監査等委員を除く)は12名以内とする旨及び監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
当社は、経営環境の変化に迅速に対応して経営諸施策を機動的に遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
男性
(注) 1 取締役瀬邊明氏、奥島晶子氏、白幡清一郎氏、大澤加奈子氏および杉本茂氏の各氏は、社外取締役であります。
2 監査等委員を除く取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 監査等委員である取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長:木村雅昭 委員:大澤加奈子、杉本茂
5 当社は、経営の重要な意思決定を行う取締役会と業務の執行を行う執行役員とを分離し、併せて取締役会の員数を減少させ、取締役会の活性化、意思決定の迅速化を通して経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
なお、取締役のうち5名は執行役員を兼務しており、取締役以外の執行役員は19名であります。
当社は、社外取締役として瀬邊明氏、奥島晶子氏、白幡清一郎氏、大澤加奈子氏および杉本茂氏の5名を選任しており、大澤加奈子氏および杉本茂氏の2名は監査等委員であります。
瀬邊明氏と当社の間には特別の利害関係はありませんが、同氏が執行役員を務める日本製紙株式会社は当社の主要な取引先であり、同社と当社の間には、原材料等の仕入で1,642百万円、製品等の売上で56百万円の取引(いずれも2024年3月期実績)が存在しております。また、同社は当社の主要な株主であり、2024年3月末時点において20,553,692株(当社発行済株式(自己株式を除く)総数の30.04%)を保有しております。
奥島晶子氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
白幡清一郎氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
大澤加奈子氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
杉本茂氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
瀬邊明氏は、日本製紙株式会社における役員経験および同社資材部門における長年の業務経験を通じて得られた知識・経験等を基に、当社取締役会の監督機能強化の役割を果たしていただくことができる人材であり、社外取締役として適任であります。なお、同氏はサステナビリティ委員会の委員であります。
奥島晶子氏は、当社とは異なる業界において長年にわたり代表取締役社長を務めるなどの豊富な経営経験およびマーケティングの分野における幅広い知識・経験等を基に、当社取締役会の監督機能強化の役割を果たしていただくことができる人材であり、社外取締役として適任であります。なお、同氏はサステナビリティ委員会および指名・報酬委員会の委員であります。また、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。
白幡清一郎氏は、日本ペイントホールディングス株式会社および同社子会社における役員経験、事業運営や事業再編の責任者としての豊富な業務経験を通じて得られた知識・経験等を基に、当社取締役会の監督機能強化の役割を果たしていただくことができる人材であり、社外取締役として適任であります。なお、同氏はサステナビリティ委員会の委員かつ指名・報酬委員会の委員であります。また、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。
大澤加奈子氏は、弁護士としての高度な法律知識および幅広い見識、さらには国内外の企業法務に携わることで得られた知識・経験等を基に、当社取締役会の監査・監督の役割を果たしていただくことができる人材であり、取締役である監査等委員として適任であります。なお、同氏はサステナビリティ委員会および指名・報酬委員会の委員であります。また、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。
杉本茂氏は、公認会計士、不動産鑑定士、税理士としての高度な専門知識および幅広い見識、長年にわたる実務経験、さらには自ら会社を経営する傍らで当社とは異なる業界において社外取締役や監督役員を務めることで得られた知識・経験等を基に、当社取締役会の監査・監督の役割を果たしていただくことができる人材であり、取締役である監査等委員として適任であります。なお、同氏はサステナビリティ委員会および指名・報酬委員会の委員であります。また、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針を定めてはおりませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしております。また、就任は当社からの要請に基づくものであることから、経営の独立性は確保されていると認識しております。
社外取締役は、取締役会へ出席し、議案審議などに必要かつ有効な発言を適宜行っているほか、内部監査部門、会計監査人と連携をとり取締役の職務の執行を監督しております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役3名で構成されており、うち2名が社外取締役であります。
監査等委員会は内部統制システムを活用しながら監査室および会計監査人と連携し、必要な報告を受けるとともに、意見交換等を通じて、取締役の職務の執行の監査を行います。
また、各監査等委員は経営会議等に出席し、監査に必要な情報の入手を行い、取締役として取締役会に出席し、意見の陳述や決議への参加を通じて、取締役の職務の執行の監督を行います。
なお、監査等委員である取締役の木村雅昭氏は当社の生産部門、管理部門および監査部門における業務執行経験が豊富であることから、杉本茂氏は公認会計士および税理士の資格を有していることから、それぞれ財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、当社は監査等委員会を月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
監査等委員会における主な検討事項として、①取締役の職務の遂行に関し、不正行為や法令・定款違反の重大な事実はないか、②内部統制システムに係る取締役会決議の内容および内部統制システムの構築・運用状況は相当か、③事業報告や計算関係書類等は、法令・定款に従い、会社の状況を正しく示しているか、④会計監査人の監査の方法と結果が相当であるか、⑤会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制が整備されているか等を監査し、期末には、監査の方法およびその内容と監査の結果を記載した監査報告を作成します。
また、常勤監査等委員の活動として、本社・事業所・子会社等の監査等委員監査を監査室の内部監査と合同で行う、国内および海外の子会社監査役との連絡会の運営等を行う、これらの情報を監査等委員会で共有する等を行っております。
当社は内部監査部門として監査室を設置しており、その人員は8名であります。監査室は各部門、事業所、工場、関係子会社への監査を定期的に実施し、業務執行のプロセスと結果について、適法性と社内規程との整合性を検証しております。また、品質や環境等の監査は、統括部門と連携し、実施しております。これらの結果は対象となった拠点およびその主管部門・本部にフィードバックされ、その後も定期的監査で改善状況を確認しております。
監査等委員会は、監査室から事前に内部監査計画の概要、監査項目について報告を受け、内部監査実施後には全ての監査結果の報告を監査等委員会で聴取しております。更に常勤監査等委員と監査室長との間で月例の連絡会を実施し、意見・情報交換を行う等、緊密な連携を図っております。
また、監査等委員会のみならず取締役会に対しても、監査室は内部監査計画の進捗状況および各拠点における監査結果を定期的に報告しており、このデュアルレポーティングの仕組みを通じて内部監査の実効性が確保される体制としております。
EY新日本有限責任監査法人
1981年以降。
指定有限責任社員 業務執行社員 杉本 義浩
指定有限責任社員 業務執行社員 河村 剛
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士9名、その他34名であります。
監査等委員会は「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき毎期評価を行い、会計監査人の独立性、内部統制体制、監査計画、監査の方法と結果、その職務の遂行の状況などを総合的に判断し、会計監査人を選定しております。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨および解任の理由を、解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査等委員会は「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者等の関係、グループ監査、不正リスクの観点から評価を行っております。
(注)前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、役員研修及びDX(デジタルトランスフォーメーション)推進に関する助言に対する対価であります。
当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、役員研修に対する対価であります。
(注)前連結会計年度および当連結会計年度の当社、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等に対する対価であります。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査予定日数等から見積もられた金額について、当社監査等委員会の承認を受け決定しております。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項および第3項の同意をした理由は、監査等委員会として会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および監査報酬の算出根拠が適切であるかについての必要な検証を行い同意しています。
(4) 【役員の報酬等】
(a) 取締役(社外取締役および監査等委員を除く)の報酬
当社は、取締役の報酬額およびその算定方法を、株主総会において決定された限度額の範囲において、役位や職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
取締役(社外取締役および監査等委員を除く)の報酬は「固定報酬(基本報酬)」に加え、連結業績に対する評価を反映させる短期インセンティブ報酬としての「業績連動報酬(賞与)」、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めるための長期インセンティブ報酬としての「非金銭報酬(譲渡制限付株式)」を組み合わせたものであり、その割合は概ね基本報酬を7、賞与を2、譲渡制限付株式を1としております。
また、取締役(社外取締役および監査等委員を除く)の評価、報酬の決定に関しては、客観性、透明性を高めるため、指名・報酬委員会(委員は独立社外取締役全員および代表取締役全員ならびに社外有識者とし、過半数を独立社外取締役としたうえで、委員長を独立社外取締役の中から選任)が取締役会の諮問を受け、助言および提言を行うこととしています。
なお、上記の方針は、指名・報酬委員会がその妥当性を確認した上で、取締役会が決定しております。
(基本報酬)
・役位別に毎月定額を支給
・支給総額は420百万円(社外取締役(監査等委員を除く)分30百万円以内を含む)を超えない金額とする
(賞与)
・連結業績に対する評価を反映させることにより、「短期インセンティブ報酬」(業績連動報酬)として設定
ただし、支給総額は150百万円を超えない金額とする。なお、算定方法は下記のとおりであります。
(a)支給対象者は代表取締役および業務執行役員を兼務する取締役とする
(b)支給金額の算定は下記のとおりとする
役位別基準額×連結業績評価に基づく支給倍率(%)
(c)連結業績評価に基づく支給倍率(%)の算定方法は下記のとおりとする
①連結業績評価の指標は連結売上高および連結営業利益とする
②上記①の指標について、
(i)期首予想の外部公表値(決算短信記載の連結業績予想)に対する当期実績の割合(注)
(ii)前期以前3年間の実績平均に対する当期までの直近3年以内の役員就任期間に対応する期間の実績平均の割合(注)
上記(i)、(ii)それぞれ6:4の割合で重み付けを行い、その結果に基づき支給倍率を決定する
(注)M&Aの実施、会計方針の変更等により、指標と実績値を比較する上で前提に大きな相違が生じる場合は、指名・報酬委員会での検討および協議により所要の調整を行う。
(譲渡制限付株式)
・株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めるための「長期インセンティブ報酬」として設定
・支給総額は60百万円を超えない金額とする
これらの報酬は、基本報酬については2021年6月21日開催の第127期定時株主総会で、賞与および譲渡制限付株式については2018年6月21日開催の第124期定時株主総会でそれぞれ支給総額を決議しております。
(b) 社外取締役(監査等委員を除く)の報酬
社外取締役(監査等委員を除く)の報酬は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で「取締役報酬内規」に基づき、取締役会で決定することにしております。
・毎月定額の報酬を支給する
・支給総額は30百万円を超えない金額とする
(c) 取締役(監査等委員)の報酬
監査等委員の報酬は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で「取締役報酬内規」に基づき、監査等委員の協議により決定することにしております。
・毎月定額の報酬を支給する
・支給総額は60百万円を超えない金額とする
当社においては取締役会が、指名・報酬委員会による妥当性の確認を受けた上で「取締役報酬内規」を定めております。基本報酬については当該内規に基づいて支給しております。賞与については当該内規に基づき算定を行い、指名・報酬委員会がその額・プロセスの妥当性を確認した上で取締役会にて支給額を決議しております。譲渡制限付株式については2018年6月21日開催の第124期定時株主総会の決議内容および当該内規に基づいて取締役会にて割当株式数を決議しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との長期的・安定的な関係を構築・維持することが重要と考えております。このため、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、政策保有株式を保有しております。
政策保有株式については、企業間の信頼・連携関係を高めることがお互いの企業価値向上につながる取引先の株式を対象とすることを方針としており、かかる観点から適宜、保有を見直し、縮減に努めることとしております。
当社は、すべての政策保有株式について、個別銘柄ごとに事業上の関係等の必要性を勘案し、保有の適否を毎年2月または3月の取締役会にて検証しております。保有する合理性が確認できなかった銘柄については、発行会社との対話等を踏まえ、縮減等の対応を進めてまいります。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
(注) 株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでおりません。
(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1 当事業年度は上位3銘柄、前事業年度は上位2銘柄の貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えております。
2 定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性の検証は、個別銘柄ごとに保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。
該当事項はありません。