第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

18,000,000

18,000,000

 

(注) 定款での定めは、次のとおりであります。
『当会社の発行可能株式総数は1,800万株とする。』

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月20日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

5,456,000

5,456,000

東京証券取引所
スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。
また、単元株式数は100株である。

5,456,000

5,456,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(百万円)

資本金
残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2017年10月1日(注)

△49,104,000

5,456,000

2,904

 

(注)  2017年6月22日開催の第93回定時株主総会決議により、2017年10月1日付で発行済株式総数は49,104,000株減少し、5,456,000株となっております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

12

32

53

30

12

6,291

6,430

所有株式数
(注)1・2
(単元)

2,237

2,106

24,250

4,034

31

21,744

54,402

15,800

所有株式数
の割合(%)

4.11

3.87

44.57

7.42

0.06

39.97

100

 

(注) 1.2024年3月末現在自己株式を3,350株保有しており、33単元は「個人その他」の欄、50株は「単元未満株式の状況」の欄に含めて記載しております。

2.上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、2単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の総数に対する所有
株式数の割合(%)

丸紅株式会社

東京都千代田区大手町1-4-2

2,140

39.26

山三株式会社

東京都江東区南砂1-23-15

115

2.11

洋糖持株会

東京都中央区日本橋小網町18-20

108

1.99

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区赤坂1-8-1

106

1.95

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE U.S.
TAX EXEMPTED PENSION FUNDS SEC LENDING
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

50 BANK STREET CANARY WHARFLONDON E14 5NT,UK
(東京都中央区日本橋3-11-1)

79

1.45

THE BANK OF NEW YORK 133969
(常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部)

BOULEVARD ANSPACH 1, 1000
BRUSSELS, BELGIUM
(東京都港区港南2-15-1)

76

1.40

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY
GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内2-7-1)

62

1.14

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3

60

1.11

J.P. MORGAN SECURITIES PLC
(常任代理人 JPモルガン証券株式会社)

25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK
(東京都千代田区丸の内2-7-3)

45

0.82

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1-13-1

44

0.80

2,839

52.07

 

(注)1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

  日本マスタートラスト信託銀行株式会社    106千株

2.2021年12月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、重田光時氏が2021年12月8日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数を完全に確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(%)

重田光時

香港、銅鑼灣、怡和街

307

5.64

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

3,300

 

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,436,900

 

54,369

同上

単元未満株式

普通株式

15,800

 

同上

発行済株式総数

5,456,000

総株主の議決権

54,369

 

(注)1.上記「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個)  含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式50株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

東洋精糖株式会社

東京都中央区日本橋
小網町18-20

3,300

3,300

0.06

3,300

3,300

0.06

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

    【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

35

72,907

当期間における取得自己株式

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の
総額(円)

株式数(株)

処分価額の
総額(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割
に係る移転を行った取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

3,350

3,350

 

(注)  当期間における保有自己株式数は、2024年5月末日現在のものであります。

 

3 【配当政策】

利益配分は、当社の収益力、財務内容及び経営環境などをふまえ、株主の皆様への利益還元及び内部留保を考慮し決定することを基本方針としております。

当期の期末配当につきましては、2024年5月9日開催の取締役会において、1株につき普通配当17円50銭に特別配当40円を加えた57円50銭の配当を実施することを決議させていただきました。これにより中間配当と合わせた年間の1株当たりの配当は115円となります。当社は、配当の決定機関を取締役会とし、中間配当の基準日は毎年9月30日、期末配当の基準日は毎年3月31日の年2回とすること及びそのほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

なお、第100期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月9日

取締役会決議

313

57.50

2024年5月9日

取締役会決議

313

57.50

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ顧客、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーに対する責任と当社の経営理念を踏まえ、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、次の5つの考え方に基づき、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う経営体制の確立を目的とした、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に取り組むことを基本方針としております。

 ・株主の権利及び平等性の確保に努めます。

   ・顧客、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーとの適切な協働に努めます。

   ・会社情報について、適切な情報開示及び透明性の確保に努めます。

   ・取締役会の役割及び責務を適切に果たします。

・持続的な成長と企業価値の向上に資するよう、株主との間での建設的な対話の促進に努めます。

 

②企業統治の体制

当社は、コーポレート・ガバナンス強化の重要性を認識し、コンプライアンスマニュアルの定めに基づき役員及び従業員等すべてが法令遵守を徹底し社会的責任を果たしつつ、内部統制システムの構築と適切な運用により社会的信頼の確保と有効な事業活動の維持に努め企業価値の向上を図るため、健全なコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指します。

なお、当社は、取締役5名のうち社外取締役が2名、監査役3名のうち社外監査役が2名で構成され、社外役員に期待されるより専門的な知識・経験や豊富な情報による助言機能や客観的な立場による監督機能について十分に行使が期待できる体制であり、内部統制委員会や情報開示委員会等の各種委員会の活動により十分なガバナンス体制が構築されていると考えております。

 

  a) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

   イ.会社の機関の基本説明

  ・当社は、監査役会設置会社であり、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会、経営会議等により意思決定、業務執行並びに監督及び監査を行っております。

  ・取締役会(代表取締役社長執行役員三木智之氏(議長)、取締役専務執行役員遠藤和浩氏、取締役専務執行役員鈴木陽氏、社外取締役村野邦美氏及び社外取締役高祖敬典氏の5名(うち社外取締役2名))については、取締役会規則により定期的に開催し、法令及び定款に定められた事項、経営に関する重要事項について審議するとともに、経営に対する責任を明確にするために取締役の任期を1年とし、機動性を持って任務を遂行しております。当事業年度については8回開催し、コンプライアンス体制の増強に向けた取り組みなどを検討事項としております。

 

当事業年度における取締役会の個々の取締役の出欠状況については次のとおりであります。

氏名

2023年6月22日開催
 第99回定時株主総会終結時まで

2023年6月22日開催
 第99回定時株主総会後

開催回数

出席回数

開催回数

出席回数

大浦  理

1回

1回

7回

7回

遠藤 和浩

7回

7回

鈴木  陽

7回

7回

村野 邦美

1回

1回

7回

7回

高祖 敬典

1回

1回

7回

7回

吉武 孝夫

1回

1回

松沢  隆

1回

1回

 

 

  ・監査役会(常勤監査役野崎敏郎氏(議長)、社外監査役江川義一氏及び社外監査役松浦一之氏の3名(うち社外監査役2名))については、原則月1回以上開催するほか取締役会及びその他重要会議に出席し適宜意見を具申して公正な監査体制の確保に努めております。

  ・当社は、取締役会とは別に、常勤取締役、業務担当役員及び常勤監査役からなる経営会議(代表取締役社長執行役員三木智之氏(議長)、取締役専務執行役員遠藤和浩氏、取締役専務執行役員鈴木陽氏、常務執行役員松沢隆氏、上席執行役員加藤弘人氏、常勤監査役野崎敏郎氏の6名)を原則毎月開催し、「経営会議運営要項」の定めに従い、業務執行の統制・監督を行っております。

  ・当社は、2022年4月1日に執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督と業務執行機能を分離することにより、業務執行における責任の明確化と機能の拡充を図るとともに監督機能の強化を図っております。なお、業務執行における執行手続の詳細は「組織・職務・職務権限・決裁規程」などに定めております。取締役兼任者を除く執行役員は、常務執行役員松沢隆氏、上席執行役員加藤弘人氏、執行役員髙栁一明氏、執行役員綱島教治氏及び執行役員野田芳之氏の5名です。

  ・当社は、当社の情報を管理するため、情報開示委員会(委員長:常務執行役員松沢隆氏、東証への開示に関する「問合せ責任者」兼情報取扱責任者:取締役専務執行役員鈴木陽氏、委員:取締役専務執行役員遠藤和浩氏及び上席執行役員加藤弘人氏の取締役1名及び執行役員1名)を定期的に開催し、当社の非公開情報を保護するとともに、外部への適時・適切な開示を促進し、投資家やステークホルダーが公平に情報を取得できる機会を提供できるように努めております。

  ・当社は、法令遵守を基礎とした企業倫理を確立し実践するために定めたコンプライアンスマニュアルを社内に周知徹底するとともに、コンプライアンス委員会(委員長:取締役専務執行役員鈴木陽氏、副委員長:執行役員野田芳之氏、委員:取締役専務執行役員遠藤和浩氏並びに従業員9名)を定期的に開催し、法令遵守の徹底と意識を高めるべく各種取り組みに努めております。

 

  ・当社は、食の安全・安心のニーズに応えるため、食品安全委員会(委員長:執行役員野田芳之氏、副委員長:従業員1名、委員:従業員7名)を定期的に開催し、食品安全関連法及び製造物責任法の趣旨に基づき当社グループの製品及び商品の品質・衛生管理の強化に努めることにより事故を未然に防止し、消費者の保護を図ることを積極的に推進することに努めております。

  ・当社は、サステナビリティ推進委員会(委員長:上席執行役員加藤弘人氏、副委員長:執行役員髙栁一明氏、委員:取締役専務執行役員鈴木陽氏並びに従業員6名)を定期的に開催し、サステナビリティの重要課題の解決に向けて積極的に取り組み、当社グループの中長期的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現に貢献できるよう努めております。

  ・当社は、法律問題については必要に応じ、顧問弁護士に相談し、助言を受けております。また、当社と会計監査人との間では、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、会計監査人より公正不偏な立場で監査を受けております。

 

 

ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの模式図は次のとおりであります。

 


 

   ハ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社グループは、2006年4月1日付「内部統制基本要綱」の制定以来、法令の遵守を徹底し社会的責任を果たしつつ、内部統制システムの構築と適切な運用をコーポレート・ガバナンスの根幹と成し、社会的信頼の確保と有効な企業活動の維持に努め、事業目的の達成を目指しております。このため当社グループでは「内部統制委員会」(委員長:取締役専務執行役員遠藤和浩氏、委員:取締役専務執行役員鈴木陽氏、上席執行役員加藤弘人氏、執行役員髙栁一明氏及び執行役員野田芳之氏の取締役1名及び執行役員3名並びに従業員3名)を設置し、内部統制に係る啓発、監査、監視及び評価と内部監査及びモニタリングを行い、取締役社長に報告する体制を構築しております。また、企業価値の増大を図るとともに、持続的な成長基盤を構築するため、会社法及び会社法施行規則に基づき「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を整備し、社会の変化に対応するため当該基本方針は常に見直し、より適正かつ効率的な体制の実現に努めております。なお、これまでの取締役会決議による「内部統制基本要綱」の見直し、基本方針の整備及び見直しの状況は下記のとおりであります。

 

       ・2006年5月12日開催の取締役会決議
        「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」の整備

・2007年3月20日開催の取締役会決議
「内部統制基本要綱」の目的事項に「当社グループの財務報告の健全性と適正性を確保するための内部監査と評価を適切に実施する」を追加したことによる「内部統制基本要綱」の一部変更

・2008年3月18日開催の取締役会決議
金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」の制定により財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制を整備したことによる基本方針の一部変更及び「業務の適正と効率を確保するための体制に関する基本方針」とする改称

・2009年5月12日開催の取締役会決議
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制を追加したことによる基本方針の一部変更

・2011年5月12日開催の取締役会決議
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、取締役の中立・透明・公平な業務執行等を確保するための「役員行動規範」の遵守を追加したことによる基本方針の一部変更

・2015年6月18日開催の取締役会決議
「会社法の一部を改正する法律」及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」の施行に伴う基本方針の一部変更

・2022年6月23日開催の取締役会決議

  執行役員制度の導入、運用開始に伴う基本方針の一部変更

 

  b) リスク管理体制の整備の状況

イ.当社のリスク管理は「リスク管理規程」及び「財務報告に係る内部統制実施要領」に基づき執り行っております。

ロ.「内部統制基本要綱」により設置した「内部統制委員会」は同委員会の規程の定めに従い、リスク管理が適正に行われているか内部監査を実施し、その結果について代表取締役社長執行役員に報告をしております。

   ハ.自然災害など重大事態が発生した場合は、対策本部を設置し適切な処置を講じます。

 

 

    c) 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

   イ.子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、「関係会社管理規程」を定め、同規程に基づき当社及び子会社の取締役及び使用人との間において定例及び臨時に報告会議を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社から経営状況等の報告を受けております。

   ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社の「リスク管理規程」に基づき、子会社から定期的に報告を受ける他、子会社において損失の危険が発生した場合には、速やかに当社へ報告し、当社および当該子会社間で対策を協議・実施しております。

   ハ.子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役及び使用人の職務が効率的に行えるよう「組織・職務・職務権限・決裁規程」など社内規程を整備・明確化しております。

ニ.子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社グループ全体の内部統制を充実させるとともに、コンプライアンスに関する「コンプライアンスマニュアル(行動基準及び行動指針)」を定め、グループ全体の法令遵守を確保するために必要な体制を整備しております。

また、子会社の業務管理は「関係会社管理規程」の定めに従い、当該子会社を担当する業務担当役員が子会社の業務状況に応じて必要な管理を行っております。

さらに、当社の「内部統制委員会」は子会社の内部監査を実施し、その結果を取締役社長に報告する体制を整備しております。

 

    d) 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で損害賠償責任を法令の範囲内で限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。

 

  e) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に当該被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。但し、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員並びに管理職従業員であり、被保険者全員について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

    f) 取締役の定数

     当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

 

    g) 監査役の定数

     当社の監査役は4名以内とする旨定款に定めております。

 

    h) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

    i) 自己の株式の取得の決定機関

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に応じ機動的な資本政策が遂行できるようにすることを目的とするためのものであります。

 

    j) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に応じた機動的な配当政策を可能とすることを目的とするものであります。

 

    k) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

    l) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするためのものであります。

 

    m) 監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするためのものであります。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名  女性1名(役員のうち女性の比率12%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

代表取締役
社長執行役員

三 木 智 之

1964年9月14日

1988年4月

丸紅株式会社入社

2008年4月

North Pacific Seafoods Inc,

President & CEO

2013年4月

丸紅株式会社水産部長

2016年4月

同社食品流通部長

2017年8月

Eastern Fish Company LLC, Chairman & CEO

2020年4月

丸紅株式会社食料本部副本部長

2021年4月

同社食料第一本部長

2022年4月

同社執行役員食料第一本部長

2024年4月

当社顧問

2024年6月

当社代表取締役社長執行役員(現在)

(注)3

取締役 専務執行役員
砂糖事業担当

遠  藤  和  浩

1960年3月27日

1990年10月

当社入社

2005年4月

当社砂糖事業部砂糖部部長代理

2014年4月

当社営業本部砂糖営業部長

2015年4月

当社営業本部副本部長砂糖営業部長

2015年6月

当社取締役営業本部副本部長砂糖営業部長

2016年4月

当社取締役砂糖事業本部長砂糖営業部長

2019年4月

トーハン株式会社代表取締役社長(現在)

2019年6月

当社常務取締役砂糖事業本部長砂糖営業部長

2022年4月

当社取締役常務執行役員砂糖事業本部長

2022年6月

当社常務執行役員砂糖事業本部長

2023年4月

当社専務執行役員砂糖事業本部長

2023年6月

当社取締役専務執行役員砂糖事業本部長

2024年6月

当社取締役専務執行役員砂糖事業担当(現在)

(注)3

1,800

取締役 専務執行役員
管理本部長
財務経理部長

鈴 木   陽

1965年5月4日

1989年4月

丸紅株式会社入社

2009年4月

同社中国総代表付

 

丸紅(中国)有限公司経理チーム長

 

丸紅(北京)商業貿易有限公司財務経理部長

2014年4月

丸紅株式会社営業経理部部長代理

2017年4月

同社輸送機グループ企画部輸送機営業経理室室長兼営業経理部部長代理

2018年4月

丸紅(中国)有限公司CFO&CAO

2023年5月

当社執行役員管理本部副本部長

2023年6月

当社取締役執行役員管理本部長財務経理部長

2024年6月

当社取締役専務執行役員管理本部長財務経理部長(現在)

(注)3

取締役

村 野  邦 美

1972年3月10日

1999年4月

弁護士登録

2003年3月

ニューヨーク州弁護士登録

2003年8月

春木・澤井・井上法律事務所(現 東京丸の内法律事務所)(現在)

2021年6月

当社取締役(現在)

(注)3

取締役

高 祖 敬 典

1969年5月9日

1994年4月

丸紅株式会社入社

2019年4月

同社食品原料部部長代理

2022年4月

同社食品原料部長

2022年6月

当社取締役(現在)

2024年4月

丸紅株式会社食品素材部長(現在)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

常勤監査役

野 崎 敏 郎

1964年10月15日

1988年4月

丸紅株式会社入社

2005年4月

当社機能食品素材事業部機能食品素材部部長代理

2008年4月

丸紅米国会社

2014年4月

当社営業本部営業本部長補佐

2015年4月

丸紅株式会社食品原料部部長代理

2017年4月

同社監査部

2018年6月

当社監査役

2020年6月

当社監査役退任

2020年6月

Pasternak,Baum & Co,Inc.EVP, CAO & Director

2024年4月

丸紅株式会社食品素材部

2024年6月

当社監査役(現在)

(注)4

監査役

江 川  義 一

1966年5月5日

1990年4月

丸紅株式会社入社

2012年4月

PT.MATLAMAT CAKERA CANGGIH(インドネシア)副社長

2015年4月

丸紅株式会社営業経理部部長代理

2021年6月

当社監査役(現在)

2022年5月

丸紅株式会社営業経理部副部長(現在)

(注)5

監査役

松  浦  一  之

1965年9月11日

1988年4月

丸紅株式会社入社

2020年4月

同社生活産業グループ管理部内部統制支援課長

2023年6月

当社監査役(現在)

2024年4月

丸紅株式会社食料・アグリグループ管理部内部統制支援課長(現在)

(注)6

 

1,800

 

 

 

 

(注) 1.取締役村野邦美及び高祖敬典の両氏は社外取締役であります。

2.監査役江川義一及び松浦一之の両氏は社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2024年6月20日開催の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

4.監査役野崎敏郎氏の任期は、2024年6月20日開催の定時株主総会における選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

5.監査役江川義一氏の任期は、2021年6月24日開催の定時株主総会における選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

6.監査役松浦一之氏の任期は、2023年6月22日開催の定時株主総会における選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に基づく補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有
株式数
(株)

青  井  昌  彦

1983年8月17日生

2007年4月

丸紅株式会社入社

2024年4月

同社食品素材部食品素材事業課長(現在)

2024年6月

当社補欠監査役(現在)

 

8.当社は、経営の意思決定及び監督と業務執行機能を分離することにより、業務執行における責任の明確化と機能の拡充を図るとともに監督機能の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。取締役兼任者を除く執行役員は次の5名です。

常務執行役員  松沢隆

上席執行役員  加藤弘人

執行役員      髙栁一明

執行役員      綱島教治

執行役員      野田芳之

 

②社外取締役及び社外監査役との関係

    当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、1.東京証券取引所の基準に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されること、2.当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与できる人物であることを定めております。なお、当社は、東京証券取引所に対し、社外取締役である村野邦美氏を、同取引所が定める独立役員として届け出ております。

当社の社外取締役である村野邦美氏は、弁護士として専門的見地並びに企業法務に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待され、社外取締役として当社経営に資するところが大きいと判断しております。なお、同氏と当社との間に一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。

当社の社外取締役である高祖敬典氏は、当社のその他の関係会社である丸紅株式会社の使用人であります。同氏は、当社主要事業に係る業界及び業務に精通しており、豊富な情報のもと、独立した客観的な立場に立った助言などが期待され、社外取締役として当社経営に資するところが大きいと判断しております。

当社の社外監査役である江川義一氏は、当社のその他の関係会社である丸紅株式会社の使用人であります。同氏は、企業会計に精通し豊富な知識と経験を有しており、社外監査役として監査全般に対し客観的な立場で公正かつ適正な監査を行えると判断しております。

当社の社外監査役である松浦一之氏は、当社のその他の関係会社である丸紅株式会社の使用人であります。同氏は、企業における監査・内部統制に十分な知識と経験を有しており、社外監査役として監査全般に対し客観的な立場で公正かつ適正な監査を行えると判断しております。

なお、丸紅株式会社は当社の議決権の39.3%を所有する筆頭株主であり、原料糖購入の取引関係にありますが、社外取締役である高祖敬典氏並びに社外監査役である江川義一及び松浦一之の両氏と当社との間に一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。

また、社外監査役は、「(3)監査の状況 ①内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、会計監査人及び内部統制部門である経営企画室と意見交換を行い相互連携を図っております。また、社外取締役は、取締役会において監査役監査計画や内部統制委員会の内部監査結果等の報告を受けております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①内部監査及び監査役監査の状況

当社では、内部統制部門である経営企画室(人員3名)が内部統制委員会の下、独立した立場で内部監査を実施するとともに、内部統制の有効性の点検・評価、モニタリングを実施し、指摘事項等を含めその結果を、内部統制委員会に報告しております。

内部統制委員会は、内部統制に係わる啓発、監査、監視及び評価と内部監査及びモニタリングを行い、その結果を代表取締役社長執行役員に報告しております。報告がなされた指摘事項等は、代表取締役社長執行役員より該当部署に対し改善指示が下され速やかに改善を図っており、内部監査の実効性が確保されております。なお、内部統制部門が取締役会並びに監査役会に対して直接報告を行う制度とはなっておりませんが、内部監査の結果等は内部統制委員会委員長より取締役会に報告されております。

監査役は、監査役会規則に則り監査役会が定めた監査方針、業務の分担等に従い業務監査を実施し、計算書類等について会計監査人から公正な立場で監査した結果の報告及び説明に基づき監査を実施し、監査役会は取締役会にそれらの監査報告を行っています。また、監査役は会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証しています。なお、社外監査役である江川義一氏は、長年にわたり財務経理業務の経験を重ねており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、監査役会規則に則り原則月1回以上の開催とし、当事業年度については、内部統制システム運用状況などを検討事項とし13回開催しております。常勤監査役は、伝票や決裁書類等を日々閲覧、取締役や使用人等から職務の執行状況に関する報告や説明を受けることなどを通じ、業務及び財産の状況の調査を行い、監査役会においてその報告及び社外監査役との意見交換等を行いました。監査役は、取締役会及びその他重要会議に出席して適宜意見を具申するとともに、内部統制部門及び会計監査人との意見交換も行い、密接に連携しながら相互の監査状況を把握し、内部監査、監査役監査、会計監査人監査を独立かつ相互補完的に遂行することにより、客観性を維持した監査体制の確保に努めてまいりました。
 当事業年度における監査役会の個々の監査役の出欠状況については次のとおりであります。

 

氏名

2023年6月22日開催

第99回定時株主総会終結時まで

2023年6月22日開催

第99回定時株主総会後

開催回数

出席回数

開催回数

出席回数

飯田  純久

3回

3回

岡﨑  博次

3回

3回

10回

10回

鈴木  達也

3回

3回

江川  義一

3回

3回

10回

10回

松浦 一之

10回

10回

 

 

②会計監査の状況

  a) 監査法人の名称

     有限責任 あずさ監査法人

 

  b) 継続監査期間

     2005年3月期以降の20年間

 

  c) 業務を執行した公認会計士の氏名

     上野直樹氏、古川千佳氏

 

  d) 監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士4名、その他8名

 

  e) 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人を選定するにあたり、以下の選定方針を定め、各方針が充足されたことを確認したうえで選定しております。

  選定方針

  ・会計監査人の品質管理体制が適正であること。

・監査計画における監査項目、監査時間、監査従業者等が会社の規模・事業内容に適したものであること。

・日本公認会計士協会及び公認会計士・監査審査会による外部検査結果に重要な問題がないこと。

  ・監査報酬が妥当であること。

  なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は、以下のとおりであります。

 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合など、必要と判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

  f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会が定めた選定方針について、各方針に関する検討すべき事項を策定し、監査役会として会計監査人の評価を実施しました。評価の結果、有限責任 あずさ監査法人は選定方針を充足するものと判断し、再任したものです。

 

③監査報酬の内容等

  a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

25

27

連結子会社

25

27

 

 

b) 監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

    該当事項はありません。

 

c) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(a.を除く)

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

1

1

連結子会社

0

0

1

2

 

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告レビュー業務であります。

 

  d) その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

    該当事項はありません。

 

  e) 監査報酬の決定方針

    該当事項はありません。

 

  f) 監査役会が監査報酬に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

①提出会社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等は、基本報酬、当社の営業成績を勘案し支給する賞与並びに株主総会の決議を経て役員退職慰労金規程に基づき支給する退職慰労金により構成されております。

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その内容の概要は下記のとおりであります。なお、決定方針は取締役会において決議しております。

当社の取締役の報酬は、中長期的な視点で当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に資する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定においてはそれぞれの役位及び職務や営業成績への貢献度等を踏まえて適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、月額報酬である基本報酬、不定期で支給を決定する賞与並びに株主総会の決議を経て役員退職慰労金規程に基づき支給する退職慰労金により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支給するものとしております。なお、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は定めないものとしております。

取締役の報酬等限度額は、2006年6月23日開催の第82回定時株主総会において年額144百万円と決議しております。(当該総会終結時点の取締役人数9名)

取締役の個人別の報酬等の額については、それぞれの役位及び職務や営業成績への貢献度等を勘案し取締役会において協議した上で、代表取締役社長執行役員三木智之氏が決定するものとしております。なお、同氏は当社グループ経営全体を統括していることから、同氏には決定方針に沿って役員報酬等規程に基づき取締役の個人別の報酬等の額を決定する権限を委任しております。また、同氏が報酬等の額を決定する際は、権限が適切に行使されるようにするため、決定方針に基づき社外取締役からの意見等を考慮するものとしております。

当事業年度においては、2023年6月22日開催の取締役会において、決定方針に則り、代表取締役社長大浦理氏に決定を委任することを決議し、委任を受けた同氏が取締役の個人別の報酬等の額を決定しております。なお、取締役会は、取締役の報酬等に関する議案内容が決定方針に沿って役員報酬等規程に基づき取締役の個人別の報酬等の額を決定することを同氏に委任するものであること、加えてその決議に際し社外取締役全員の同意を得ることで、委任した同氏により決定される報酬等の額が決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬等限度額は、2006年6月23日開催の第82回定時株主総会において年額36百万円と決議しております。(当該総会終結時点の監査役人数4名)

 

当事業年度においては、2023年6月22日開催の監査役会において監査役の協議により、監査役の報酬を決定しております。

賞与は、当社の営業成績を勘案し不定期に支給を決定しております。算出基準となる指標の定めはありませんが、それぞれの役位及び職務や営業成績への貢献度等を勘案し取締役会において協議した上で、代表取締役社長執行役員三木智之氏が決定するものとしております。

 

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

 

固定報酬

業績連動報酬

役員退職慰労引当金繰入額

左記のうち、

非金銭報酬等

 

基本報酬

賞与

 

  取締役
(社外取締役を除く。)

51

42

1

7

-

5

 

  監査役
(社外監査役を除く。)

3

3

-

0

-

1

 

  社外役員

25

23

0

1

-

6

 

(注) 1.上記には、2023年6月22日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました取締役2名、常勤監査役1名及び社外監査役1名を含めております。

      2.上記のほか、使用人兼務取締役3名に対し使用人給与10百万円を支給しております。

      3.非金銭報酬等の該当はありません。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

    連結報酬額等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けるために保有するものを、純投資目的の投資株式とし、取引先等との安定的な取引関係などの維持・強化が図られ、当社の企業価値向上に資すると判断のうえ保有するものを、純投資目的以外の目的の投資株式として、それぞれ区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社製品の取引先等と、安定的な取引関係などの維持・強化を図ることが当社の企業価値の向上に資すると判断しているため、当該取引先等の株式を保有しております。なお、当社取締役会は、上記判断に基づき、毎年、取引先等に係る売上高や配当などが当社の資本コストに見合っているかなどの経済合理性についての検証も踏まえ、個別銘柄の保有の適否について、総合的に判断して対応しております。

 

   b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額
(百万円)

非上場株式

7

154

非上場株式以外の株式

2

416

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数
(銘柄)

株式数の増加に係る
取得価額の合計額
(百万円)

株式数の増加の理由

非上場以外の株式

1

2

取引先持株会参加による増加

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数
(銘柄) 

株式数の減少に係る
売却価額の合計額
(百万円)

非上場株式

-

-

 

 

   c) 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   特定投資株式

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(千株)

株式数(千株)

貸借対照表

計上額
(百万円)

貸借対照表

計上額

(百万円)

㈱ニップン

167

166

取引関係の維持・強化のため保有しております。
取引先として当社製品を納入しております。
定量的な保有効果については取引先との秘密保持の観点から記載が困難であります。当該取引先に係る売上高や配当などが当社の資本コストに見合っているかなどの経済合理性についての検証を通じて、定量的な保有効果を確認しております。
当事業年度においては、取引先持株会参加により、株式数が増加しております。

396

275

ヱスビー食品㈱

4

4

取引関係の維持・強化のため保有しております。
取引先として当社製品を納入しております。
定量的な保有効果については取引先との秘密保持の観点から記載が困難であります。当該取引先に係る売上高や配当などが当社の資本コストに見合っているかなどの経済合理性についての検証を通じて、定量的な保有効果を確認しております。

19

15