第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,000,000

50,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月21日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

14,681,400

14,681,400

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

14,681,400

14,681,400

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第2回新株予約権

決議年月日

2023年11月10日

新株予約権の数(個)※

20,816

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 2,081,600 (注)1、(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

当初行使価額1株あたり2,155(注)4、(注)5

新株予約権の行使期間

 自 2023年12月1日 至 2026年11月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)7

新株予約権の行使の条件 ※

(注)8

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

該当事項はありません。ただし、割当先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が、本新株予約権買取契約において定められています。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

該当事項はありません。

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の目的となる普通株式の総数は2,500,000株、本新株予約権1個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)が修正されても変化しない(ただし、(注)2に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正基準

本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権者による本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」という。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)がない場合には、その直前のVWAPのある取引日とする。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引のVWAPの92%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額(本項(4)号に定める価額をいう。以下同じ。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(3)行使価額の修正頻度

本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、本項第(2)号に記載のとおり修正される。

(4)行使価額の下限

2,149円(ただし、(注)5による調整を受ける。)

(5)交付株式数の上限

本新株予約権の目的となる普通株式の総数は2,500,000株(2023年9月30日現在の発行済株式総数14,263,000株に対する割合は17.56%)、交付株式数は100株で確定している(ただし、(注)2に記載のとおり、調整されることがある。)。

(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本項第(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) 5,426,250,000円(ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)

(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、(注)9を参照)。

 

2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式2,500,000株とする(交付株式数は、1個につき100株とする。)。ただし、本項第(2)号乃至第(6)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。

調整後交付株式数=調整前交付株式数×株式分割等の比率

(3)(注)4の規定に従って行使価額が調整される場合(株式分割等を原因とする場合を除く。)は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする

調整後交付株式数=

調整前交付株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

(4)本項第(3)号に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

(5)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)5. 第(2)号、第(4)号又は第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。

(6)交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、(注)5.第(2)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価値

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とする。

(2)行使価額は、当初2,155円とする。ただし、行使価額は(注)4又は(注)5に従い、修正又は調整されることがある。

 

4.行使価額の修正

本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が金2,149円(以下、「下限行使価額」という。ただし、(注)5による調整を受ける。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

 

5.行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行

普通株式数

新発行・処分普通株式数×1株当たりの払込金額

時価

既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する

③本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。)は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。)調整後行使価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして(なお、単一の証券(権利)に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。)、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日(当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日)以降これを適用する。

 ただし、本③に定める証券(権利)又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日(以下「転換・行使開始日」という。)において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。

④本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号④の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

④行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

(4)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき(ただし、注9.第(2)号に定める場合を除く。)。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が注1.第(2)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額のみ調整される場合を含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額(下限行使価額を含む。以下本号において同じ。)、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

 

6.本新株予約権の行使期間

2023年12月1日から2026年11月30日(ただし、(注)9の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで(以下「行使可能期間」という。)とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。

 

7.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額を加えた額を、当該行使請求の時点において有効な行使株式数で除した額とする。

(2)本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

 

8.新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。なお、(注)10に記載のとおり、当社はSMBC日興証券との間で、SMBC日興証券が、本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、当社の判断により、SMBC日興証券が本新株予約権を行使することができない期間(以下「行使停止期間」という。)を指定できること(以下「行使停止指定条項」という。)、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めたファシリティ契約(以下「本ファシリティ契約」という。)を締結する。

 

9.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(2)当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること(以下これらを総称して「合併等」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、又は、当社が株式交付により株式交付親会社の完全子会社となること(以下合併等と総称して「組織再編行為」という。)を当該株式交付親会社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(3)当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

 

10.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取決めの内容

本資金調達は、当社がSMBC日興証券に対し、行使可能期間を約3年間とする行使価額修正条項付新株予約権(行使価額の修正条項の内容は、(注)4に記載のとおり。)を第三者割当の方法によって割り当て、SMBC日興証券による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっている。また、当社はSMBC日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだファシリティ契約(以下「本ファシリティ契約」という。)を締結しております。

 <本ファシリティ契約の内容>

 本ファシリティ契約は、当社とSMBC日興証券との間で、以下のとおり、SMBC日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、SMBC日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること(以下「行使停止指定条項」という。)、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。

(1)SMBC日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使

SMBC日興証券は、行使可能期間中、本項第(2)号記載の本新株予約権の行使が制限されている場合等を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。

ただし、SMBC日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。

(2)当社による行使停止要請(行使停止指定条項)

SMBC日興証券は、行使可能期間において、当社からの本新株予約権の行使の停止に関する要請(以下「行使停止要請」という。)があった場合、行使停止期間(以下①にて定義する)中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりであります。

①当社は、SMBC日興証券が本新株予約権を行使することが出来ない期間(以下「行使停止期間」という。)として、行使可能期間内の任意の期間を指定することができる。

②当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の3取引日前の日まで(行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結日)に、SMBC日興証券に通知(以下「行使停止要請通知」といいます。)を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。

③行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間内のいずれかの取引日とします。

④当社は、SMBC日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知(以下「行使停止要請撤回通知」といいます。)を行うことにより、行使停止要請を撤回することができる。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。

(3)当社による本新株予約権の買取義務

 当社は、SMBC日興証券が2026年11月30日時点で保有する本新株予約権の全部(ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。)を、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。

 また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、SMBC日興証券から請求があった場合には、当社は、SMBC日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。

 

11.当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

当社は、SMBC日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をしております。

 

12.当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

SMBC日興証券は、当社株主との間で株券貸借取引契約を締結しております。

 

13.その他投資者の保護を図るため必要な事項

SMBC日興証券は、当社との間で締結した本新株予約権買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の事前の同意を取得する必要があります。その場合には、SMBC日興証券は、あらかじめ譲受人となるものに対して、以下の行使制限措置の内容等を約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも、当社に対し同様の内容を約させるものとする。

 <割当先による行使制限措置>

 当社とSMBC日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10%を超える場合には、原則として、当該10%を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第436条第4項及び第5項に規定する内容を定める。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

第4四半期会計期間

(2024年1月1日から

2024年3月31日まで)

第13期

(2023年4月1日から

2024年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

4,184

4,184

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

418,400

418,400

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

2,190.49

2,179.46

当該期間の権利行使にかかる資金調達額(千円)

906,488

906,488

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の累計(個)

4,184

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

418,400

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

2,179.46

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

906,488

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2023年12月1日~

2024年3月31日

(注)

418,400

14,681,400

456

5,956

456

2,456

(注) 新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

35

128

44

50

13,035

13,296

所有株式数(単元)

2,006

3,494

104,273

2,378

522

34,060

146,733

8,100

所有株式数の割合(%)

1.36

2.38

71.06

1.62

0.35

23.21

100.00

(注)1.自己株式23,403株は「個人その他」に234単元、「単元未満株式の状況」に3株含まれております。

2.上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

株式会社SANKYO

東京都渋谷区渋谷3-29-14

1,401

9.56

マミヤ・オーピー株式会社

埼玉県飯能市新光1-1

1,176

8.02

株式会社平和

東京都台東区東上野1-16-1

612

4.17

京楽産業. 株式会社

愛知県名古屋市中区錦3-24-4

611

4.17

サミー株式会社

東京都品川区西品川1-1-1

611

4.17

株式会社大一商会

愛知県北名古屋市沖村西ノ川1

611

4.17

株式会社ニューギン

愛知県名古屋市中村区烏森町3-56

611

4.17

株式会社藤商事

大阪府大阪市中央区内本町1-1-4

611

4.17

サクサ株式会社

東京都港区白金1-17-3

510

3.47

株式会社サンセイアールアンドディ

愛知県名古屋市中区丸の内2-11-13

463

3.15

株式会社三洋物産

愛知県名古屋市千種区今池3-9-21

463

3.15

株式会社大都技研

東京都台東区東上野1-1-14

463

3.15

8,148

55.58

(注)上記のほか当社所有の自己株式23千株があります。

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

23,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,649,900

146,499

単元未満株式

普通株式

8,100

発行済株式総数

 

14,681,400

 

総株主の議決権

 

146,499

 

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス

東京都台東区上野5-18-10アイセ上野ビル

23,400

23,400

0.15

23,400

23,400

0.15

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

100

0

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(新株予約権の行使による減少)

保有自己株式数

23,403

23,403

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主への適正な利益還元を最も重要な経営課題の一つと考え、財務面での健全性を維持し、安定した配当をしていくことを利益配分についての基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を配当方針として掲げております。当社は剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 このような方針のもと、第13期につきましては、普通配当35.0円に加えて1株当たり25.0円の記念配当を加えて、1株当たり60.0円(中間配当22.5円、期末配当37.5円)の配当を実施しました。

 内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月10日

取締役会決議

320

22.5

2024年5月9日

取締役会決議

549

37.5

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、高い倫理観と誠実さを基本とした独創性豊かな人間集団を醸成し、遊技業界の透明性・健全性を高めるという社会的使命を常に念頭におき事業に取り組んでおり、継続的な成長・発展を図ることを経営上の最も重要な課題のひとつと位置付け、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針としております。

 上記方針に基づいて、経営の効率性及び公平性をチェックすることを大原則と考え、取締役会制度、監査役会制度を導入し、以下3点を重点施策としてコーポレート・ガバナンスのさらなる強化に努めております。

 

・監督・牽制機能の実効性の向上

 当社は監査役設置会社として、重要な経営判断と業務執行の監督を担う取締役会と取締役会から独立した監査役及び監査役会により、監督・牽制機能の実効性の向上に努めております。

 

・法令遵守の徹底

 当社は、「行動規範」を制定し、全役職員に徹底するとともに、「コンプライアンス・リスク等管理規程」を制定し、これを浸透させ、全役職員における法令遵守の意識を継続的に醸成し、さらなるコンプライアンスの徹底に努めております。

 

・経営内容の透明性の向上

 情報開示を迅速、正確かつ公平に行うとともに、ステークホルダーに対して説明責任を確実に果たすことは、健全な経営を維持し、継続的な企業の発展には必要不可欠であるとの考えに基づき、積極的なIR活動に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。

 

・取締役会

 取締役会は、代表取締役社長鈴木聡、原明彦、塚野信明、榎本善紀(社外取締役)、石原明彦(社外取締役)の5名で構成し、監査役である畑山悟、堀内文隆(社外監査役)、渡慶次憲彦(社外監査役)の3名の出席の下、定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社及び当社グループの重要な経営方針の決定、業務執行の監督、業務執行状況の報告を目的として執り行っております。また、各取締役との間では、活発な議論及び意見交換がなされ、また監査役も適宜意見を述べております。

 

・監査役会

 監査役は常勤監査役畑山悟の他、社外監査役である堀内文隆・渡慶次憲彦の3名で構成されております。

 当社では、各監査役が公正かつ客観的視点をもって、実態を正確に把握し、予防監査の視点から各種リスク発生の未然防止・危機対応の体制整備に向けて、法令・諸ルール遵守等のコンプライアンスの徹底を図り、一層の監査機能の充実に注力することにより、企業の健全な発展が実現するものと考えております。また常勤監査役は、取締役会、その他重要会議にも参加し、日々、取締役の執務状況をチェックしております。なお、当社では、社外監査役2名を独立性を有する者として、独立役員に指定しております。

 

・会計監査人

 当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。

 

・内部監査

 内部監査は、代表取締役直轄の内部監査部が厳正中立の立場で各業務部門の業務監査を実施し、法令及び社内規程遵守の観点に基づき適切な指導を行うとともに、監査役と緊密な連携を保ち、活発なコミュニケーションを図ることにより、効率的かつ効果的な監査になるよう努めております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項 等

 当社グループの経営が誰のために行われているかを明らかにし、株主の視点に立って、経営の効率性や経営の公平性をチェックすることをコーポレート・ガバナンスの大原則と考え、コンプライアンス体制並びにリスク管理体制を有効に機能させ、その体制の強化を図るために、子会社の業務の適正性を確保するための体制整備を含めた内部統制システムの構築・運用に関する以下の基本方針を取締役会決議により定めております。

 

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 各取締役の業務執行並びに経営意思決定に係る情報の保存及び管理に関し、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。

ⅰ 各種会議及び取締役会の議事録に関し、取締役会及び監査役会における監督体制を確保するために、検索、閲覧しやすいファイリングシステムを維持するものとする。

ⅱ 代表取締役が決裁する稟議書・決裁書は、取締役会及び監査役会における監督体制を確保するために、検索、閲覧しやすいファイリングシステムを維持する。

ⅲ 各種会議及び取締役会の報告事項・決議事項については、経営環境に合せて適宜見直すこととする。

ⅳ 稟議書、決裁書、議事録、会議付議資料の取扱いについては、文書管理規程等に定めるものとする。

 

・当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社グループのリスクマネジメント体制(リスク回避のための体制)及び危機管理体制(リスクが顕在化した場合の体制)の強化のため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。

ⅰ コーポレート管理部における当社グループの事業計画の立案及び進捗管理、内部監査部における当社グループに対する実地監査において、事業リスクを考慮したチェック体制を維持する。

ⅱ 当社グループは、平素のリスク管理意識の高揚とリスク防止体制を構築することを目的にコンプライアンス・リスク等管理規程を制定し、リスク管理指針を明確にする。

ⅲ 当社グループは、コンプライアンス・リスク等管理規程に基づき、リスク管理主管部門活動、リスク管理委員会活動、緊急対策本部の設置等、リスクに対する組織的対応を実施するとともに、運用状況のモニタリング体制を構築する。

ⅳ 当社グループは、個人情報相談窓口等外部からの情報フィードバック窓口を設置し、フィードバック情報の分析体制を構築する。

ⅴ モニタリング結果に関する報告体制を構築する。

 

・当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社グループの取締役の業務執行並びに経営意思決定に関する職務執行が効率的に行われることを確保するため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。

ⅰ 当社グループの事業計画立案に際して、各取締役の役割、責任を明らかにし、予算統制並びに監査役監査におけるモニタリングを容易にする。また、計画の実行可能性の確保のため、要員・資金等の経営資源を適正に配分・再配分することとする。

ⅱ 当社グループの役職員の業務執行に関しては、職務責任一覧及び各業務規程に準拠して行い、経営環境の変化に合せて規程のメンテナンスを行うものとする。

ⅲ 当社グループの事業計画と目標管理制度のリンケージ及び目標進捗チェック体制を確保し、当社グループの全役職員が経営目標に邁進する体制を構築する。

ⅳ 当社グループの取締役の職務執行の支援体制として、必要に応じて弁護士、弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等、社外の専門家との相談体制を確保するものとする。

 

・当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社グループのコンプライアンス体制の強化のため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。

ⅰ 当社グループにおける行動規範の浸透・普及活動を推進し、定期的に法令・定款の遵守状況をモニタリングするコンプライアンス・リスク等管理委員会を設置する。当委員会は当社社長直属とし、当社コーポレート管理部長を委員長とする。

ⅱ コンプライアンス違反の抑止体制を構築することを目的に当社グループのコンプライアンスに関する規程を制定し、コンプライアンス管理指針を明確にするとともに、コンプライアンスに関する規程の遵守状況をコンプライアンス・リスク等管理委員会及び内部監査等でモニタリングする体制を構築する。

ⅲ 当社グループの役職員に対する行動規範及びコンプライアンスに関する研修等の体制を構築する。

ⅳ モニタリング結果の報告体制を構築し、緊急事態が発生した場合は緊急対策本部等を設置する。

 

・当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 企業集団における業務の適正を確保するため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。

ⅰ 常勤監査役、内部監査部長、コーポレート管理部長は、内部統制システムが有効に機能するように、グループ会社の監査役、内部監査部門、予算統制部門等との情報交換を必要に応じて実施するものとする。

ⅱ グループ会社と取引が発生する場合は、取引基本契約書を締結し、取引内容につき内部監査、監査役監査の対象とするものとする。

ⅲ グループ会社において、規模・事業特性に応じた内部統制システムを独自に構築させるとともに、当社内部統制システムのチェック対象とするものとする。

ⅳ 子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程等に基づき、当社への事前協議等が行われる体制を構築する。

 

・監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査役の職務を支援するため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。

ⅰ 内部統制システムの運用チェック部門である内部監査部、コーポレート管理部は、監査役監査に全面的に協力するものとする。

ⅱ 監査役会から会社法施行規則第100条第3項第1号に関する要求が為された場合には、監査役会の意見を尊重し、速やかに専任者を配置するものとする。

 

・監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関し、以下のように取り決める。

ⅰ 監査役会の依頼に基づき、監査役の職務を補助すべき使用人を選任する場合には、当該使用人は監査役の指揮命令下に置くものとし、取締役及びその使用人の指揮命令は受けないものとする。

ⅱ 監査役の職務を補助すべき使用人が他の業務を兼務すること、当該使用人の人事考課、人事異動に関しては、監査役の同意を得るものとする。

 

・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制

 監査役への報告体制の確立のため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。

ⅰ 監査役は、社内の全ての会議、委員会に出席し、また社内の全ての資料を閲覧し意見を述べることができる。その際、監査役から報告依頼等が為された場合、役職員は、監査役の要求に協力しなければならない。

ⅱ 役職員は、監査役に以下の内容を含む当社グループの重要事項を定期的に報告しなければならない。

・内部監査結果

・予算統制結果

・コンプライアンス体制の運用結果

・リスク管理体制の運用結果

・外部からのフィードバック情報

・会計監査人、証券取引所、監督官庁からの依頼事項、提出文書

ⅲ 当社グループの取締役・監査役及び使用人又は、これらの者から報告を受けた者は、以下の事項を監査役に報告するものとする。

・当社グループにおける法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項

・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

・内部通報制度の運用及び通報の内容

ⅳ 当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを一切行わないものとする。

 

・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ 当社グループは、監査役がその職務の執行について、会社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ⅱ 当社グループは、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、予算を計上するものとする。

 

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制は、以下のとおりとする。

ⅰ 監査役監査が円滑に行われるように、取締役は、監査役監査の重要性を認識し、各部門長及び社員に協力体制を指導する。

ⅱ 監査役会と定期的意見交換の場を設定するものとする。

 

・責任限定契約の内容の概要

 当社と各社外取締役及び社外監査役は、当社定款の定めに基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。

 

・取締役会の定数

 当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

 

・取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

 

・剰余金の配当等に関する事項

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることが出来る旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策および配当政策を図るためであります。

 

・取締役等の責任免除

 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)又は監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

 

・株主総会の特別決議の決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

④ 取締役会の活動状況

 当事業年度において、当社は取締役会を計7回開催しており、出席者と出席状況は以下のとおりであります。

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

出席率

代表取締役

蒔田 穂高

100%

代表取締役

鈴木 聡

100%

取締役

原 明彦

100%

取締役

塚野 信明

100%

社外取締役

榎本 義紀

100%

社外取締役

嶺井 勝也

100%

社外取締役

石原 明彦

100%

常勤監査役

加藤 節郎

100%

常勤監査役

畑山 悟

100%

社外監査役

相浦 義則

100%

社外監査役

天野 祐司

100%

社外監査役

堀内 文隆

100%

社外監査役

渡慶次 憲彦

80%

(注)塚野信明氏、石原明彦氏、畑山悟氏、堀内文隆氏、渡慶次憲彦氏は、2023年6月22日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。

蒔田穂高氏、嶺井勝也氏、加藤節郎氏、相浦義則氏、天野祐司氏は、2023年6月22日付で退任しております。

 

 当事業年度における取締役会の主な検討事項は、当社グループの経営方針、財務方針、組織体制の方針等であります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

鈴木 聡

1967年6月7日

1991年4月

ベンホーガンコーポレーション(米国)入社

2015年6月

マミヤ・オーピー㈱代表取締役社長

2015年6月

エフ・エス㈱代表取締役社長

2017年6月

当社取締役

2022年6月

日本ゲームカード㈱取締役副社長

2022年6月

当社代表取締役社長(現任)

2023年4月

日本ゲームカード㈱代表取締役社長(現任)

 

(注)3

4,500

取締役

原 明彦

1962年1月15日

1995年4月

日本レジャーカードシステム㈱入社

2020年4月

日本ゲームカード㈱

執行役員管理副本部長

2021年6月

当社取締役(現任)

2022年6月

日本ゲームカード㈱

取締役管理副本部長(現任)

2023年6月

日本ゲームカード㈱

取締役管理本部長(現任)

 

(注)3

取締役

塚野 信明

1961年9月10日

1994年6月

日本ゲームカード㈱入社

2002年4月

同社営業第二部長

2009年6月

同社大阪営業部長

2011年4月

同社執行役員営業副本部長

2017年2月

同社執行役員営業本部長

2020年6月

同社取締役営業本部長

2023年6月

当社取締役(現任)

2024年6月

日本ゲームカード㈱専務取締役(現任)

 

(注)3

900

取締役

榎本 善紀

1968年9月27日

1988年3月

㈱ユニオン(現:㈱京楽)入社

1996年6月

㈱ハックベリー(現:㈱京楽産業ホールディングス)代表取締役社長(現任)

2006年8月

京楽産業.㈱代表取締役社長(現任)

2008年6月

㈱まさむら遊機(現:㈱オッケー.)

取締役(現任)

2022年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

取締役

石原 明彦

1962年9月9日

1986年4月

㈱SANKYO入社

2012年6月

同社取締役専務執行役員管理本部長

2020年4月

同社副社長執行役員経営企画部長

2020年6月

同社取締役副社長執行役員経営企画部長

2021年4月

同社代表取締役副社長執行役員

2021年6月

同社代表取締役社長COO

2022年4月

同社代表取締役社長CEO(現任)

2023年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役

畑山 悟

1960年9月20日

1984年4月

㈱協和銀行入行

2011年2月

ダイドードリンコ㈱広域営業部長

2012年1月

同社執行役員流通営業本部副本部長

2014年2月

㈱たらみ執行役員営業本部長

兼マーケティング本部担当

2016年1月

同社取締役営業本部長

2020年2月

マミヤ・オーピー㈱執行役員

事業推進本部副本部長

2021年6月

エフ・エス㈱専務取締役

2023年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

監査役

堀内 文隆

1950年9月3日

1974年4月

警察庁入庁

1988年2月

愛知県警察本部刑事部長

1993年8月

島根県警察本部長

1998年8月

警察庁刑事企画課長

2000年2月

新潟県警察本部長

2005年8月

中部管区警察局長

2006年9月

日本証券業協会特別参与

2012年12月

アクサ生命保険㈱顧問

2015年7月

日本遊技関連事業協会専務理事

2021年11月

J-NET㈱特別顧問(現任)

2023年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

監査役

渡慶次 憲彦

1969年6月15日

1995年2月

Hotta Liesenberg Saito LLP(米国)入所

2001年4月

㈱HLSグローバル代表取締役(現任)

2006年1月

Hotta Liesenberg Saito LLP(米国)

パートナー就任(現任)

2014年6月

日本ドライケミカル㈱監査役(現任)

2023年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

5,400

(注)1.取締役 榎本善紀及び石原明彦は、社外取締役であります。

2.監査役 渡慶次憲彦及び堀内文隆は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から、2027年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社グループからの独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、コーポレート・ガバナンスの強化は必要であると認識しており、高い見識等に基づき当社の経営を実質的に監視・監督できる者を選任することにより、経営への監視機能を強化しております。社外取締役及び社外監査役の選任において、当該候補者が当社グループの取引先や株主である企業の業務執行者である場合、当社グループと当該企業等との現在における取引全体額に占めるウエイト、発行済株式総数に占める当該企業等の持株比率等を勘案しつつ、当社グループとの特別な利害関係及び一般株主との利益相反が生じるおそれの有無を判断しております。

 社外取締役であります榎本善紀氏及び石原明彦の2名につきましては、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験に基づき、当社経営の重要事項の決定に際し有用な意見・助言をいただけるとともに、業務執行を行う経営陣から独立した立場にて、社外取締役として業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけることを期待しております。

 社外取締役2名は、当社グループとの特別な利害関係はありません。また、榎本善紀氏は、当社グループの取引先である京楽産業.株式会社の代表取締役社長を、石原明彦氏は、当社グループの取引先である株式会社SANKYOの代表取締役社長をそれぞれ務めておりますが、持株比率及び取引額の程度から、現時点で当社グループとの特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

 社外監査役堀内文隆氏につきましては、長年にわたり警察行政に携わり、中部管区警察局長等の要職を務めた後、業界団体の専務理事を務めるなど、業界に対する豊富な知識と幅広い見識を有しており、当社の監査体制を強化できるものと判断しております。同氏と当社グループとの間に特別な利害関係はありません。同氏はJ-NET株式会社特別顧問でありますが、当社グループとJ-NET株式会社との間に取引関係はなくその他にも記載すべき関係はありません。なお、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 社外監査役渡慶次憲彦氏につきましては、米国公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有しており、当社の監査体制を強化できるものと判断したことによります。同氏と当社グループとの間に特別な利害関係はありません。同氏は株式会社HLSグローバル代表取締役、及びHotta Liesenberg Saito LLPのパートナー及び日本ドライケミカル株式会社の監査役でありますが、当社グループと株式会社HLSグローバル及びHotta Liesenberg Saito LLP及び日本ドライケミカル株式会社との間に取引関係はなくその他にも記載すべき関係はありません。なお、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、常勤監査役1名の他、社外監査役2名の3名で実施しております。なお、社外監査役渡慶次憲彦氏につきましては、米国公認会計士としての財務及び会計に関する専門的知見と豊富な経験を有しております。

 当事業年度において当社は監査役会を年8回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数(回)

出席回数(回)

畑山 悟

堀内 文隆

渡慶次 憲彦

(注)上記監査役3名については、2023年6月22日の就任以降に開催された監査役会を対象としています。

 監査役会における検討事項として、キャッシュレスをはじめとした新規事業の将来性・実現性・収益性等などを中心に、企業の健全な発展に寄与するよう、法令等遵守の徹底に向けた監査の実施状況を、各監査役が公正かつ客観的な視点を持ち、意見を述べております。

 また、常勤の監査役の活動として、監査役会の監査方針および監査計画に従い年間を通じて監査活動を行っております。この他、会計監査人による在庫棚卸実査には、原則として常勤監査役が立会う等、お互いの独立性を保ちながら、積極的な連携を図ることにより、相互の機能強化に努めております。

 監査役は、会計監査人による監査計画、監査実施状況及び監査結果について四半期ごとに報告を受け、その相当性を評価するとともに、会計監査人との積極的な情報交換等を行うことにより、有用な情報や意見等を監査役監査に最大限活用し、より一層効率的かつ効果的な監査に努めております。この他、会計監査人による在庫棚卸実査には、原則として常勤監査役が立会う等、お互いの独立性を保ちながら、積極的な連携を図ることにより、相互の機能強化に努めております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、代表取締役の下部直轄組織である「内部監査部(所属人員:3名)」が担当し、他のライン・スタッフ部門との間に指揮命令関係の無い独立した立場をもって、会計監査・業務監査・コンプライアンス監査を実施しております。内部監査部が監査を実施するにあたっては、当社及び連結子会社を対象とし、年間計画に基づく定期監査及び社長の特命による随時の監査を行なっております。監査の手続きでは、対象会社のすべての諸帳簿・伝票・その他の諸資料の提出を求め、かつ関係者に事実の説明報告、その他監査上必要な要求を行うことができる仕組みを整えており、監査テーマ・リスク項目・監査スケジュール等に基づいて3~4か月に一度の頻度にて各部門を個別訪問し、監査意見及び勧告をとりまとめて代表取締役ほか関係者へ監査の結果を報告するとともに、必要に応じて各部門に対する改善措置の提案とフォローアップを実施しております。

 さらに、内部監査部は3~4か月に一度、会計監査人監査及び監査役監査との間に情報交換の場を設けて監査上の気付事項や問題点等を共有し、各々の立場を相互補完しながら是正、解決に向けた協力体制を敷いております。また、内部監査部は内部統制を主管する社内各部門の責任者に対し、財務報告に係る内部統制の整備と運用が適切になされているかどうかについて、客観的評価を行なっております。一方の会計監査では、これら評価結果の妥当性を確認するため、内部統制を主管する部門に対して直接又は間接的に検証手続きを実施することによって、当社グループの財務報告の信頼性を担保するとともに、社内の統制活動が有効かつ効率的に機能する体制を整備・運用しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

赤坂有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

2022年以降

 

c.業務を執行した公認会計士

荒川 和也

三井 謙

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者等2名、その他3名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。当該解任をした場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、上記の場合の他、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

 監査役会は、赤坂有限責任監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、同監査法人を総合的に評価し、選定いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人の能力・体制、監査計画及びその遂行状況を監視及び検証するとともに、会計監査人からの報告の受領・聴取及び実証手続に同席することで、その監査方法及び監査結果が相当であることを確認し、監査実績等を踏まえたうえで総合的に判断しております。

 

g.監査法人の異動

 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第11期(連結・個別) EY新日本有限責任監査法人

第12期(連結・個別) 赤坂有限責任監査法人

 

 なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

赤坂有限責任監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

異動の年月日

2022年6月23日(第11期定時株主総会開催日)

 

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年6月26日

 

退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

 該当事項はありません。

 

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年6月23日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人においても、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、当社グループの事業規模に適した監査対応及び監査報酬の相当性等について、複数の監査法人と比較検討した結果、新たに赤坂有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。

 

上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

 特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役会の意見

 妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務

に基づく報酬

(百万円)

非監査業務

に基づく報酬

(百万円)

監査証明業務

に基づく報酬

(百万円)

非監査業務

に基づく報酬

(百万円)

提出会社

12

12

連結子会社

26

28

38

40

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査の内容及び項目、監査予定時間等を勘案し、事業年度ごとに決定する方針であります。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果によるものであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

ⅰ 方針の決定の方法

 2021年2月10日開催の取締役会において以下のとおり決議しております。

 

ⅱ 方針の内容の概要

・基本方針

 当社の取締役の報酬は、遊技業界・当社グループにおける使命・役割および当社取締役の各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

・取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針並びに取締役に対して報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

 当社の取締役の報酬は、金銭の固定報酬とし、「基本報酬」および「役員退職慰労金」で構成する。「基本報酬」は、毎月固定額及び毎年度1回の臨時固定額とし、各役位を考慮して決定する(事情によっては支給しないこともできる)。「役員退職慰労金」は、役員退職慰労金に関する当社の内規に基づき支給する。

・業績連動報酬等および非金銭報酬等の内容等の決定に関する方針並びに金銭報酬の額、業績連動報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 業績連動報酬等および非金銭報酬等は支給しない。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任することに関する事項並びに取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

 取締役会は、取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容の決定の全部又は一部を代表取締役社長に委任する。当該代表取締役社長は、委任された権限の行使後、取締役会に報告することとする。

 

ⅲ 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 後出のd.に記載のとおりであります。

 

b.a.以外の会社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方法の決定方針に関する事項

 該当事項はありません。

 

c.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 取締役の報酬等の額は、2012年6月26日開催の第1期定時株主総会において、年間総額400百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と定められております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名であります。

 また、監査役の報酬等の額は、2012年6月26日開催の第1期定時株主総会において、年間総額50百万円以内と定められております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名であります。

 

d.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 当社では、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長鈴木聡が業務執行取締役の個人別の報酬等を決定しております。委任する権限の内容は、報酬額および支払方法の決定であります。報酬額の決定を委任した理由は、事業環境や事業の進捗等の大局を踏まえつつ、社外取締役の意見や監督を仰ぎながら、各取締役の行動や貢献、各取締役に期待される事柄を最もよく評価できる立場にあるのが代表取締役社長であり、適切妥当な決定を期待できると判断したためであります。また、その権限行使は、社外取締役の意見を踏まえて行使されるため、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

103

87

15

4

監査役

(社外監査役を除く)

11

10

0

2

社外役員

12

11

0

5

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、会社株式を除く保有株式のうち、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、政策保有株式を当社の企業価値向上につながると認める場合を除き保有いたしません。また、保有の基準に関しましては定期的に保有先企業との取引状況、保有先企業の中長期的な社会的貢献度合いや財政状態など、保有の合理性・健全性を総合的に検証した結果を事務局から報告させ、継続保有の判断を行い処分の検討・実施を行うこととしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

964

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

貸借対照表

計上額

(百万円)

㈱SANKYO

500,000

100,000

当社グループの筆頭株主であり、かつ当社グループ商品の主要販売代理店として取引を行っております。そのため、中長期にわたる関係強化を図るうえで、保有しております。

なお保有効果を定量的に示すことは困難でありますが、上記a.に記載した方法により検証を行い、中長期的に当社の企業価値につながるものと判断し保有をしております。

また2024年3月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割が実施されたため株式数が増加しております。

837

553

サクサホールディングス㈱

(注)

41,200

41,200

サクサホールディングス株式会社の子会社であるサクサ株式会社は、当社グループの主要な部品調達先であり、中長期的な関係維持・強化のために保有しております。なお保有効果を定量的に示すことは困難でありますが、上記a.に記載した方法により検証を行い、中長期的に当社の企業価値につながるものと判断し保有をしております。

127

76

(注)サクサホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社グループのサクサ㈱が当社株式を保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。