1【提出理由】

当社は、2023年12月27日開催の当社取締役会において、2024年4月1日(予定)を効力発生日として当社の完全子会社である株式会社東機システムサービス(以下「東機システムサービス」いいます。)を吸収合併(以下「本合併」といいます。)することを決議し、2023年12月27日付けで東機システムサービスとの間で合併契約を締結しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第7号の3及び第12号規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

 

2【報告内容】

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称

株式会社東機システムサービス

住所

東京都港区三田三丁目11番36号

代表者の氏名

代表取締役社長 新井 利行

資本金の額

50百万円

事業の内容

輪転印刷機周辺機器製造・販売

 

 

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の

議決権に対する割合

 

当社の所有に係る

当該特定子会社の議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

1,000個

100%

異動後

-個

-%

 

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由

当社が、当社の特定子会社である東機システムサービスを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。

②異動の年月日

2024年4月1日(予定)

 

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)

(1)本合併の相手会社に関する事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社東機システムサービス

本店の所在地

東京都港区三田三丁目11番36号

代表者の氏名

代表取締役社長 新井 利行

資本金の額(2023年3月31日現在)

50百万円

純資産の額(2023年3月31日現在)

1,344百万円

総資産の額(2023年3月31日現在)

2,010百万円

事業の内容

輪転印刷機周辺機器製造・販売

 

 

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

 

2021年3月期

2022年3月期

2023年3月期

売上高

2,258百万円

2,039百万円

1,899百万円

営業利益

118百万円

171百万円

261百万円

経常利益

130百万円

190百万円

269百万円

当期純利益(△は当期純損失)

84百万円

△129百万円

170百万円

 

 

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称

発行済株式の総数に占める

大株主の持株数の割合

株式会社東京機械製作所

100%

 

 

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

当社は、東機システムサービスの発行済株式を100%保有しております。

人的関係

当社の取締役2名及び従業員2名が東機システムサービスの取締役を、当社の監査役1名が東機システムサービスの監査役を兼務しております。また、当社の従業員9名が東機システムサービスに出向しており、東機システムサービスの従業員2名が当社に出向しております。

取引関係

当社と東機システムサービスとの間で、営業上の取引関係があります。

 

 

(2)本合併の目的

当社グループ内で、東機システムサービスは輪転機周辺機器事業やICT事業を担当しています。この度、重複する機能を当社に統合することで、経営資源を効果的に活用し、経営を効率化することを目指し、本合併を決定しました。

 

(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容

①本合併の方法

当社を存続会社とし、東機システムサービスを消滅会社とする吸収合併です。

 

②本合併に係る割当ての内容

本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。

 

③その他の本合併契約の内容

本合併の日程

本合併契約取締役会決議日

2023年12月27日

本合併契約締結日

2023年12月27日

本合併実施予定日(効力発生日)

2024年4月1日(予定)

 

(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、東機システムサービスにおいては同法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。

 

(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

 

(5)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、

純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社東京機械製作所

本店の所在地

東京都港区三田三丁目11番36号

代表者の氏名

代表取締役社長 都並 清史

資本金の額

4,435百万円

純資産の額

現時点では確定しておりません。

総資産の額

現時点では確定しておりません。

事業の内容

輪転印刷機製造・販売

 

 

 

.財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事業の発生に関する事項

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告)

(1)当該事象の発生年月日

2023年12月27日(取締役会決議日)

 

(2)当該事象の内容

当社は、2023年12月27日開催の取締役会において、2024年4月1日(予定)を効力発生日として、当社と当社の完全子会社である東機システムサービスが合併することを決議し、2023年12月27日付けで合併契約を締結いたしました。

 

(3)当該事象の損益に与える影響額

本合併は、2024年4月1日(予定)を効力発生日としているため、2024年3月期の業績に与える影響は個別・連結決算とも軽微であります。当該事象の発生により、2025年3月期の個別決算において、抱合せ株式消滅差益を特別利益として計上する見込みでありますが、現時点では、金額は確定しておりません。なお、当該抱合せ株式消滅差益は、連結決算においては消去されるため、連結損益への影響はありません。