第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

180,000,000

180,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

64,309,700

64,309,700

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

64,309,700

64,309,700

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2023年5月26日

(注)

△3,000

64,309

10,182

6,074

(注) 自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

29

28

696

68

16

7,775

8,612

所有株式数

(単元)

194,394

19,021

177,073

16,588

123

234,875

642,074

102,300

所有株式数の割合(%)

30.28

2.96

27.58

2.58

0.02

36.58

100.00

(注) 自己株式932,071株は「個人その他」に9,320単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目二丁目8番1号

赤坂インターシティAIR

7,162

11.30

株式会社北陸銀行

富山県富山市堤町通り一丁目2番26号

1,941

3.06

株式会社福井銀行

福井県福井市順化一丁目1番1号

1,788

2.82

富山第一銀行職員持株会

富山県富山市西町5番1号

1,491

2.35

三井住友海上火災保険株式会社

東京都千代田区神田駿河台三丁目9番地

1,409

2.22

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

1,357

2.14

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

日本生命証券管理部内

1,310

2.06

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区大手町二丁目6番4号

1,041

1.64

株式会社インテック

富山県富山市牛島新町5番5号

1,000

1.57

住友生命保険相互会社

東京都中央区八重洲二丁目2番1号

960

1.51

19,463

30.70

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

932,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

63,275,400

632,754

単元未満株式

普通株式

102,300

発行済株式総数

 

64,309,700

総株主の議決権

 

632,754

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社富山第一銀行

富山市西町5番1号

932,000

932,000

1.45

932,000

932,000

1.45

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号、第7号及び第13号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得(市場買付による取得)

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年4月28日)での決議状況

(取得期間2023年5月11日~2023年11月30日)

900,000

500,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

644,800

499,957,600

残存授権株式の総数及び価額の総額

255,200

42,400

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

28.35

0.00

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

①会社法第155条第7号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

350

247,601

当期間における取得自己株式

199

198,852

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

②会社法第155条第13号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

2,570

当期間における取得自己株式

264

(注)1 職員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ対象者の退職に伴う取得であります。

2 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの無償取得による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

3,000,000

1,203,660,000

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

761,374

479,300,160

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

18,153

13,596,597

その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)

保有自己株式数

932,071

171,160

(注) 当期間における「その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)」及び「保有自己株式数」の欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当行の株主還元方針につきましては、経営の健全性維持のための内部留保の充実や積極的な事業展開に向けた投資とのバランスを考慮しつつ、継続的かつ安定的な配当を実施していくこととしております。

 具体的には、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向30%程度を目安とし、着実に利益水準を高めることにより1株当たり配当金の増加を目指してまいります。ただし、利益水準が低位にとどまる場合においても1株当たり年間12円の配当を下限といたします。

 あわせて、市場動向や業績見通しなどを勘案したうえで、柔軟かつ機動的な自己株式の取得を実施いたします。

 当行は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを定款の定めとしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき中間配当は1株当たり12円とし、期末配当は1株当たり13円とすることを決定しました。この結果、当事業年度の配当は1株当たり25円となり、連結配当性向は30.1%となりました。

 内部留保につきましては、今後の積極的なリスクテイクや金融環境の変化に的確に対応すべく、店舗設備の充実やシステム開発等を中心に有効投資をしてまいりたいと考えております。

 当行は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第4項(資本金の額及び準備金の額)の規定にかかわらず、資本金の額に達するまでは、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に5分の1を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年10月27日

764

12.00

取締役会決議

2024年6月21日

823

13.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当行は、お客さまに常に安心して取引していただける銀行、株主の皆さまから期待され支援していただける銀行、そしてお客さまファーストの銀行を目指し、経営のさらなる健全性の確保に向けてコーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題であると認識しております。

 このような位置づけのもと、「銀行員の行動規範」、「コンプライアンス規程」を制定し、役職員の基本的な価値観の共有、倫理観の醸成、法令等遵守体制の構築を図るとともに、取締役会・監査役会等を通じた経営監視機能・牽制機能の強化により、企業価値の向上、健全経営の実現に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

会社の機関の内容

 当行の機関設計として、監査役制度を採用しております。取締役会の意思決定機能や独立性の高い社外取締役の選任による監督機能の強化、監査役及び監査役会による監査機能を有効に活用する事によって、コーポレート・ガバナンス体制の実効性を高めることができるものと考えております。

 経営の意思決定及び監督機関である取締役会は、提出日(2024年6月21日)現在において、代表取締役2名、取締役9名の計11名で構成され、うち4名が社外取締役であります。なお、取締役の定数については15名以内とする旨定款に定めております。

 監査役会は、提出日(2024年6月21日)現在において、4名の監査役によって構成され、うち2名が社外監査役であります。

 経営上の意思決定等に係る経営管理組織の構成、決定方法及びプロセスにつきましては、取締役会、経営会議、監査役会を基本とし、職務分掌・権限規程に基づき機関決議を行っております。

(a)取締役会

 取締役会は取締役会規程に従い、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する意思決定、法令や定款に定められた事項の決議及び監督機関として、原則月1回以上開催しており議長は頭取であります。

 なお、取締役会は独立社外取締役4名を含む11名の取締役で構成され、社外取締役比率は全体の1/3以上となっております。独立社外取締役については、それぞれ豊富な経験を有し、人格、見識ともに優れていることから、業務執行の監督強化への貢献及び高い専門的視点からの助言を期待するものであります。

 また、すべての社外取締役及び社外監査役により構成される社外役員会を設置しており、当事業年度は12回開催しております。経営上の重要事項や経営会議での論点などを幅広く社外役員間で情報共有しております。

(2023年度取締役会での具体的な検討内容)

・決算に係る計算書類及び附属明細書に関する事項

・長期ビジョンにおける施策やその進捗など経営戦略に関する事項

・「お客さま本位の業務運営」への取組む状況

・自己株式取得及び自己株式消却など資本政策に関する事項

・子会社の完全子会社化に係るグループ戦略に関する事項

・資本コストやPBRなど企業価値向上に向けた取組みに関する事項

・統合的リスク管理の状況やコンプライアンス管理の実施状況

・取締役会の実効性評価及び内部監査の状況や内部統制の範囲などガバナンスに関する事項

 

当事業年度の取締役会における取締役の出席状況等

氏名

常勤/社外

取締役会

出席状況(全15回)

野村 充

常勤・代表取締役頭取

15回

桑原 幹也

常勤・代表取締役常務

14回

長谷 聡

常勤・取締役

15回

前田 央

常勤・取締役

15回

本多 力

常勤・取締役

15回

島倉 勇人

常勤・取締役

14回

高島 寧

常勤・取締役

11回(*)

金岡 克己

社外・取締役

14回

谷垣 岳人

社外・取締役

15回

西田 友佳

社外・取締役

15回

柳原 良太

社外・取締役

11回(*)

・ 高島寧氏、柳原良太氏は、2023年6月29日開催の第112回定時株主総会で選任され就任しております(取締役会出席状況11/11回)。

 

(b)経営会議

 経営会議は、取締役会で決定した業務執行等の迅速・円滑な実行についての審議及び日常の業務執行に関する重要事項の決定を行うことを目的としております。提出日(2024年6月21日)現在、頭取及び頭取が任命した委員13名、常勤監査役2名にて原則毎週2回開催しております。

(構成員の氏名等)

議 長:野村充(取締役頭取)

構成員:桑原幹也(常務取締役)長谷聡(取締役)前田央(取締役)本多力(取締役)

島倉勇人(取締役)高島寧(取締役)本井衛(執行役員)篠島聡(執行役員)

上野嘉介(執行役員)伊井斉(執行役員)森山一昌(執行役員)

曽田全(執行役員)藤健二(執行役員)水上豊治(常勤監査役)松田圭司(常勤監査役)

 

(c)経営会議・投融資審査会

 経営会議・投融資審査会は、合議・決定機関として、政策投資及び重要な融資案件の審査について、適切かつ機動的執行を図ることを目的としております。提出日(2024年6月21日)現在、頭取及び頭取が任命した委員5名、常勤監査役2名にて原則毎週1回開催しております。

(構成員の氏名等)

議 長:島倉勇人(取締役)

構成員:野村充(取締役頭取)桑原幹也(常務取締役)本多力(取締役)本井衛(執行役員)

森山一昌(執行役員)水上豊治(常勤監査役)松田圭司(常勤監査役)

 

(d)指名報酬委員会

 指名報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、取締役会の諮問機関として設置しております。本委員会は、取締役会の決議により選定された5名の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。

 本委員会においては、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役等の選定・解職に関する事項、後継者計画に関する事項、取締役等の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に答申・提言しております。なお、当事業年度は4回開催しております。

(設置)

取締役の諮問機関として2022年1月31日に設置

(構成員の氏名等)

委員長:金岡克己(社外取締役)

構成員:野村充(取締役頭取)前田央(取締役)谷垣岳人(社外取締役)柳原良太(社外取締役)

 指名報酬委員会の活動状況は以下のとおりであります。

(主な検討内容)

・取締役、執行役員及び重要な使用人の人事に関する事項

・取締役、執行役員及び重要な使用人の報酬に関する事項

・後継者育成計画及びスキルマトリックスに関する事項

・後継者候補育成にあたっての幹部職員面談

・上記各号を決議するために、必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止およびその他本委員会が必要と認めた事項

※当事業年度の指名報酬委員会における構成員の出席状況等

氏名

指名報酬委員会での職位(常勤/社外)

指名報酬委員会

出席状況(全4回)

金岡 克己

委員長(社外・取締役)

4回

野村 充

社内委員(常勤・代表取締役頭取)

2回

前田 央

社内委員(常勤・取締役)

2回

谷垣 岳人

社外委員(社外・取締役)

4回

柳原 良太

社外委員(社外・取締役)

4回

※2023年11月及び2024年2月開催の指名報酬委員会にて後継者候補育成にあたっての幹部職員面談を実施しました。幹部職員面談は社外委員が実施することと定めていることから、社外委員と比較して社内委員の出席回数実績は2回少なくなっております。

 

(e)監査役会

 監査役会は監査役会規程を定め、監査機関として原則月1回以上開催しております。

 経営監視機能を有効に果たすために、監査の開始にあたり、監査方針、監査計画、監査方法等を策定いたします。

 監査役会、監査部及び会計監査人は、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなど相互連携し、監査の有効性や効率性の向上に努めております。

 監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、当行が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換し、必要に応じて要請を行う等、相互認識を深めるよう努めております。

 また、業務執行上の疑義が生じた場合は、弁護士、会計監査人等第三者に対して、適宜助言を仰いでおります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 弁護士・会計監査人等の第三者からは、業務執行上の必要に応じ適宜アドバイスを受けております。

 

内部統制システムの整備の状況

 内部統制の有効性については、内部監査部門である監査部が検証し、必要に応じて改善の勧告を行い、また、監査役(会)が経営全般に関する内部統制機能を監査し、経営に対して助言を行っております。

 当行における取締役の職務執行に係る当行ならびに子会社および子会社等から成る企業集団の「業務の適正を確保するための体制」(内部統制システム)を取締役会で次のとおり決議しております。

 

(ⅰ)当行の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、当行ならびに子会社および子会社等から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

(1)取締役は、企業活動における法令・定款等の遵守を明示した「銀行員の行動規範」を定め、これを率先して実践するとともに、職員がこれを遵守するよう適切に指導・監督を行う。

(2)取締役会は、「取締役会規程」を定め、原則として月1回以上開催し、法令・定款に従い重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役から職務執行の状況について報告を受け、取締役の職務執行を監督する。

(3)取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役および取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。

(4)取締役会は、「財務報告に係る内部統制の基本方針」等を制定し、財務報告の適正性を確保する体制を整備する。

(5)取締役会は、社会的責任と公共的使命を果たすため、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決する」ことを基本方針とした「反社会的勢力等対応規程」等の策定とその周知徹底を図り、反社会的勢力排除の体制を整備する。

(6)取締役会は、「子会社および子会社等管理規程」の周知徹底により当行と子会社および子会社等から成る企業集団の業務の適正を確保する体制を整備する。

 

(ⅱ)業務の適正を確保するための体制

(1)当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ.行内の文書の作成、保存および管理について定めた「セキュリティポリシー」および「文書規程」を、取締役会において制定し、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。

ロ.取締役および監査役は、「文書規程」により、常時、上記文書等を閲覧できるものとする。

(2)当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ.信用リスク、事務リスク、システムリスク、市場関連リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク等のリスクの種類ごとに、リスク管理の目的、管理方針、管理のための組織および規程等を取締役会において決定する。

ロ.内部監査部門として監査部を設置し、取締役会において「内部監査規程」を制定する。リスクの種類および程度に応じた監査方針、重点項目等の内部監査計画の基本方針を取締役会で決定し、これを踏まえて内部監査部門において実施し、その結果を定期的に取締役会に報告する。

ハ.災害発生時等の対応について「コンティンジェンシープラン」を策定するほか、不測の事態が発生した場合には、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定め、対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める危機管理体制を整える。

(3)当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.当行の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については事前に頭取、その他の指名委員(取締役または執行役員等)によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。

ロ.迅速な意思決定と業務執行が可能となるように、取締役の員数を15名以内とするとともに、執行役員制度を導入し、業務の決定および執行の権限を大幅に執行役員に委譲する。

ハ.取締役および使用人の職務の執行が効率的になされるよう、「職務分掌・権限規程」を取締役会において制定する。

(4)当行の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.取締役会において、「コンプライアンス規程」、「銀行員の行動規範」等により、法令遵守と高い倫理観に基づく行動について周知・啓発し、コンプライアンスの確保に努める。

 

ロ.コンプライアンスの統括部署であるコンプライアンス/フィデューシャリー・デューティー部は、取締役及び使用人の法令等遵守状況について、取締役会および取締役会直属のコンプライアンス委員会に毎月1回以上、報告を行い検証を受け、必要に応じて改善を勧告あるいは命令を行う。

ハ.各部店にコンプライアンスの実践についての責任者であるコンプライアンス・オフィサーを配置し、コンプライアンスに関する情報の一元的管理とコンプライアンスの徹底を図る。

ニ.取締役会は、事業年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、コンプライアンス/フィデューシャリー・デューティー部が、同プログラムに基づくコンプライアンス研修を取締役および使用人に対し実施し、コンプライアンス・オフィサーより実施報告を受け、コンプライアンスに関する教育が適切に行われていることを確認する。

ホ.取締役会が定める「内部通報規程」に基づき、取締役および使用人(退職後1年以内の者を含む)が法令違反等の行為について通報ができる「企業倫理ダイレクトライン」を行内外に設置する。

ヘ.コンプライアンス/フィデューシャリー・デューティー部は、コンプライアンスに関する活動について、定期的に取締役会および監査役会に報告する。

ト.事故防止のため、使用人の人事ローテーションや連続休暇制度を実施する。

(5)次に掲げる体制その他の当行ならびに子会社および子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.当行の子会社および子会社等の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(ハ及びニにおいて「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制

・当行は、「子会社および子会社等管理規程」において、子会社および子会社等の経営方針、財務状況、内部管理に関する事項、その他重要な事象の当行への報告を明記しその体制を整備する。

ロ.当行の子会社および子会社等の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・子会社および子会社等のリスク管理体制および危機管理体制ならびに情報管理体制については、当行の担当部署の指導・監督により、当行と子会社および子会社等全体として、適正な体制が確保されるようにする。

・当行の内部監査部門は、子会社および子会社等の業務執行およびリスク管理の状況等について監査を実施する。

ハ.当行の子会社および子会社等の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・子会社および子会社等においても、業務の決定および執行についての相互監視が適正になされるよう、取締役会と監査役を設置する。

・「子会社および子会社等管理規程」に基づく「子会社および子会社等社長会」を定例的に開催し、子会社および子会社等の重要な業務の決定を当行が管理するとともに、当行と子会社および子会社等全体の経営の基本戦略・経営計画等に係る協議を行う。

ニ.当行の子会社および子会社等の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当行が定める「コンプライアンス規程」、「銀行員の行動規範」、「内部通報規程」等を子会社および子会社等の役職員に適用し、コンプライアンス/フィデューシャリー・デューティー部は、その啓発・指導・監督、周知徹底し、当行と子会社および子会社等全体の総合的・体系的なコンプライアンス体制を確保する。

・当行の子会社および子会社等についても、コンプライアンス・オフィサーの配置、コンプライアンス・プログラムに基づくコンプライアンス研修の実施により、当行と子会社および子会社等全体のコンプライアンス体制を一元的管理により確認する。

 

(ⅲ)当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の当行の取締役からの独立性に関する事項ならびにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査役の職務を補助するため、監査役室を設置する。監査役室の人員については、監査役会と協議のうえ、必要な人員を配置する。

(2)監査役室に所属する使用人の任命および異動については、あらかじめ監査役会の意見を聴取し、これを尊重する。

(3)監査役室に所属する使用人は、他部署の役職員を兼務せず、監査役以外の者からの指揮・命令を受けないこととする。

 

(ⅳ)当行の取締役および使用人が当行の監査役に報告をするための体制ならびに当行の子会社および子会社等の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制(会社法施行規則第100条第3項第4号イ、ロ)、これらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)当行と子会社および子会社等の取締役および使用人が当行の監査役に報告すべき事項および時期についての規程を定めることとし、当該規程に基づき、取締役および使用人は、法令等の違反行為、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、銀行法に定める不祥事件に該当するおそれのある行為について当行の監査役に都度報告するものとする。前記にかかわらず、当行の監査役はいつでも必要に応じて、当行と子会社および子会社等の取締役および使用人に対して報告を求めることができる。

(2)当行が制定した「企業倫理ダイレクトライン」を当行と子会社および子会社等の全役職員(退職後1年以内の退職者を含む)に適用し、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の問題について当行の監査役への適切な報告体制を確保する。

(3)「企業倫理ダイレクトライン」の担当部署は、当行と子会社および子会社等の役職員からの内部通報の状況について、通報の都度当行の監査役に対して報告する。

(4)「企業倫理ダイレクトライン」に「監査役窓口」を設置し、当行グループ役員または、執行役員の関与が疑われる通報対象行為について常勤監査役が受付を行う体制を整備する。

(5)当行は、これら報告を行った者及びその協力者に対し、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当行と子会社および子会社等の役職員に周知徹底する。

 

(ⅴ)当行の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

(1)当行は、監査役がその職務の執行について、当行に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

 

(ⅵ)その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)株主総会に付議する監査役選任議案の決定にあたっては、監査役会とあらかじめ協議をする。

(2)監査役は、取締役会はもとより、経営会議、その他の重要な会議に出席できる。

(3)代表取締役は、監査役会と定期的に、当行が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換をする。

(4)監査役からの求めがあるときは、内部監査部門が監査役へ協力する。

 

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(a)リスク管理体制

 銀行が直面するリスクが多様化・複雑化するなか、経営の健全性を維持しつつ収益を安定的に確保していくためには、信用リスク、市場リスクなど個々のリスクを別々に評価し管理するだけではなく、直面するリスクの全体を統合的に捉え、銀行全体のリスクと経営体力を対比することが必要です。

 当行では、上期および下期の初めに個々のリスクカテゴリーに対して資本を配賦し、月次のリスクの状況、運用の状況および収益の状況を統合的に把握・管理します。その他のリスクの状況を含めた総体的なリスク管理の状況については、業務執行部署から経営会議の下部組織であるリスク管理委員会に報告され、その内容について分析・協議した結果は毎月定例的に経営会議を経て取締役会に報告され、指示・指導を受ける体制となっています。

 リスク管理は、銀行の業務の多様化とともに進化を要求されますので、それらに対応するよう事務局である経営管理部や業務執行部署が課題や高度化に向けた取り組みを行います。

(b)コンプライアンス管理体制

 当行は、「銀行員の行動規範」、「コンプライアンス規程」等を行内ネットワークに掲示し、コンプライアンスカードを全役職員に配布するなど、全役職員が共有すべき価値観を明確にするとともに、これらの遵守・徹底を図ることによって、高い倫理観とコンプライアンスマインドの醸成を積極的に図っております。

 また、コンプライアンス/フィデューシャリー・デューティー部及び取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・プログラムの制定と実践、法務リスクの顕現化の未然防止策等を協議し、それらの進捗状況について毎月定例的に取締役会へ報告して、指示を受けております。

(c)反社会的勢力への対応

 基本方針として、市民社会の秩序や脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固として対決し、関係を遮断する旨、当行の「行動憲章」に定め、周知徹底を図っております。

 また、反社会的勢力との取引排除に向けて、「反社会的勢力等対応規程」及び「反社会的勢力等対応事務手順」並びに「反社会的勢力等による不当要求への対応マニュアル」を制定しております。

 顧問弁護士や警察と連携し、早期に適切な措置を講じる体制を整備しております。

 事業年度毎に策定する「コンプライアンス・プログラム」においても当行では職場単位でコンプライアンス研修を実施しておりますが、「反社会的勢力への対応」を全行統一研修テーマとして組み入れ、啓発を図っております。

(d)マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与・拡散金融対策への対応

 当行は、マネー・ローンダリング等の犯罪防止対策を重要な経営課題と捉え、「マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与の防止に関する基本方針」のもと、実効的なマネー・ローンダリング等の防止対策の徹底に取り組んでおります。

 マネー・ローンダリング等の防止対策のための組織体制・手続き・計画等のリスク管理態勢については継続的に見直しを行うとともに、適切なリスク管理態勢、リスク特定・評価およびリスク低減措置、取引時確認・疑わしい取引の届出および資産凍結等の措置を厳格に実施し、更なる対策強化に努めてまいります。

(e)責任限定契約の内容の概要

 当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結できる旨定款に定めており、社外取締役及び社外監査役合計6名との間で締結しております。

(f)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当行は、保険会社との間において、被保険者(取締役、監査役、執行役員および連結子会社の役員)を範囲とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。被保険者は保険料を負担しておりません。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながらおこなった行為に対する損害等は補償対象外としております。

 契約は1年毎に更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

④ 取締役の員数

 当行の取締役は、定款において15名以内とする旨、定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

 当行では、取締役の選任決議について、株主総会の決議により選任され、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

 

⑥ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(a)自己株式の取得

 当行は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

(b)中間配当金

 当行は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨定款に定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

 当行は、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

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(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 14名 女性 1名 (役員のうち女性の比率6.6%)

2024年6月21日現在

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

頭取

野村 充

1962年8月9日

1987年4月 日本銀行入行

2011年5月 日本銀行福島支店長

2013年5月 日本銀行企画局審議役

2014年6月 日本銀行金融機構局審議役

2015年6月 日本銀行業務局長

2017年4月 日本銀行総務人事局長

2019年4月 日本銀行退職

2019年4月 当行入行

      常勤顧問

2019年6月 取締役副頭取兼人事企画部長

2020年3月 取締役副頭取兼総合企画部ビジネスイノベーション室長

2021年4月 取締役頭取(現職)

2023年

6月

から

2年

32

代表取締役

常務

法人事業部兼

リテール部担当

桑原 幹也

1959年5月30日

1982年4月 当行入行

2011年4月 ニューセンター支店長

2013年6月 市場金融部長

2016年6月 融資統括部長兼金融円滑化管理責任者

2016年7月 執行役員融資統括部長兼金融円滑化管理責任者

2017年6月 取締役融資統括部長兼金融円滑化管理責任者

2017年10月 取締役法人事業部長兼金融円滑化管理責任者

2021年6月 常務取締役法人事業部長兼金融円滑化管理責任者兼リテール部長

2023年1月 常務取締役法人事業部長兼リテール部長

2023年6月 常務取締役法人事業部兼リテール部担当(現職)

2023年

6月

から

2年

25

取締役

事務統括システム部長

長谷 聡

1961年12月30日

1984年4月 当行入行

2003年11月 石金支店長

2006年4月 立山支店長

2013年4月 営業企画部上席営業推進役

2015年1月 事務部長

2017年10月 総合企画部デジタルイノベーション室長

2019年6月 取締役総合企画部デジタルイノベーション室長兼ダイレクトバンキング部長

2020年4月 取締役総合企画部デジタルイノベーション室長兼ダイレクトバンキング部長兼支店部長

2021年6月 取締役事務統括システム部長兼ダイレクトバンキング部長

2023年1月 取締役事務統括システム部長(現職)

2023年

6月

から

2年

21

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

人事企画部長

前田 央

1961年9月26日

1985年4月 当行入行

2005年1月 東大通支店長

2007年4月 イオンFB支店長

2010年4月 昭和町支店長

2012年4月 砺波支店長

2016年4月 富山南センター支店長

2018年4月 経営管理部長

2020年4月 高岡支店長

2020年7月 執行役員高岡支店長

2021年2月 執行役員高岡支店長兼清水支店長

2021年6月 取締役高岡支店長兼清水支店長

2022年6月 取締役人事企画部長兼コンプライアンス/フィデューシャリー・デューティー部長

2024年6月 取締役人事企画部長(現職)

2023年

6月

から

2年

17

取締役

総合企画部長

本多 力

1963年3月27日

1985年4月 当行入行

2003年9月 審査部業務推進役

2004年10月 砺波支店長

2009年4月 営業企画部営業推進役

2012年6月 高岡支店副支店長

2016年4月 ニューセンター支店長

2018年4月 市場金融部長

2020年7月 執行役員市場金融部長

2021年6月 取締役コーポレート部長兼東京支店長兼東京事務所長

2023年1月 取締役総合企画部長(現職)

2023年

6月

から

2年

18

取締役

経営管理部長

島倉 勇人

1963年12月2日

1986年4月 当行入行

2004年3月 滑川支店長

2007年4月 営業企画部営業推進役

2009年4月 大沢野支店長

2011年4月 高岡中央支店長

2013年6月 金融商品サービス部長

2017年11月 ビジネスプラザ支店長

2019年5月 人事企画部副部長

2020年3月 人事企画部長

2021年6月 取締役総合企画部長

2023年1月 取締役経営管理部長(現職)

2023年

6月

から

2年

13

取締役

市場金融部長

高島 寧

1962年10月16日

1985年4月 当行入行

2005年4月 北の森支店長

2009年4月 高山支店長

2010年10月 営業企画部営業推進役

2011年5月 黒部支店長

2015年10月 本店営業部副部長

2017年4月 堤町支店長

2018年4月 ニューセンター支店長

2020年4月 経営管理部長

2021年6月 執行役員市場金融部長

2023年6月 取締役市場金融部長(現職)

2023年

6月

から

2年

13

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

金岡 克己

1956年2月24日

1985年5月 株式会社インテック入社

2000年6月 株式会社インテック取締役

株式会社アット東京代表取締役社長

2007年4月 株式会社インテック代表取締役執行役員社長

2008年4月 ITホールディングス株式会社取締役

2008年6月 当行監査役

2009年6月 株式会社インテック代表取締役社長

2012年6月 ITホールディングス株式会社代表取締役会長

2015年5月 株式会社インテック取締役会長

2015年6月 当行取締役(現職)

2016年6月 ITホールディングス株式会社(現TIS株式会社)取締役

2018年4月 株式会社インテック取締役相談役

2021年4月 テイカ製薬株式会社代表取締役社長(現職)

2021年7月 株式会社スカイインテック特別参与(現職)

2023年

6月

から

2年

50

取締役

谷垣 岳人

1964年1月28日

1992年4月 弁護士登録(第二東京弁護士会)、石井法律事務所入所(現職)

2000年6月 金融監督庁(現、金融庁)検査局(専門検査官)

2016年6月 太陽生命保険株式会社監査役(現職)

2019年6月 当行取締役(現職)

2023年

6月

から

2年

取締役

西田 友佳

1973年1月31日

2000年10月 朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入社

2004年4月 公認会計士登録

2021年8月 西田公認会計士事務所代表(現職)

2022年6月 当行取締役(現職)

2023年

6月

から

2年

取締役

柳原 良太

1961年4月29日

1985年4月 日本銀行入行

2008年5月 日本銀行松本支店長

2010年7月 日本銀行大阪支店副支店長

2011年7月 日本銀行システム情報局審議役

2013年6月 日本銀行総務人事局審議役

2014年5月 日本銀行発券局長

2015年8月 日本銀行政策委員会室長

2016年4月 日本銀行政策委員会室長

日本銀行政策委員会室総務課長事務取扱

2016年5月 日本銀行政策委員会室長

2017年4月 日本銀行監事就任

2021年3月 日本銀行監事退任

2021年5月 日本通運株式会社警備輸送事業部顧問

2023年1月 NXキャッシュ・ロジスティクス株式会社取締役副社長

2023年6月 当行取締役(現職)

2023年10月 一般社団法人CRD協会 代表理事(現職)

2023年

6月

から

2年

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

水上 豊治

1956年7月5日

1979年4月 当行入行

2003年1月 富山南センター支店長

2009年6月 人事企画部長

2012年7月 執行役員人事企画部長

2015年1月 執行役員営業企画部長兼個人営業推進室長兼地域貢献室長

2015年6月 取締役営業企画部長兼個人営業推進室長兼地域貢献室長

2017年4月 取締役高岡支店長

2020年4月 取締役コンプライアンス/フィデューシャリー・デューティー部長

2021年6月 監査役(現職)

2021年

6月

から

4年

19

常勤監査役

松田 圭司

1960年12月11日

1983年4月 当行入行

2002年10月 呉羽支店長

2005年10月 黒部支店長

2009年4月 新湊支店長

2013年4月 東京支店長

2016年6月 市場金融部長

2018年4月 本店営業部長

2019年3月 コーポレート部長兼東京支店長兼東京事務所長

2019年6月 取締役コーポレート部長兼東京支店長兼東京事務所長

2021年6月 取締役人事企画部長兼コンプライアンス/フィデューシャリー・デューティー部長

2022年6月 監査役(現職)

2024年

6月

から

4年

15

監査役

蒲地 誠

1961年8月18日

1984年4月 株式会社北日本新聞社入社

2017年6月 株式会社北日本新聞社取締役

2019年6月 株式会社北日本新聞社常務取締役

2021年6月 株式会社北日本新聞社専務取締役

2022年1月 株式会社北日本新聞社代表取締役社長(現職)

2022年6月 当行監査役(現職)

2024年

6月

から

4年

監査役

島谷 浩司

1964年3月7日

1986年4月 北日本放送株式会社入社

2011年6月 北日本放送株式会社取締役社長室長

2020年6月 北日本放送株式会社常務取締役管理本部長

2022年7月 北日本放送株式会社常務取締役マネジメント本部長

2023年6月 北日本放送株式会社代表取締役社長(現職)

2023年6月 当行監査役(現職)

2024年

6月

から

4年

228

(注)1.取締役金岡克己、谷垣岳人、西田友佳及び柳原良太の4氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2.監査役蒲地誠及び島谷浩司の2氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

 

(参考)

 当行は、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員の状況は次のとおりであります。

本井 衛    執行役員高岡支店長兼清水支店長

篠島 聡    執行役員監査部長

上野 嘉介   執行役員コンプライアンス/フィデューシャリー・デューティー部長

伊井 斉    執行役員法人事業部長兼リテール部長

森山 一昌   執行役員コーポレート部長兼東京支店長兼東京事務所長

曽田 全    執行役員チャネルイノベーション部長兼インターネット支店長

藤 健二    執行役員本店営業部長兼小泉支店長

 

② 社外役員の状況

 当行の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。

(社外役員と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)

 社外取締役金岡克己氏は、テイカ製薬株式会社の代表取締役社長であります。当行は、テイカ製薬株式会社の株式を保有しており、取締役個人及びテイカ製薬株式会社は当行の株式を保有しております。当行とテイカ製薬株式会社の間には貸出金等の取引があります。

 社外監査役蒲地誠氏は、株式会社北日本新聞社の代表取締役社長であります。当行と株式会社北日本新聞社の間には貸出金等の取引があります。また、株式会社北日本新聞社は当行の株式を所有しております。

 社外監査役島谷浩司氏は、北日本放送株式会社の代表取締役社長であります。当行は、北日本放送株式会社の株式を保有しており、北日本放送株式会社は、当行株式を所有しております。当行と北日本放送株式会社の間には貸出金等の取引があります。

 いずれの取引もそれぞれの会社での定常的な取引であり、社外取締役個人、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。

 なお、社外取締役谷垣岳人氏、西田友佳氏及び柳原良太氏と当行との間には記載すべき関係はありません。

 

(社外役員の選任状況に関する考え方、選任理由及び企業統治において果たす機能)

 社外取締役候補者の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下に掲げる「社外役員の独立性に関する基準」を策定し、いずれの基準にも該当しないことを確認しております。

(1)当行を主要な取引先とする者またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

(2)当行の主要な取引先またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

(3)当行から役員報酬以外に、年間10百万円を超える金銭その他の財産上の利益を受けている会計専門家または法律専門家またはコンサルタント等

(4)当行から年間10百万円を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等に属する者

(5)当行から年間10百万円を超える寄付または助成を受けている者またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

(6)当行の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

(7)上記(1)~(6)に過去5年間において該当していた者

(8)上記(1)~(6)に該当する者の配偶者または二親等内の親族

(9)当行または当行の子会社の役員,執行役員その他重要な使用人である者の配偶者または二親等内親族

 社外取締役金岡克己氏につきましては、株式会社インテックおよびITホールディングス株式会社、株式会社アット東京の代表取締役としてこれまで培ってこられた経営者としての豊富な経験と高い識見およびIT分野に関する専門的知見を活かし、議案の審議等に有用な助言・発言を行っております。特に株主視点を踏まえたコーポレート・ガバナンスの強化や当行のシステム分野に関して、適切な役割を果たしており、取締役として選任しております。

 社外取締役谷垣岳人氏は、弁護士としてこれまで培われた専門的な法務知識に関する、豊富な経験と高い識見を活かし、議案の審議等に有用な助言・発言を行っております。特に当行のコンプライアンス体制の強化や法改正への対応等に関して、適切な役割を果たしており、取締役として選任しております。

 社外取締役西田友佳氏は、公認会計士としてこれまで培われた専門的な財務及び会計に関する、豊富な経験と高い識見を活かし、議案の審議等に有用な助言・発言を行っております。特に財務及び会計の観点に関して、適切な役割を果たしており、取締役として選任しております。

 社外取締役柳原良太氏につきましては、日本銀行において要職を務められたほか、NXキャッシュ・ロジスティクス株式会社取締役副社長、一般社団法人CRD協会代表理事を歴任されるなど、金融業界を中心とした幅広い経験と高い識見を活かし、議案の審議等に有用な助言・発言を行うこと、特に当行のリスク管理体制の強化や金融環境・マーケット環境の分析に関して、適切な役割を果たすことを期待し、取締役として選任しております。

 社外監査役の蒲地誠、島谷浩司の両氏は、企業経営経験者としての見識、能力を持つ地元経済界における公知の人物であり、豊富な経験と幅広い見識から、当行の社外監査役として、当行の経営に対し的確な助言や客観的な監査が行えるという人物本位の観点から選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査(会計監査を含む)及び内部統制部門等からの報告を受けるとともに、経験を活かした経営全般に対する発言を行っております。社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、それぞれの経験を活かして発言、監査結果についての意見交換及び監査に関する協議等を行っております。また、監査役監査において、内部監査部門、内部統制部門等から報告を受けております。社外監査役は監査役会に出席し、監査役監査及び会計監査の内容を評価し、適切に助言を行なっております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役4名(2024年6月21日現在、うち社外監査役2名)は、取締役会等の重要会議への出席や重要書類の調査、代表取締役との意見交換などにより、取締役の重要な意思決定状況を監査するほか、取締役の職務執行の適法性に主眼を置いた監査を行っております。また、連結子会社から、経営状況の報告を受けるほか、監査部の監査内容の調査・活用並びに会計監査人、連結子会社の代表取締役等との定期的な意見交換などを行うことにより、監査の精度と実効性を高めています。

 当事業年度において当行は監査役会を原則月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

水上 豊治

13回

13回

松田 圭司

13回

13回

蒲地 誠

13回

13回

島谷 浩司

10回

10回

島谷浩司氏は、2023年6月29日開催の第112回定時株主総会で選任され就任しております。

 

 監査役会における具体的な検討内容として、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査、常勤監査役の職務執行状況、本部・営業店往査及び連結子会社の監査の結果等に関して審議いたしました。

 

 常勤監査役の活動として、代表取締役と定期的に会合をもち、当行が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換し、必要に応じて要請を行う等、相互認識を深めるよう努めております。また、取締役会や経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、ALM委員会、サステナビリティ委員会等の重要な会議への出席並びに議事録等の閲覧、重要な決裁書類等の閲覧、営業店・本部及びグループ会社への往査等を行っております。また、業務上の疑義が生じた場合は、弁護士、会計監査人等第三者に対して、適宜助言を仰いでおります。

 社外監査役は、取締役会・監査役会等への出席及び常勤監査役との意見・情報交換等を通じて、独立した中立的な立場から公正かつ客観的な視点で経営の方針・方向性が適切かについて監査を行っております。

 

② 内部監査の状況

(組織、人員および手続き)

 内部監査部門である監査部は、10名(2024年6月21日現在)の監査要員を配し、内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部統制の基本的要素の一つであるモニタリングの一環として内部監査規程および監査計画に基づき本部各部署・営業店および連結子会社に対し、リスクベースの手法による内部監査を実施しております。

 また監査部は、財務報告に係る内部統制の有効性の評価にあたり、会計監査人および監査役と内部統制評価範囲に関する事項、内部統制整備・運用状況に関する事項、IT全般統制に関する事項等について必要な検討・協議を行い、統括部署であるコンプライアンス/フィデューシャリー・デューティー部と協働でこれを実施しております。

 

(監査部、監査役及び会計監査人の連携状況)

 監査役は、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うほか、会計監査人と毎期初に監査方針・監査計画ならびに実績を共有し意見交換会を開催する等、定期的な会合・意見交換により相互連携を図っております。また監査役は、監査部が毎月開催している監査連絡協議会への出席や新年度の内部監査方針に関する協議の実施を行う等、定期的な会合・意見交換による緊密な連携のもと、深度ある効率的な監査を実施しております。

 財務報告に係る内部統制評価に関しては、監査部・監査役および会計監査人がその整備・運用の各評価段階において情報交換・意見交換を実施して当行の状況を適時適切に把握し、当行の財務報告の信頼性を高めるよう努めております。

 

(内部監査の実効性を確保するための取組)

 監査部は、内部監査の実効性を確保するため、監査結果について毎月頭取をはじめとした役員、本部各部長へ報告の他、監査役に対しても直接報告会を開催しております。また、半期毎の監査結果は経営会議・取締役会へ直接報告し、課題提起や改善提案を行うことにより、内部統制システムの向上に努めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

48年間

c.業務を執行した公認会計士

石川 琢也

安田 康宏

d.監査業務に係る補助者の構成

 当行の会計監査業務に係る主な補助者は、公認会計士7名、その他13名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。また、監査法人がその職責を遂行するうえで重要な疑義を抱く事象が発生した場合には、その事実に基づき当該監査法人の解任又は不信任の検討を行います。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は、監査法人の再任の決定等について「監査法人の評価基準」及び関係各部長からの意見聴取等に基づき評価を行い決定しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

43

2

45

1

連結子会社

43

2

45

1

 (注)当行における非監査業務の内容は、次のとおりであります。

   (前連結会計年度)

 サイバーセキュリティに関する支援業務を委託し、対価を支払っております。

   (当連結会計年度)

 当行グループ内再編に向けた支援業務を委託し、対価を支払っております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(アーンスト・アンド・ヤング)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

2

1

連結子会社

2

1

 (注)当行における非監査業務の内容は、次のとおりであります。

   (前連結会計年度)

 SWIFT環境のセキュリティコントロールに係る第三者評価業務としての報酬であります。

   (当連結会計年度)

 SWIFT環境のセキュリティコントロールに係る第三者評価業務としての報酬及び消費税額計算に係る適正化に関する業務を委託しその報酬であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当ありません。

d.監査報酬の決定方針

 該当ありません。

e.監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

 会計監査人の監査計画、職務執行状況、当該期の報酬見積の算出根拠などが適切であるかなどについて検証を行い審議した結果、合理的な水準であると判断し、同意いたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当行は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において定めております。

 取締役の基本報酬は、固定金銭報酬である月額報酬と役員賞与で構成されており、当該報酬は、「従業員給与とのバランス」、「役員報酬の世間基準」、「当行の経営内容」を参考に役員の序列・職務内容ごとに本決定方針にて定めた算定基準に基づき決定します。

 非金銭報酬等である株式報酬は、譲渡制限付株式報酬とし、付与対象者は常勤取締役及び執行役員とします。

 2023年6月29日に株式報酬の割合を高める趣旨の改正を実施しております。

 具体的には、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当行の普通株式について自己株式の処分を受けるものとします。譲渡制限期間は退職時解除型であり、退任により譲渡制限が解除となります。(途中退任・退職時の取扱いについては、在任期間を当行の取締役会が定める期間で按分し譲渡制限を解除します)

 常勤取締役の報酬等は、固定金銭報酬及び株式報酬により構成され、これらの支給割合は、役位・職責、業績等を総合的に勘案して決定しております。

 非常勤・社外取締役の報酬等は固定金銭報酬のみとし、その役員の当行への貢献度および社会的地位ならびに就任の事情や責任限定契約の有無、業界における相場感なども含め総合的に勘案し決定しております。

 取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定事項の内容および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 なお、取締役の報酬等に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年1月31日に取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しており、取締役会は、報酬等の決定について、同委員会による提言・提案を最大限尊重することとしております。

 監査役の報酬は、経営に対する独立性・客観性が重視される職務に鑑み、固定金銭報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。

 

② 取締役および監査役の報酬等の総額等

 

 

 

 

(単位:百万円)

役員区分

員数(人)

報酬等

報酬等の種類別の総額

基本報酬

非金銭報酬等

取締役

13

161(22)

150

11

監査役

5

37 (6)

37

18

199(29)

188

11

(社外役員に対する報酬等)

員数(人)

銀行からの報酬等

銀行からの報酬等の種類別の総額

銀行の親会社等

からの報酬等

基本報酬

非金銭報酬等

9

32

32

 

イ 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

ロ 上表には、2023年6月29日開催の第112回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役1名が含まれております。

ハ 取締役の「報酬等」には、取締役が使用人を兼ねる場合の使用人としての報酬等13百万円は含まれておりません。

ニ 報酬等には、役員賞与引当金繰入額29百万円を含んでおり、括弧内に内書きしております。

ホ 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額であります。当該株式報酬の内容等は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。

ヘ 報酬等の総額が1億円以上である者はおりません。

 

③ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 取締役の報酬限度額は、2022年6月29日開催の第111回定時株主総会において「年額200百万円以内(うち社外取締役年額30百万円以内)」(ただし使用人分給与は含まない)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、12名(うち、社外取締役は4名)です。

 また、これとは別に、2018年6月28日開催の第107回定時株主総会において年額30百万円を限度として自己株式を交付する譲渡制限付株式報酬制度(非常勤・社外取締役を除く)の導入について決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、12名(うち、社外取締役は2名)です。

 監査役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第104回定時株主総会において「年額50百万円以内(うち、社外監査役年額10百万円以内)」と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名(うち、社外監査役は2名)です。

 

④ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 基本報酬については、年度毎に担当取締役が本決定方針に基づき個人別の固定金銭報酬(月額報酬及び役員賞与)の具体的な「原案」を作成しております。指名報酬委員会がその妥当性等について確認し個人別の固定金銭報酬の最終決定の答申・提言を踏まえ、取締役会で決議しました。

 指名報酬委員会に権限を委任する理由は、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れると判断したためであります。

 非金銭報酬等である株式報酬については、譲渡制限付株式の払込金額に相当する報酬支給及び同報酬としての自己株式の処分に必要な事項および最終的な付与金額を指名報酬委員会がその妥当性等について確認し答申・提言を踏まえ取締役会にて決議しました。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当行が保有する株式のうち、発行会社との取引関係に基づいて保有するもの及び将来に向けて政策的に保有するもので原則長期間保有するものを政策投資株式としており、値上がりや配当により利益を得ることを目的とする純投資目的の投資株式と区分しております。

 政策投資株式は、純投資目的の投資株式とは異なる部署で管理されており、その投資に関する決定には純投資目的投資株式の管理部署は関与しません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 政策保有株式については、投資を行うことによる発行体との取引関係の維持・拡大効果のほか、当行及び発行体双方の継続的・中期的な企業価値の維持・向上やそれらを通じた地域経済への貢献、当該投資の収益性等を総合的に勘案して、政策保有の妥当性を検証しております。発行体が上場会社である場合の投資にかかる収益性の判断は、①自己資本利益率(ROE)②配当時価利回り③株価収益率(PER)により検証をしております。政策投資の保有の妥当性を検証し、継続して保有することの是非を毎年定期的に検証し、経営会議・投融資審査会にて決定し、取締役会に報告を行う体制としています。

 

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

上場株式

17

8,916

非上場株式

94

1,814

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

上場株式

9

3,636

既投資先の株式分割 1件

投資株式の保有目的を、純投資目的から純投資目的以外に変更 8件

非上場株式

1

50

100%出資による投資専門子会社設立

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

上場株式

0

非上場株式

4

23

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

 当該投資株式の銘柄数が60に満たないため、全銘柄を表示しております。

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当行株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

(株)ゴールドウイン※

244,796

取引関係の維持・強化のために保有しております。富山県内に本店・工場を置き、スポーツ用品事業を起点に雇用創出や地元企業との取引を通じ、地元地域の発展や地元経済へ貢献しており、成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。

2,414

北陸電力(株)※

2,740,520

150,000

取引関係の維持・強化のために保有しております。富山県内に本社・営業拠点・発電所等を置き、社会的インフラを支える中核企業として、雇用創出や地元企業との取引を通じ、地元地域の発展や地元経済へ貢献しており、成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。

2,202

88

日本精機(株)

911,881

911,881

取引関係の維持・強化のために保有しております。新潟県内に本社・工場を置き、車載計器事業を起点に雇用創出や地元企業との取引を通じ、地元地域の発展や地元経済に貢献しており、成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。

1,393

771

アルビス(株)

142,600

142,600

取引関係の維持・強化のために保有しております。富山県内に本社・店舗を置き、スーパー事業を起点とした雇用創出や地元企業との取引を通じ、地元地域の発展や地元経済へ貢献しており、成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。

390

355

田中精密工業(株)

270,000

270,000

取引関係の維持・強化のために保有しております。富山県内に本社・工場を置き、自動車関連部品の供給を起点に雇用創出や地元企業との取引を通じ、地元地域の発展や地元経済へ貢献しており、成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。

370

180

(株)福井銀行※

150,000

地元地域や地元経済の発展を担う地域金融機関として、ATM相互無料開放など金融業務の提携を通じ金融サービスの拡大に向けた協力関係を維持・強化するために保有しております。

292

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当行株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

(株)ほくほくFG※

150,155

地元地域や地元経済の発展を担う地域金融機関として、金融サービスの拡大に向けた協力関係を維持・強化するために保有しております。

291

ダイト(株)

121,000

110,000

取引関係の維持・強化のために保有しております。富山県内に本社・工場を置き、原薬の製造販売事業を起点に雇用創出や地元企業との取引を通じ、地元地域の発展や地元経済へ貢献しており、成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。なお、株式分割により株式数が増加しております。

283

270

トナミホールディングス(株)※

59,085

47,685

取引関係の維持・強化のために保有しております。富山県内に本社・営業拠点を置き、社会的インフラを支える中核企業として、雇用創出や地元企業との取引を通じ、地元地域の発展や地元経済へ貢献しており、成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。

272

196

朝日印刷(株)※

300,000

140,000

取引関係の維持・強化のために保有しております。富山県内に本社・工場を置き、印刷包材・包装時システム事業を起点に雇用創出や地元企業との取引を通じ、地元地域の発展や地元経済へ貢献しており、成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。

270

122

(株)シキノハイテック

100,000

100,000

取引関係の維持・強化のために保有しております。富山県内に本社・工場を置き、半導体事業を起点に雇用創出や地元企業との取引を通じ、地元地域の発展や地元経済へ貢献しており、成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。

250

375

(株)八十二銀行※

170,434

地元地域や地元経済の発展を担う地域金融機関として、金融サービスの拡大に向けた協力関係を維持・強化するために保有しております。

177

(株)不二越

29,310

29,310

取引関係の維持・強化のために保有しております。富山県内に事業所・工場を置き、雇用創出や地元企業との取引を通じ、地元地域の発展や地元経済へ貢献しており、成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。

102

115

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当行株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

三協立山(株)※

102,879

取引関係の維持・強化のために保有しております。富山県内に本社・工場を置き、アルミ建材事業を起点に雇用創出や地元企業との取引を通じ、地元地域の発展や地元経済へ貢献しており、成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。

98

コーセル(株)

31,680

31,680

取引関係の維持・強化のために保有しております。富山県内に本社・工場を置き、スイッチング電源など電子機器事業を起点に雇用創出や地元企業との取引を通じ、地元地域の発展や地元経済へ貢献しており、成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。

47

36

(株)タカギセイコー

20,000

20,000

取引関係の維持・強化のために保有しております。富山県内に本社・工場を置き、車両用製品の供給を起点に雇用創出や地元企業との取引を通じ、地元地域の発展や地元経済へ貢献しており、成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。

44

28

福島印刷(株)

30,000

30,000

取引関係の維持・強化のために保有しております。石川県内に本社・工場を置き、DM・通知物ソリューション供給を起点とし雇用創出や地元企業との取引を通じ、地元地域の発展や地元経済へ貢献しており、成長性・将来性、取引状況などの観点から総合的に保有の妥当性を確認しております。

13

12

 ※ 投資株式の保有目的の変更により、株式数が増加しております。

 (注) 定量的な保有効果は、個別取引等の内容にかかわるため記載しておりません。

 

(みなし保有株式)

 該当ありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

上場株式

142

129,360

150

101,986

非上場株式

2

12

2

12

 

 

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

上場株式

3,432

5,802

46,197

非上場株式

0

0

-

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(百万円)

(株)ゴールドウイン

244,796

2,414

北陸電力(株)

2,590,520

2,082

(株)福井銀行

150,000

292

(株)ほくほくフィナンシャルグループ

150,155

291

(株)八十二銀行

170,434

177

(株)朝日印刷

160,000

144

三協立山(株)

102,879

98

トナミホールディングス(株)

11,400

52

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当ありません。