種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
47,900,000 |
計 |
47,900,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月21日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
東京証券取引所 スタンダード市場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 |
計 |
|
|
― |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
2017年4月1日~ 2018年3月31日 (注) |
1,307,189 |
13,868,408 |
100,000 |
1,969,068 |
100,000 |
100,000 |
(注)新株予約権の行使による増加であります。
|
|
|
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数 (人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
所有株式数 (単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
- |
(注)自己株式861,023株は、「個人その他」に8,610単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。
|
|
2024年3月31日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
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(注)上記のほか、自己株式が861千株あります。
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|
2024年3月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 |
|
普通株式 |
|
|||
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式23株が含まれております。
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
(自己保有株式)
|
東京都新宿区 揚場町2-1 |
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
|
|
該当事項はありません。
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2023年11月9日)での決議状況 (取得期間 2023年11月10日~2024年4月9日) |
300,000 |
210,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
228,900 |
209,996,900 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
(注)2024年3月1日をもって、2023年11月9日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了致しました。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 |
153 |
110,378 |
当期間における取得自己株式 |
40 |
37,520 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
による株式は含まれておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) |
37,865 |
21,355,860 |
- |
- |
保有自己株式数 |
861,023 |
- |
861,063 |
- |
(注)1 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
2 当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)は、2023年8月18日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
当社の金銭配当に係る基本方針は、DOE2.0%以上を安定的な配当水準とした上で、配当性向20%を目安に各事業年度の業績も反映しながら決定することであります。
また、中長期的な企業価値向上のための戦略投資を実施し、財務体質の強化を図りながら内部留保の充実を図ってまいります。
当社は期末配当により株主総会の決議によって剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当期の配当につきましては、1株当たり29円の期末配当とすることを決定いたしました。
次期の配当につきましては、1株当たり30円の期末配当を予定しております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
|
|
|
当連結会計年度末現在における当社グループのコーポレート・ガバナンスの状況等は以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、法令を順守し高い倫理観をもって公正かつ透明な企業活動を行い、社会に貢献することを基本姿勢とし、コーポレート・ガバナンスの整備、充実に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスの機能を充実させ、透明性と公正性の高い経営を確立することは当社の重要な基本的責務です。
当該認識の下、取締役会の機能的な運営ならびに企業行動の適正化に関する事項を審議、決定する経営監理委員会を設置し、コンプライアンス体制を整備しております。
監査等委員会設置会社への移行、並びに執行役員会制度の導入の結果、取締役会における監督機能が一層強化され、コーポレート・ガバナンスの向上が図られただけではなく、執行役員がメンバーとなる執行役員会によってスピード感をもった業務執行が実現しているものと考えております。今後も、当社グループの企業価値ひいては株主をはじめとするステークホルダーの利益の長期安定的な向上や、会社情報の適時開示及びIR、PR活動を推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役の機能を活用し、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めることを目的とし、監査等委員会設置会社となっております。各機関の概要は次のとおりであります。
a.取締役会
取締役会は、原則月1回開催するほか必要に応じて随時開催し、取締役会規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。取締役9名(業務執行取締役6名および監査等委員ではない社外取締役3名)ならびに監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)の12名で構成されており、業務執行上の問題点及び成果が報告され、執行方針を決定するなど重要事項を審議することとしております。
なお、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
松山 晃一郎 |
14回 |
14回 |
岡田 憲児 |
14回 |
14回 |
園田 信裕 |
14回 |
14回 |
佐藤 克己 |
14回 |
14回 |
関 高志 |
14回 |
14回 |
小関 雄一 |
14回 |
13回 |
澤谷 由里子 |
14回 |
14回 |
岡田 登志夫 |
14回 |
14回 |
山寺 光 |
4回 |
4回 |
大西 浩 |
10回 |
10回 |
樋口 千鶴 |
14回 |
14回 |
小野 弘之 |
14回 |
14回 |
(注)取締役常勤監査等委員山寺光氏は、2023年6月23日開催の第70回定時株主総会終結の時をもって退任しております。なお、大西浩氏は同日開催の第70回定時株主総会で選任された取締役であるため開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
また、取締役会は、適切な業務執行の決定及び監督機能の観点から取締役会の実効性を分析・評価するため、社外を含む全取締役に対してアンケート方式による自己評価を実施するとともに、その内容、結果について取締役会において審議し、議論を行っており、アンケートの概要は以下のとおりであります。
1.評価項目
自己評価アンケートの主な項目は、以下のとおりです。
(ⅰ) 取締役会の構成
(ⅱ) 取締役会の運営
(ⅲ) 取締役会の議題
(ⅳ) 取締役会を支える体制
2.分析・評価結果の概要
当社の取締役会は、総合的にみて適切に運営されており、その実効性は概ね確保されていると評価されました。一方、自己評価の結果得られた意見を踏まえ、更なる向上に努めるべきである課題も認識されており、今後も継続的な取り組みを行っていくこととしております。
なお、前事業年度の評価の際に、実効性向上に向けた提言がなされた「社外取締役のみで議論する場の定期的な実施」については、外部環境を踏まえた中長期的な視点の判断やステークホルダー目線によるモニタリングを目的とし、社外取締役のみで意見交換を行う社外取締役ミーティングを年2回開催し、社外取締役の意見を反映した取締役会の実効性の向上を図るとともに、企業価値向上に向けた取り組みを実施しました。今後も、監査等委員会設置会社として取締役会における監査、監督機能の強化、および意思決定の迅速化を実現するとともに、監査等委員会による監査・監督機能の強化と監査部との連携強化を図り、更なる取締役会の活性化、充実に向けた継続的な取り組みを行ってまいります。
b.監査等委員会
監査等委員会は、原則として毎月開催され、取締役の職務の執行の監査のほか、内部監査の結果その他の重要事項について議論しております。監査等委員3名(うち社外取締役2名)で構成されており、うち1名は常勤の監査等委員を選任しております。監査等委員はいずれも経営や法律・会計等の専門分野に関する深い知見を有しており、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、独立かつ客観的見地に立った監視・監督機能を果たしております。
c.執行役員会
当社では業務執行機能強化のため執行役員制度を採用し、経営の効率化を図っております。業務執行取締役、執行役員、監査等委員会の代表者および議長が指名する者で構成する執行役員会は原則として月1回開催され、取締役会規程により取締役会で決議することが定められた重要事項のほか、経営戦略や事業計画の立案、組織人事の決定といった重要案件を審議するとともに、業績の進捗についても議論し対策を検討するなど、機動的な意思決定を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性の向上に資することを目的としています。
d.経営監理委員会
企業行動の適正化に関する事項を審議、決定することを目的に、業務執行取締役、監査等委員会の代表者および議長が指名する者で構成する経営監理委員会を設置し、コンプライアンス全般に関する審議及び基本方針の決定を行っております。
機関ごとの構成員及び体制図は次のとおりであります。
2024年6月21日現在
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
執行 役員会 |
経営監理 委員会 |
代表取締役社長 CEO |
松山 晃一郎 |
◎ |
|
◎ |
◎ |
代表取締役 副社長COO |
岡田 憲児 |
○ |
|
○ |
○ |
取締役 常務執行役員 CISО |
園田 信裕 |
○ |
|
○ |
○ |
取締役 上席執行役員 |
佐藤 克己 |
○ |
|
○ |
○ |
取締役 上席執行役員 |
関 高志 |
○ |
|
○ |
○ |
取締役執行役員 CCO |
間渕 剛志 |
○ |
|
○ |
○ |
社外取締役 |
澤谷 由里子 |
○ |
|
|
|
社外取締役 |
岡田 登志夫 |
○ |
|
|
|
社外取締役 |
滝川 芳賢 |
○ |
|
|
|
取締役 常勤監査等委員 |
大西 浩 |
○ |
◎ |
○ |
○ |
社外取締役 監査等委員 |
樋口 千鶴 |
○ |
○ |
|
○ |
社外取締役 監査等委員 |
小野 弘之 |
○ |
○ |
|
○ |
常務執行役員 |
小松 俊一 |
|
|
○ |
○ |
上席執行役員 |
朝原 亨 |
|
|
○ |
|
上席執行役員 |
正清 嘉久 |
|
|
○ |
|
執行役員 |
村河 充彦 |
|
|
○ |
|
執行役員 |
佐藤 真義 |
|
|
○ |
|
執行役員 |
森田 浩司 |
|
|
○ |
|
執行役員 |
橋本 亨 |
|
|
○ |
|
④ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は、以下の内部統制システムやリスク管理、コンプライアンス体制の整備、充実に取り組んでおります。
・取締役会規程等、各会議体に関する規程に従い職務執行に関する適正な意思決定を確保します。
・当社グループの企業行動の適正化に関する事項を審議、決定する「経営監理委員会」を設置し、コンプライアンス責任者としてチーフ・コンプライアンス・オフィサー(Chief Compliance Officer(CCO))を選任するとともに、事業に関わる法令やリーガルリスクを特定しコンプライアンス体制を計画的かつ網羅的に整備します。
・定期的な内部監査により法令および定款への適合性を確認します。
・社会から信頼される企業、よき企業市民を目指し全役職員に適用される「DAiKOグループ行動基準」の策定および透明性のある内部通報制度(DAiKOホットライン)を設置し運用します。
・反社会的勢力や団体とは関わりを持たず、不当な要求を受けた場合毅然とした対応を行います。
取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制としては、電磁的記録を含む文書、その他の重要な情報を法令および社内規程に基づき適正に記録し、これを保存および管理します。また、取締役および監査等委員は常時これらの情報を閲覧することができるものとします。
損失の危険の管理については、リスク管理規程に準拠したリスク管理体制の整備を進め、当社グループを取り巻くリスクを特定した上で計画的かつ網羅的にリスク対応を図ります。また、経営監理委員会へリスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、緊急事態が生じた場合の危機管理対応策を整備します。
子会社から成る企業集団における業務の適正の確保および子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告については、子会社管理に関する規程に基づき子会社を管理する部門への報告を義務付けるとともに子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社を管理する部門が子会社を定期的に指導、管理を行うことで、子会社の業務執行機能の強化と効率化を図っております。
財務報告の信頼性を確保するための体制については、金融商品取引法の規定に基づき以下の内容を整備します。
・「内部統制規程」他関係諸規程、関連文書を整備することで適切な統制環境を構築し、合わせて業務の有効性および効率性を高めます。
・内部統制の整備・運用状況を評価する日常的モニタリング、ならびに独立評価の仕組みを構築し、実施します。
・モニタリング結果は、経営監理委員会にて、集約、分析し、内部統制が有効に機能するよう継続的に改善を図り、代表取締役および取締役会がその有効性を評価し外部に向けて報告します。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は3名以上とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項の定めによる決議は、原則として議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することによる、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境に適応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役との間で、会社法第427条第1項および定款第24条に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑩ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、株主様をはじめとした当社のステークホルダーとの信頼関係を最優先に考え、当社の企業価値を中長期的に最大化させる者でなければならないと考えております。
当社はこの方針の下、次の取り組みを行っていきます。
イ 業績の向上を図り、安定した収益基盤を確立すること
ロ 大株主である企業との取引関係をより密にし、継続的な信頼関係を構築すること
ハ 業績を反映した適正な株価形成と、円滑な株式流通を確保するため、IR活動を強化すること
ニ 株主優遇策すなわち、株価、配当を財務戦略の重要課題として位置づけるとともに、財務面の健全性向上・維持に取り組むこと
ホ 不本意な買収に対抗できる企業価値向上のため、経営計画を策定・推進し、成長基盤を確立すること
へ 良好な労使関係を確立し、持株会の充実を図り従業員の支持を得ること
さらに、当社は株主異動状況の定期的な調査、買収提案があった場合の対応手順の作成等、当社株式の大量取得を行う者が出現した場合に適切な対応を講ずることができるよう努めてまいります。
なお、取締役会としては、上記取り組みの具体的な内容からして株主共同の利益を損なうものではなく、役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||
代表取締役 社長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
代表取締役 副社長 |
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||
取締役 (常勤監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
計 |
|
5 当社では、取締役会の迅速な意思決定と機動的な業務執行によって、効率的な経営の実現とこれによる競争力の強化を目指して執行役員制度を導入しております。
取締役及び執行役員の氏名・職名は次のとおりであります。
職名 |
氏名 |
代表取締役・取締役の兼務状況 |
|
CEO |
|
松山 晃一郎 |
代表取締役社長 |
COO |
|
岡田 憲児 |
代表取締役副社長 |
常務執行役員 CISO |
|
園田 信裕 |
取締役 |
上席執行役員 |
|
佐藤 克己 |
取締役 |
上席執行役員 |
システム本部長 |
関 高志 |
取締役 |
執行役員CCO |
コーポレート本部長 |
間渕 剛志 |
取締役 |
常務執行役員 |
|
小松 俊一 |
|
上席執行役員 |
中日本支社長 |
朝原 亨 |
|
上席執行役員 |
ビジネスクエスト本部長 |
正清 嘉久 |
|
執行役員 |
西日本支社副支社長 兼株式会社アイデス代表取締役社長 |
村河 充彦 |
|
執行役員 |
|
佐藤 真義 |
|
執行役員 |
製造ビジネス本部長 |
森田 浩司 |
|
執行役員 |
システム本部副本部長 |
橋本 亨 |
|
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名であり、うち2名が監査等委員である取締役であります。当社において、社外取締役を選任するための独立性について明確な定めはありませんが、一般株主と利益相反が生じる恐れのないことを基本的な考え方として、経験や知見に基づき客観的かつ適切な監督又は監査といった機能および役割が期待できる、企業経営の経験が豊富な人財、または専門知識を有する専門家の中から選任しております。
社外取締役澤谷由里子氏は日本IBM㈱での豊富な業務経験に加え、企業経営に関する知見、情報技術およびサービスデザインに関する豊富な知識と見識を有し、社外取締役岡田登志夫氏は㈱キーエンス、㈱イプロス、㈱MITOSでの豊富な業務経験に加え、新規事業立ち上げや業務改革における経営管理の知見を有し、社外取締役滝川芳賢氏は富士通㈱のビジネスマネジメント本部エグゼクティブディレクターとして豊富な業務経験と実績を有しており、三氏とも当社の経営に的確な助言を行う経験と知見を有しております。
監査等委員である社外取締役樋口千鶴氏は弁護士として豊富な企業法務の経験と専門的な知見を有し、監査等委員である社外取締役小野弘之氏は富士通株式会社での豊富な業務経験に加え、富士通Japan株式会社の代表取締役会長として企業経営に関する経験を有しており、両氏ともその経験を生かして幅広い見地から専門的な視点を監査に反映できる知見を有しております。社外取締役へのサポートは、関連部門が適宜実施しております。
当社と社外取締役との間には、特別な利害関係はありません。当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、賠償責任の原因事実が生じた事業年度以前の各事業年度の報酬等のうち最も高い額と、退職慰労金等を在任年数または2のいずれか多い数で除した額との合計額に2を乗じた額としております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役と内部監査部門、内部統制部門との連携については、「内部統制システムの基本方針」の下、その具体的なマネジメントの実施や運用に関する権限を委嘱された経営監理委員会にて、内部統制の整備・運用状況を評価するモニタリング結果を集約、分析し、取締役会への報告を行っており、社外取締役は取締役会において適宜質問および意見表明を行っております。また、内部監査、外部監査人による監査、内部統制に係る監査について、社外取締役は取締役会において、監査等委員である社外取締役は取締役会および監査等委員会において詳細な説明を受け、適宜質問および意見表明ならびに意見交換を行っております。
監査等委員会では、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査上の主要な検討事項(KAM)、監査結果等について報告を聴取するほか、定期的な意見交換の場を設けることなどにより、会計監査人と緊密な連携を図っています。また、必要に応じて会計監査人に対して監査の実施経過に関する報告を適宜求めるなどしています。更に、監査等委員会は内部監査に関する年度監査計画について監査部とその内容を協議するほか、必要に応じて意見交換を行うことで内部統制実施部門の業務の適法性、適正性の確保に資するための監督・指導の実施状況を随時把握するなど、緊密な連携を図っています。
① 監査等委員会監査の状況
当事業年度の監査等委員会における監査の状況については次のとおりであります。
当社の各監査等委員は監査等委員会の定める監査方針、分担に従い活動しており、取締役会の機能発揮の状況、経営戦略やコーポレート・ガバナンス等の重要事項の意思決定や経営執行状況の適切なチェック・監視を行っております。
コンプライアンス全般に関する審議及び基本方針の決定を行う経営監理委員会には監査等委員全員が出席しております。常勤の監査等委員である取締役は、取締役会、執行役員会等の重要会議に出席するほか取締役、執行役員、本部長、子会社社長、社外取締役他との面談を実施し、監査等委員会で報告するとともに、必要に応じた提言を行っております。加えて、国内の子会社の監査役も兼任しており、各社の取締役会及び重要会議に出席するほか、年2回の子会社決算説明会に出席しています。
また、内部監査部門等からの定期ヒアリングによる内部統制システムの整備・運用の状況等(コンプライアンス体制、リスク管理体制、財務報告に係る内部統制を含む)の確認を行っております。さらに、常勤各監査等委員は国内の事業所や子会社に対して往査でのヒアリングを実施し、必要があると認めた場合は、内部監査部門や会計監査人に対して調査を要請するとともに、その職務の執行について具体的な指示を行っています。これらにより、監査等委員会の組織的監査の実効性を担保しています。
当事業年度において決議・報告等がなされた主要な内容は以下のとおりであります。
区分 |
件数 |
主な議案内容 |
決議事項 |
5件 |
監査報告書の作成に関する件、会計監査人の選任に関する件 |
報告事項 |
47件 |
常勤の監査等委員の重要会議及び監査実施状況の報告、会計監査人の監査実施報告、内部監査部門の監査計画及び活動状況の報告 |
協議事項 |
3件 |
監査等委員の報酬、監査法人の監査報酬、役員選任の経営側案に関する意見集約と回答 |
(監査等委員会の開催と出席状況)
当事業年度において、監査等委員会は14回開催されました。各監査等委員の出席状況は下表のとおりであります。
氏名 |
役職 |
出席状況 |
山寺 光 |
取締役常勤監査等委員 |
4回/14回(29%) |
大西 浩 |
取締役常勤監査等委員 |
10回/14回(71%) |
樋口 千鶴 |
社外取締役監査等委員 |
14回/14回(100%) |
小野 弘之 |
社外取締役監査等委員 |
14回/14回(100%) |
② 内部監査の状況
(内部監査の組織、人員及び手続)
内部監査については、内部牽制機能を保持するため、業務執行部門から独立した組織として監査部を設置し、人員3名で内部監査規程、内部監査細則及び年間の監査計画に基づき、当社内の各部署及び子会社の内部統制監査及び業務監査を定期的に実施しております。監査計画については、代表取締役承認後、執行役員会へ報告を行なっており、監査結果については、四半期毎に経営監理委員会へ監査結果を報告するとともに、半期毎に経営監理委員会を通じて取締役会へ報告を行なっております。指摘事項については、内部統制部門、部門責任者及び子会社社長より改善状況の報告を受ける手続きを取っております。また、監査等委員会へ四半期毎に監査状況の報告を行なっております。監査等委員の職務を補助する使用人はおりませんが、監査部門が適宜実施しております。
(内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
監査部は、監査等委員及び会計監査人と情報交換を行なうなど緊密な連携をすることにより、監査の有効性を高めるとともに業務の重複の最小化を図っております。監査等委員会とは監査計画及び四半期毎の監査報告時、会計監査人とは監査計画及び内部統制監査項目毎の監査報告時に情報を共有することにより、相互連携を図っております。また、監査等委員会へ四半期毎に行われる会計監査人からの監査結果報告に同席し、情報を共有することにより、相互連携を図っております。
また、内部統制部門とは毎月定例会を開催し、独立した立場での評価結果を報告しております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ロ 継続監査期間
10年間
ハ 業務を執行した公認会計士
並木 健治
忠津 正明
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名、その他 17名
ホ 監査法人の選定方針と理由
「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(日本監査役協会)に記載されている、会計監査人の選定基準項目を参考にしており、監査法人の監査実施体制に問題なく、また、子会社の事業の知見も有していることを理由に選定しております。
なお、当社の会計監査人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)の処分を受けました。
へ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(日本監査役協会)に記載されている、会計監査人の評価基準項目を参考にして評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注)当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度に支出した額が1,578千円あります。
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く)
該当事項ありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項ありません。
ニ 監査報酬の決定方針
監査法人より監査計画の提示を受け、その監査内容、監査時間数等について当社の規模・業務特性に照らして妥当性の確認を行い、当該監査時間数に応じた報酬額について監査法人と協議の上決定することとしております。
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況および報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っています。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する役職ごとの方針は、代表取締役、その他の業務執行取締役の職位に応じて固定報酬である基本報酬と短期インセンティブとしての業績連動報酬および中長期インセンティブとして譲渡制限付株式報酬の基準額を取締役会において決定しております。当社の常勤取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬の割合を概ね6:3:1の比率で取締役会により基準を決定しております。基準の決定にあたっては、業績との連動性を高めることで株主等のステークホルダーとの利害を一致させること、報酬決定の透明性を高めるとともに役員の業績達成への意欲向上を図ることを目的としており、基準の変更については、取締役会にて審議し決定いたします。
なお、業績連動報酬額の決定は、基準額に当期利益等の業績達成率を乗じて算定し、常勤取締役、常勤の監査等委員である取締役で構成される役員評価委員会により最終決定のうえ、その結果を取締役会に報告しております。
また、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針は、代表取締役、その他の業務執行取締役、執行役員の職位に応じて固定報酬と業績連動報酬の基準額を取締役会において決定しております。
株式報酬は当社の企業価値の持続的な向上を図り、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、2022年6月24日開催の第69回定時株主総会での承認を得て導入しております。業務執行取締役および執行役員を対象として譲渡制限付株式を支給するものであり、あらかじめ役位に応じた基準株式数を、取締役会の承認をもって年度ごとに割り当てるものです。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容は、2021年6月25日開催の第68回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は年額2億50百万円以内、監査等委員である取締役は年額50百万円以内と決議しており、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)を対象とした株式報酬に関しても、年額2億50百万円の内数として支給されます。
なお、業績連動報酬に係る指標の目標は以下のとおりであります。
イ 業務執行取締役
当期純利益に加え、受注高、売上高、粗利益、営業利益(SE部門の取締役についてはSE部門の総稼働率)を指標としております。
ロ 執行役員
受注高、売上高、粗利益、営業利益(SE部門の取締役についてはSE部門の総稼働率)を指標としております。
業績連動報酬に反映される前事業年度(第70期)の各々の指標に対する実績は、平均すると取締役は100%、執行役員は105%の達成率となっております。
当社の役員の報酬等に関する決定に関する方針の決定については、執行役員会で審議のうえ、取締役会において決定しております。
また、常勤取締役、常勤の監査等委員である取締役で構成される役員評価委員会により、取締役会で決定した基準に基づき報酬額を決定しております。現在の報酬基準については2021年6月の取締役会で決定し、役員評価委員会については2023年5月15日に開催しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たって、固定報酬については前記の方針に沿って適切に決定されており、業績連動報および株式報酬に係る各対象取締役への具体的な配分についても役員評価委員会の決定について、整合性を含めた多角的な検討を取締役会で行っており、決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役会は、代表取締役社長松山晃一郎に対し各取締役の基本報酬の額および社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた業績連動報酬の評価配分ならびに株式報酬に係る各対象取締役への具体的な配分の決定を委任する決議をしております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、役員評価委員会がその妥当性について確認しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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監査等委員(社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1 期末現在の人数は、取締役(監査等委員を除く)8名(うち社外取締役(監査等委員を除く)3名)、取締役(監査等委員)3名(うち社外取締役2名)であります。
2 上記業績連動報酬は、前事業年度(第70期)の業績を反映しております。当事業年度の決算に係る業績連動報酬は、来事業年度(第72期)の報酬に反映されます。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、原則として、取引先との中長期的な取引関係の継続・強化又は共創ビジネス展開等の観点から区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が純投資目的以外の目的で保有する上場株式は定期的に経済的戦略的な保有の合理性を以下のとおり検証し、取締役会にて報告をしております。なお、取引関係の維持・強化や業務提携の推進等事業活動上の必要性に鑑み、株価動向、株式数も勘案の上、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図っております。
・株主資本コストなどによる経済合理性の検証
・販売戦略上の観点などによる企業価値向上の検証
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報
特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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取引関係の維持・関係強化および事業活動上の必要性や取引状況を総合的に勘案し、保有を継続しております。 特に、各種リース取引によるハードウェア等の安定的な調達による当社グループの業務効率化、資産の有効活用を通じ、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。 なお、当事業年度に株式分割が行われたことにより、株式数が増加しております。(注1) |
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取引関係の維持・関係強化および事業活動上の必要性や取引状況を総合的に勘案し、保有を継続しております。 同社とは、パートナー契約を締結しており、共創ビジネス展開による価値創出機会の拡大を通じ、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。 なお、当事業年度に株式分割が行われたことにより、株式数が増加しております。(注2) |
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取引関係の維持・関係強化および事業活動上の必要性や取引状況を総合的に勘案し、保有を継続しております。 特に、共創ビジネス展開による価値創出機会の拡大を通じ、一層の企業価値の向上につなげることを目的としております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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取引関係の維持・関係強化および事業活動上の必要性や取引状況を総合的に勘案し、保有を継続しております。 株式の増加した理由は取引先持株会を通じた株式取得であります。 |
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取引関係の維持・関係強化および事業活動上の必要性や取引状況を総合的に勘案し、保有を継続しております。 株式の増加した理由は取引先持株会を通じた株式取得であります。 |
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取引関係の維持・関係強化および事業活動上の必要性や取引状況を総合的に勘案し、保有を継続しております。 なお、当事業年度に株式分割が行われたことにより、株式数が増加しております。(注3) |
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取引関係の維持・関係強化および事業活動上の必要性や取引状況を総合的に勘案し、保有を継続しております。 株式の増加した理由は取引先持株会を通じた株式取得であります。 |
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取引関係の維持・関係強化および事業活動上の必要性や取引状況を総合的に勘案し、保有を継続しております。 株式の増加した理由は取引先持株会を通じた株式取得であります。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。