第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,020,000,000

1,020,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

284,847,897

284,909,997

東京証券取引所
プライム市場

   (注1、3)

284,847,897

284,909,997

 

(注) 1 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

2 提出日現在の発行数には、2024年6月1日以降提出日までの間に新株予約権の権利行使によって発行された株式は含んでおりません。

3 単元株式数は100株であります。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

 

発行回次

第20回新株予約権

決議年月日

2014年6月13日

付与対象者の区分及び人数

社外取締役を除く当社取締役5名

新株予約権の数(個)※

73[55] (注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 21,900[16,500] (注5)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1 (注2)

新株予約権の行使期間※

2014年11月8日~2044年11月7日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格     1,173 (注5)
資本組入額      587 (注5)

新株予約権の行使の条件※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注4)

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。株式1株当たりの行使価額は1円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

3 ①取締役は、当社、当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員のいずれの地位をも喪失した日から10日以内に限り、権利を行使することができる。

  ②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

(ⅰ)当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。

(ⅱ)新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。

  (ⅲ)新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

5 2015年7月1日付で1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

 

 

発行回次

第22回新株予約権

決議年月日

2014年10月23日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社子会社の従業員58名

新株予約権の数(個)※

      9[6] (注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 2,700[1,800] (注5)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1 (注2)

新株予約権の行使期間※

2017年11月7日~2024年11月6日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

  発行価格       1,137 (注5)
  資本組入額       569 (注5)

新株予約権の行使の条件※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注4)

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。株式1株当たりの行使価額は1円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

3 ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、新株予約権者が上記の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の2年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。

  ②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

(ⅰ)上記に定める新株予約権の行使期間の到来前に当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員、または従業員の地位を喪失した場合。

(ⅱ)当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。
(ⅲ)新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。
(ⅳ)新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

5 2015年7月1日付で1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

 

 

発行回次

第23回新株予約権

決議年月日

2016年2月10日

付与対象者の区分及び人数

社外取締役を除く当社取締役5名

新株予約権の数(個)※

   181[132] (注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 18,100[13,200]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1 (注2)

新株予約権の行使期間※

2016年2月26日~2046年2月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

  発行価格       1,484
  資本組入額       742

新株予約権の行使の条件※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注4)

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。株式1株当たりの行使価額は1円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

3 ①取締役は、当社、当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員のいずれの地位をも喪失した日か

ら10日以内に限り、権利を行使することができる。

  ②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

(ⅰ)当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。

(ⅱ)新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。

  (ⅲ)新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

 

 

発行回次

第25回新株予約権

決議年月日

2016年2月10日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社子会社の従業員69名

新株予約権の数(個)※

         137[127]  (注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 13,700[12,700]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1 (注2)

新株予約権の行使期間※

2019年2月25日~2026年2月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

  発行価格       1,429
  資本組入額       715

新株予約権の行使の条件※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注4)

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。株式1株当たりの行使価額は1円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

3 ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、新株予約権者が上記の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の2年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。

  ②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

(ⅰ)上記に定める新株予約権の行使期間の到来前に当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員、または従業員の地位を喪失した場合。

(ⅱ)当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。
(ⅲ)新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。
(ⅳ)新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

 

 

 

発行回次

第26回新株予約権

決議年月日

2016年9月15日

付与対象者の区分及び人数

社外取締役を除く当社取締役5名

新株予約権の数(個)※

154[115] (注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 15,400[11,500]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1 (注2)

新株予約権の行使期間※

2016年10月4日~2046年10月3日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

  発行価格       1,877
  資本組入額       939

新株予約権の行使の条件※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注4)

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。株式1株当たりの行使価額は1円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

3 ①取締役は、当社、当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員のいずれの地位をも喪失した日か

ら10日以内に限り、権利を行使することができる。

  ②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

(ⅰ)当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。

(ⅱ)新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。

  (ⅲ)新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

 

 

 

 

発行回次

第28回新株予約権

決議年月日

2016年9月15日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社子会社の従業員84名

新株予約権の数(個)※

    233[223] (注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 23,300[22,300]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1 (注2)

新株予約権の行使期間※

2019年10月3日~2026年10月2日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

  発行価格       1,810

  資本組入額       905

新株予約権の行使の条件※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注4)

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。株式1株当たりの行使価額は1円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

3 ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、新株予約権者が上記の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の2年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。

  ②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

(ⅰ)上記に定める新株予約権の行使期間の到来前に当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員、または従業員の地位を喪失した場合。

(ⅱ)当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。
(ⅲ)新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。
(ⅳ)新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

 

 

 

発行回次

第29回新株予約権

決議年月日

2017年9月21日

付与対象者の区分及び人数

社外取締役を除く当社取締役4名

新株予約権の数(個)※

115[79] (注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 11,500[7,900]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1 (注2)

新株予約権の行使期間※

2017年10月7日~2047年10月6日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

  発行価格       2,787

  資本組入額     1,394

新株予約権の行使の条件※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注4)

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。株式1株当たりの行使価額は1円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

3 ①取締役は、当社、当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員のいずれの地位をも喪失した日か

ら10日以内に限り、権利を行使することができる。

  ②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

(ⅰ)当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。

(ⅱ)新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。

  (ⅲ)新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

 

 

 

発行回次

第30回新株予約権

決議年月日

2017年9月21日

付与対象者の区分及び人数

社外取締役を除く当社取締役4名

新株予約権の数(個)※

 264 (注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 26,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1 (注2)

新株予約権の行使期間※

2020年10月6日~2027年10月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

  発行価格       2,727
  資本組入額     1,364

新株予約権の行使の条件※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注4)

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。株式1株当たりの行使価額は1円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

3 ①取締役は、権利行使時においても、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、取締役が上記の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の2年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。

  ②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

(ⅰ)上記に定める新株予約権の行使期間の到来前に当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員、または従業員の地位を喪失した場合。

(ⅱ)当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。
(ⅲ)新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。
(ⅳ)新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

 

 

 

発行回次

第31回新株予約権

決議年月日

2017年10月19日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社子会社の従業員90名

新株予約権の数(個)※

 225 [209] (注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 22,500 [20,900]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1 (注2)

新株予約権の行使期間※

2020年11月6日~2027年11月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

  発行価格       3,074
  資本組入額     1,537

新株予約権の行使の条件※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注4)

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。株式1株当たりの行使価額は1円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

3 ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、新株予約権者が上記の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の2年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。

  ②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

(ⅰ)上記に定める新株予約権の行使期間の到来前に当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員、または従業員の地位を喪失した場合。

(ⅱ)当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。
(ⅲ)新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。
(ⅳ)新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

 

 

 

発行回次

第32回新株予約権

決議年月日

2018年6月21日

付与対象者の区分及び人数

社外取締役を除く当社取締役4名

新株予約権の数(個)※

121[89] (注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 12,100[8,900]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1 (注2)

新株予約権の行使期間※

2018年7月7日~2048年7月6日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

  発行価格       3,148

  資本組入額     1,574

新株予約権の行使の条件※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注4)

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。株式1株当たりの行使価額は1円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

3 ①取締役は、当社、当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員のいずれの地位をも喪失した日か

ら10日以内に限り、権利を行使することができる。

  ②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

(ⅰ)当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。

(ⅱ)新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。

  (ⅲ)新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

 

 

 

発行回次

第33回新株予約権

決議年月日

2018年6月21日

付与対象者の区分及び人数

社外取締役を除く当社取締役4名

新株予約権の数(個)※

123 (注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 12,300

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1 (注2)

新株予約権の行使期間※

2021年7月6日~2028年7月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

  発行価格       3,127

  資本組入額     1,564

新株予約権の行使の条件※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注4)

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。株式1株当たりの行使価額は1円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

3 ①取締役は、権利行使時においても、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、取締役が上記の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の2年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。

  ②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

(ⅰ)上記に定める新株予約権の行使期間の到来前に当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員、または従業員の地位を喪失した場合。

(ⅱ)当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。
(ⅲ)新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。
(ⅳ)新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

 

 

発行回次

第34回新株予約権

決議年月日

2018年10月18日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社子会社の従業員101名

新株予約権の数(個)※

 346 [332] (注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 34,600 [33,200]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1 (注2)

新株予約権の行使期間※

2021年11月2日~2028年11月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

  発行価格       2,346
  資本組入額     1,173

新株予約権の行使の条件※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注4)

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。株式1株当たりの行使価額は1円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

3 ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、新株予約権者が上記の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の2年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。

  ②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

(ⅰ)上記に定める新株予約権の行使期間の到来前に当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員、または従業員の地位を喪失した場合。

(ⅱ)当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。
(ⅲ)新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。
(ⅳ)新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

 

 

発行回次

第35回新株予約権

決議年月日

2019年6月20日

付与対象者の区分及び人数

社外取締役を除く当社取締役5名

新株予約権の数(個)※

181[143] (注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 18,100[14,300]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1 (注2)

新株予約権の行使期間※

2019年7月6日~2049年7月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

  発行価格       2,653
  資本組入額     1,327

新株予約権の行使の条件※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注4)

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。株式1株当たりの行使価額は1円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

3 ①取締役は、当社、当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員のいずれの地位をも喪失した日か

ら10日以内に限り、権利を行使することができる。

  ②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

(ⅰ)当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。

(ⅱ)新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。

  (ⅲ)新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

 

 

発行回次

第36回新株予約権

決議年月日

2019年6月20日

付与対象者の区分及び人数

社外取締役を除く当社取締役4名

新株予約権の数(個)※

253 (注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 25,300

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1 (注2)

新株予約権の行使期間※

2022年7月5日~2029年7月4日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

  発行価格       2,627
  資本組入額     1,314

新株予約権の行使の条件※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注4)

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。株式1株当たりの行使価額は1円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

3 ①取締役は、権利行使時においても、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、取締役が上記の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の2年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。

  ②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

(ⅰ)上記に定める新株予約権の行使期間の到来前に当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員、または従業員の地位を喪失した場合。

(ⅱ)当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。
(ⅲ)新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。
(ⅳ)新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

 

 

 

発行回次

第37回新株予約権

決議年月日

2019年10月17日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社子会社の従業員108名

新株予約権の数(個)※

      534[522] (注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 53,400[52,200]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1 (注2)

新株予約権の行使期間※

2022年11月1日~2029年10月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

  発行価格       2,645
  資本組入額     1,323

新株予約権の行使の条件※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注4)

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。株式1株当たりの行使価額は1円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

3 ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、新株予約権者が上記の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の2年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。

  ②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

(ⅰ)上記に定める新株予約権の行使期間の到来前に当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員、または従業員の地位を喪失した場合。

(ⅱ)当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。
(ⅲ)新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。
(ⅳ)新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

 

 

発行回次

第38回新株予約権

決議年月日

2020年6月25日

付与対象者の区分及び人数

社外取締役を除く当社取締役5名

新株予約権の数(個)※

211[172] (注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 21,100[17,200]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1 (注2)

新株予約権の行使期間※

2020年7月11日~2050年7月10日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

  発行価格       2,573

  資本組入額     1,287

新株予約権の行使の条件※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注4)

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。株式1株当たりの行使価額は1円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

3 ①取締役は、当社、当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員のいずれの地位をも喪失した日か

ら10日以内に限り、権利を行使することができる。

  ②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

(ⅰ)当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。

(ⅱ)新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。

  (ⅲ)新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

 

発行回次

第39回新株予約権

決議年月日

2020年6月25日

付与対象者の区分及び人数

社外取締役を除く当社取締役5名

新株予約権の数(個)※

243 (注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 24,300

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1 (注2)

新株予約権の行使期間※

2023年7月10日~2030年7月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

  発行価格       2,549

  資本組入額     1,275

新株予約権の行使の条件※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注4)

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。株式1株当たりの行使価額は1円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

3 ①取締役は、権利行使時においても、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、取締役が上記の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の2年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。

  ②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

(ⅰ)上記に定める新株予約権の行使期間の到来前に当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員、または従業員の地位を喪失した場合。

(ⅱ)当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。
(ⅲ)新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。
(ⅳ)新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

 

 

発行回次

第40回新株予約権

決議年月日

2021年3月12日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社子会社の従業員94名

新株予約権の数(個)※

      751[488] (注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 75,100[48,800]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1 (注2)

新株予約権の行使期間※

2024年3月29日~2031年3月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

  発行価格       3,257

  資本組入額     1,629

新株予約権の行使の条件※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注4)

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。株式1株当たりの行使価額は1円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

3 ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、新株予約権者が上記の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の2年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。

  ②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

(ⅰ)上記に定める新株予約権の行使期間の到来前に当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員、または従業員の地位を喪失した場合。

(ⅱ)当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。
(ⅲ)新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。
(ⅳ)新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

 

 

 

発行回次

第41回新株予約権

決議年月日

2021年6月24日

付与対象者の区分及び人数

社外取締役を除く当社取締役6名

新株予約権の数(個)※

150 (注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 15,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1 (注2)

新株予約権の行使期間※

2021年7月10日~2051年7月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

  発行価格       3,785

  資本組入額     1,893

新株予約権の行使の条件※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注4)

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。株式1株当たりの行使価額は1円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

3 ①取締役は、当社、当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員のいずれの地位をも喪失した日か

ら10日以内に限り、権利を行使することができる。

  ②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

(ⅰ)当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。

(ⅱ)新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。

  (ⅲ)新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

 

 

発行回次

第42回新株予約権

決議年月日

2021年6月24日

付与対象者の区分及び人数

社外取締役を除く当社取締役6名

新株予約権の数(個)※

894 (注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 89,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1 (注2)

新株予約権の行使期間※

2024年7月9日~2031年7月8日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

  発行価格       3,758

  資本組入額     1,879

新株予約権の行使の条件※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注4)

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。株式1株当たりの行使価額は1円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

3 ①取締役は、権利行使時においても、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、取締役が上記の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の2年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。

  ②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

(ⅰ)上記に定める新株予約権の行使期間の到来前に当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員、または従業員の地位を喪失した場合。

(ⅱ)当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。
(ⅲ)新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。
(ⅳ)新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

 

 

発行回次

第43回新株予約権

決議年月日

2021年11月18日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社子会社の従業員100名

新株予約権の数(個)※

      780[772] (注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 78,000[77,200]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1 (注2)

新株予約権の行使期間※

2024年12月3日~2031年12月2日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

  発行価格       4,555

  資本組入額     2,278

新株予約権の行使の条件※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注4)

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。株式1株当たりの行使価額は1円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

3 ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、新株予約権者が上記の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の2年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。

  ②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

(ⅰ)上記に定める新株予約権の行使期間の到来前に当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員、または従業員の地位を喪失した場合。

(ⅱ)当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。
(ⅲ)新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。
(ⅳ)新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

 

 

発行回次

第44回新株予約権

決議年月日

2022年6月30日

付与対象者の区分及び人数

社外取締役および外国籍取締役を除く当社取締役4名

新株予約権の数(個)※

148 (注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 14,800

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1 (注2)

新株予約権の行使期間※

2022年7月16日~2052年7月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

  発行価格       2,921

  資本組入額     1,461

新株予約権の行使の条件※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注4)

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。株式1株当たりの行使価額は1円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

3 ①取締役は、当社、当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員のいずれの地位をも喪失した日か

ら10日以内に限り、権利を行使することができる。

  ②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

(ⅰ)当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。

(ⅱ)新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。

  (ⅲ)新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

 

 

発行回次

第45回新株予約権

決議年月日

2022年6月30日

付与対象者の区分及び人数

社外取締役および外国籍取締役を除く当社取締役4名

新株予約権の数(個)※

999 (注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 99,900

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1 (注2)

新株予約権の行使期間※

2025年7月15日~2032年7月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

  発行価格       2,869

  資本組入額     1,435

新株予約権の行使の条件※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注4)

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。株式1株当たりの行使価額は1円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

3 ①取締役は、権利行使時においても、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、取締役が上記の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の2年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。

  ②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

(ⅰ)上記に定める新株予約権の行使期間の到来前に当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員、または従業員の地位を喪失した場合。

(ⅱ)当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。
(ⅲ)新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。
(ⅳ)新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

 

 

発行回次

第46回新株予約権

決議年月日

2023年2月16日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社子会社の従業員93名

新株予約権の数(個)※

1,239[1,235] (注1)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 123,900[123,500]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1 (注2)

新株予約権の行使期間※

2026年3月3日~2033年3月2日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

  発行価格       3,196

  資本組入額     1,598

新株予約権の行使の条件※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注4)

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権1個当たりの金額は、1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。株式1株当たりの行使価額は1円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

3 ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、新株予約権者が上記の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の2年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。

  ②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

(ⅰ)上記に定める新株予約権の行使期間の到来前に当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員、または従業員の地位を喪失した場合。

(ⅱ)当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。
(ⅲ)新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。
(ⅳ)新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(百万円)

資本金
残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2019年4月1日~
2020年3月31日

271,700

284,028,197

208

13,231

208

19,929

2020年4月1日~
2021年3月31日

216,300

284,244,497

205

13,436

205

20,134

2021年4月1日~
2022年3月31日

208,400

284,452,897

228

13,664

228

20,363

2022年4月1日~
2023年3月31日

222,500

284,675,397

272

13,936

272

20,635

2023年4月1日~
2024年3月31日

172,500

284,847,897

209

14,146

209

20,844

 

 

(注)   発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減は、次によるものであります。

1  2019年4月1日から2020年3月31日までの間における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。

2  2020年4月1日から2021年3月31日までの間における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。

3  2021年4月1日から2022年3月31日までの間における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。

4  2022年4月1日から2023年3月31日までの間における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。

5  2023年4月1日から2024年3月31日までの間における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。

6  2024年4月1日から2024年5月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が62,100株、資本金が81百万円及び資本準備金が81百万円増加しております。

 

(5) 【所有者別状況】

(2024年3月31日現在)

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

40

33

114

631

39

8,769

9,626

所有株式数
(単元)

805,675

84,562

11,091

1,796,778

293

149,391

2,847,790

68,897

所有株式数
の割合(%)

28.29

2.97

0.39

63.09

0.01

5.25

100.00

 

(注) 1 自己株式3,008,099株は、「個人その他」に30,080単元、「単元未満株式の状況」に99株含めて記載しております。なお、株主名簿上の株式数と期末日現在の実質的な株式数は同一であります。

   2 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ72単元及び84株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

(2024年3月31日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に
対する所有
株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区赤坂1丁目8番1号  赤坂インターシティAIR

50,589

17.95

株式会社日本カストディ銀行

東京都中央区晴海1丁目8番12号

22,282

7.91

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

米国 ボストン
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

18,901

6.71

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

米国 ニューヨーク
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1
 決済事業部)

12,498

4.44

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

米国 ボストン
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

5,829

2.07

RBC IST 15 PCT LENDING ACCOUNT - CLIENT ACCOUNT
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

カナダ オンタリオ
(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

5,650

2.01

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

米国 ノースクインシー
(東京都港区港南2丁目15-1
 品川インターシティA棟)

5,140

1.82

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3東京ビルディング

4,879

1.73

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

米国 ニューヨーク
(東京都港区港南2丁目15-1
 品川インターシティA棟)

4,860

1.72

RBC IST 15 PCT NON LENDING ACCOUNT - CLIENT ACCOUNT
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

米国 ニューヨーク
(東京都港区港南2丁目15-1
 品川インターシティA棟) 

4,859

1.72

135,490

48.07

 

(注) 1 「所有株式数」の1,000株未満は、切り捨てております。

2 「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点以下第3位で四捨五入しております。

3 上記、各信託銀行所有株式数は、すべて信託業務に係る株式の総数です。

 

4 2022年11月7日(報告義務発生日2022年10月31日)に、次の法人から、公衆の縦覧に供されている大量保有報告に関する変更報告書において、次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

  なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1番1号

11,875

4.17

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

5,690

2.00

17,566

6.17

 

 

5 2023年5月18日(報告義務発生日2023年5月15日)に、次の法人から、公衆の縦覧に供されている大量保有報告に関する変更報告書において、次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

  なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ブラックロック・ジャパン株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番3号

5,303

1.86

ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー

米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251

289

0.10

ブラックロック(ネザーランド)BV

オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン 1

681

0.24

ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド

英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12

671

0.24

ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド

アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク2 1階

1,833

0.64

ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ

米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400

4,692

1.65

ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ. エイ.

米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400

3,618

1.27

ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)リミテッド

英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12

374

0.13

17,463

6.13

 

 

6 2023年9月25日(報告義務発生日2023年9月15日)に、次の法人から、公衆の縦覧に供されている大量保有報告に関する変更報告書において、次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

  なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

フィデリティ投信株式会社

東京都港区六本木七丁目7番7号

11,449

4.02

 

 

 

7 2023年12月5日(報告義務発生日2023年11月30日)に、次の法人から、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
 なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ブラック・クリーク・インベストメント・マネジメント・インク

カナダM5J 2M2、オンタリオ州トロント、フロント・ストリート・ウェスト123、スイート1200

14,848

5.21

 

 

8 2023年12月22日(報告義務発生日2023年12月15日)に、次の法人から、公衆の縦覧に供されている大量保有報告に関する変更報告書において、次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

  なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

エフエムアール エルエルシー

米国 02210 マサチューセッツ州
ボストン、サマー・ストリート245

24,852

8.73

ナショナル ファイナンシャル サービス エルエルシー

米国 02210 マサチューセッツ州
ボストン、シーポート・ブルバード200

0.00

24,856

8.73

 

 

9 2024年2月7日(報告義務発生日2024年1月31日)に、次の法人から、公衆の縦覧に供されている大量保有報告に関する変更報告書において、次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

  なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

エフエムアール エルエルシー

米国 02210 マサチューセッツ州
ボストン、サマー・ストリート245

17,384

6.10

ナショナル ファイナンシャル サービス エルエルシー

米国 02210 マサチューセッツ州
ボストン、シーポート・ブルバード200

0.00

17,387

6.11

 

 

10 2024年3月7日(報告義務発生日2024年2月29日)に、次の法人から、公衆の縦覧に供されている大量保有報告に関する変更報告書において、次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

  なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

エフエムアール エルエルシー

米国 02210 マサチューセッツ州
ボストン、サマー・ストリート245

11,780

4.14

ナショナル ファイナンシャル サービス エルエルシー

米国 02210 マサチューセッツ州
ボストン、シーポート・ブルバード200

0.00

11,784

4.14

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2024年3月31日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

 

普通株式

3,008,000

 

 

完全議決権株式(その他)

 

普通株式

281,771,000

 

 

2,817,710

単元未満株式

 

普通株式

68,897

 

 

発行済株式総数

284,847,897

総株主の議決権

2,817,710

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ7,200(議決権72個)及び84株含まれております。

2 単元未満株式には当社所有の自己株式99株が含まれております。

 

 【自己株式等】

(2024年3月31日現在)

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ミスミグループ本社

東京都千代田区九段南一丁目6番5号

3,008,000

3,008,000

1.06

3,008,000

3,008,000

1.06

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号並びに会社法第155条第13号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2023年4月27日)での決議状況
(取得期間2023年5月1日~2023年7月31日)

4,000,000

10,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

3,180,300

9,999

残存決議株式の総数及び価額の総額

819,700

0

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

20.5

0.0

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

20.5

0.0

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2024年4月26日)での決議状況
(取得期間2024年5月17日~2024年11月29日)

12,000,000

20,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

12,000,000

20,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

100.0

100.0

 

 

 

当期間における取得自己株式

725,500

1,980

提出日現在の未行使割合(%)

94.0

90.1

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は含めておりません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

229

0

当期間における取得自己株式

4,724

0

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式報酬制度における無償取得による株式数は含めておりません。

  

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

 ―

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

302,500

921

保有自己株式数

3,008,099

3,738,323

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により交付した株式、単元未満株式の買取り又は売渡しによる株式及び譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分又は無償取得は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社グループは、社員の挑戦を起点として、顧客であるIA(インダストリアル・オートメーション)産業の持続的成長へ貢献し、IA産業の自動化、省力化による社会の持続的発展を支える成長連鎖経営を志向しております。この実現に向けて、地域・事業・新商品・新サービス開発等へ積極的な成長投資を行い、顧客時間価値向上に貢献する事業モデルの進化に取組んでいます。また、中長期的な企業価値向上の実現に向けて、資本コストを的確に把握し、資本コストを超える資本収益性となるよう、エクイティスプレッドの拡大を目指しております。そのため、中長期的な視点での成長投資と株主の皆さまへの還元は、バランスを取りながら実施してまいります。

配当性向につきましては、従来25%を目安としておりましたが、経営基盤拡充、財務体質の強化、資本効率の向上なども勘案し、30%を目安に実施するよう変更いたしました。自己株式取得につきましては、手元資金、成長投資機会、株式市場の動向など状況に応じて、機動的に実施してまいります。

なお、当社グループの剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、中間配当は定款の定めにより取締役会、期末配当は定時株主総会です。

上記の方針に基づき、1株当たり期末配当金は14円87銭とし、先に実施いたしました中間配当金12円60銭と合わせまして、年間1株当たり27円47銭の配当となりました。

この結果、当期は連結純利益に対する配当性向27.5%、純資産配当率2.4%となりました。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

1株当たり配当額

(百万円)

(円)

2023年10月26日

取締役会決議

3,547

12.60

2024年6月13日

定時株主総会決議

4,190

14.87

 

 

 

4 【コーポレートガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレートガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会的使命の遂行とともに継続的な企業価値の増大を目指して経営基盤の強化に取り組んでおり、コーポレートガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置付けております。このため、以下のとおりコーポレートガバナンスの強化に努めております。

 当社のコーポレートガバナンス・ガイドライン

当社は、当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めるものとして、「ミスミグループ コーポレートガバナンス基本方針」(2021年12月「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に名称変更)を制定し、開示しております。同ガイドラインに含まれる内容は以下のとおりであります。
1. コーポレートガバナンスの目的
2. 株主の皆様との関係
3. 当社の統治機構
4. 取締役会
5. 監査役会
6. 本部・企業体・プラットフォーム
なお、「ミスミグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」の全文はこちらでご覧ください。

https://www.misumi.co.jp/sites/default/files/2024-03/corporate_governance_2023_0.pdf

 

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

当社は、以下の通り、取締役会、グループ本社役員会および監査役会により、業務執行の監督および監査を行っております。

当社の取締役会は、ミスミグループの戦略的な方向付けを行い、重要な業務執行を決定するとともに、業務執行取締役並びに本部、企業体およびプラットフォームの経営執行役の職務の執行を監督・指導する責務、適切な内部統制システムを構築する責務等を負っています。また、ミスミグループの内部統制システムの運用状況、行動規範の実践状況および内部通報制度の運用状況について定期的に評価および必要な見直しを行います。

取締役会は社外取締役3名を含む取締役9名(提出日現在)で構成され、原則として月1回の定期開催のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営および事業上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行を監督しております。

グループ本社役員会は、社外取締役を除く取締役6名並びにミスミグループ本社、本部、企業体およびプラットフォームの経営執行役で構成され、原則として月1回開催し、監督と執行の両面での強化を図っております。当社グループの事業については「本部」および「企業体」を、事業サポート・サービス機能については「プラットフォーム」をそれぞれ発足させ、本部・企業体・プラットフォームに権限と責任を委譲し、ミスミの営業組織を持つ事業部門と駿河生産プラットフォームの製造部門との製販一体の経営の実現と、意思決定の迅速化を図っております。ミスミグループ内の各本部、企業体およびプラットフォームにおいて企業体経営会議等の会議体を設け、意思決定プロセスの明確化を図っております。

監査役会は、社外監査役2名を含む監査役4名で構成され、取締役の職務執行の監査を行っているほか、会計監査人および内部監査室との連携を密に行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役3名および代表取締役2名から構成されており、委員長は社外取締役が務めております。指名・報酬委員会では、各委員の合議にて、代表取締役を含む取締役の評価・報酬の決定および選解任、代表取締役の後継者計画等について審議を行い、取締役会に付議します。

 

 

 また、提出日現在における当社のコーポレートガバナンス体制は次のとおりであります。

 


 

 

ロ 当該体制を採用する理由

当社は監査役設置会社であり、取締役会には、3名の社外取締役および2名の社外監査役を有しています。取締役会においては、社外取締役を含む取締役が取締役会での経営および事業上の重要な意思決定並びに業務執行を監督し、また、社外監査役を含む監査役が会計および法令に精通している立場から監査することにより、経営の健全性確保を図る体制としております。当社では、このようなコーポレートガバナンス体制が有効に機能しており、適切な体制であると判断しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ  内部統制システムの整備の状況

当社の取締役会は、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項および第3項に基づき「内部統制システムの基本方針」の決議を行っており、その内容は以下のとおりであります。

a. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役会、グループ本社役員会等重要な会議における議事録を法令、規程に従い作成し、適切に保管する。

b. 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ミスミグループ本社およびその子会社(以下総称して「ミスミグループ」と呼ぶ)の法令遵守、環境、情報、輸出管理、自然災害等のリスクに対しては、各種規程・社内ルール・マニュアルを整備し、リスク管理体制を構築する。

・ミスミグループに不測の事態が発生した場合は、対策本部を設置し迅速に対応するとともに、その経過を取締役会に報告する。

c. 当社および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ミスミグループの経営計画は最終的に取締役会で承認を行い、月次開催のグループ本社役員会にてその進捗確認を行う。

・進捗確認等により発見された重要事項は、取締役会またはグループ本社役員会等で討議する。

・毎月の取締役会では、業績報告を行い、業績の監視と重要事項に対する助言および指導を行う。

d. 当社および当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・ミスミグループの役職員は、ミスミグループ行動規範を遵守し、法令および定款に適合することを確保する。

・職務権限規程等のミスミグループの意思決定ルールにより、職務の執行が適正に行われる体制をとる。

・法令や規程・社内ルールに対する違反、および違反の疑いがある行為の早期発見のために、ミスミグループ全体を対象とした内部通報制度を設置し、通報者への不利益な取扱いの防止を保証する。

e. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告その他当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ミスミグループ本社は、各子会社の業績および業務の執行状況について、月1回、子会社に報告させる。

・ミスミグループ本社は、グループ本社役員会で各子会社における業績報告や経営計画の進捗確認を行うことで、各子会社の業務の適正性を確保する。

・内部監査部門は、各子会社に対して定期的に業務監査を実施する。

・反社会的勢力に対して、ミスミグループ行動規範でその関係断絶を定め、ミスミグループ全体として毅然とした態度で臨み対応する。

f. 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

・監査役は監査役補助者の任命を自由に行えるものとし、監査役補助者の人事異動、評価等については、監査役が関与する。

・監査役補助者は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指示に従って業務を遂行する。

g. 当社の監査役への報告に関する体制

・監査役は取締役会、グループ本社役員会等の重要な会議に出席し、取締役および使用人は、ミスミグループに著しい影響を及ぼす事実が発生または発生する恐れがあるときは監査役に速やかに報告する。

・ミスミグループの役職員は、監査役から業務執行に関する報告を求められたときは、これに応じて適切に報告を行う。

・監査役は会計監査人や内部監査部門と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行い、会計監査人に対しては、必要に応じて報告を求める。

・内部通報制度の担当部署は、ミスミグループの内部通報の状況について定期的に監査役に報告する。

・監査役へ報告を行ったミスミグループの役職員への不利益な取扱いの防止を保証する。

h. 当社の監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行について生じる費用等につき、毎年一定額の予算を設ける。また、その他監査役の職務の執行について必要な費用については、監査役からの請求により速やかに前払いまたは費用精算を行う。

 

 

ロ 内部統制システムの運用状況

当社は、「内部統制システムの基本方針」を定め、業務の適正を確保する体制を整備しています。当該基本方針は、社内外の環境変化等の必要性に応じて見直しており、上記のとおり、取締役会において、会社法改正を反映した改訂を決議しています。

当事業年度における、内部統制システムに関する主な取り組みは、以下のとおりであります。

・当社は、取締役会を14回開催しました。取締役会およびグループ本社役員会は、グループとしての重要な意思決定を行うとともに、本部・企業体・プラットフォーム・子会社の執行状況の確認・監督指導等の役割機能を適切に果たしています。

・当社グループの主要拠点において事業遂行・情報・財務・人事労務・法務等の総合的なリスク評価を定期的に実施し、その結果を取締役会に報告しています。重要なリスクに対しては、主管部門を明確にし、対応策を実施しています。重要なリスクへの対応の一つとして、災害等の発生時の事業継続計画(BCP)を策定しております。

・当社グループの重要拠点において、コンプライアンス研修や法務研修を実施し、それらの研修を通じてミスミグループ行動規範や法令遵守の周知徹底を図っています。

・当社グループ全体を対象とした内部通報制度を設置し、適切に運用しています。

・監査役および監査役会の体制整備や連携については、社外取締役を含む取締役との面談機会の充実や当社グループの管理部門との連携に加え、専任の子会社監査役体制の充実や監査役補佐体制の強化など、監査環境の整備が継続的に図られています。

・内部監査部門が取締役会および監査役会に対して適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役の連携を確保しています。また、取締役会は、全社的な内部統制やリスク管理体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督しています。

 

当社は、「内部統制システムの基本方針」の当事業年度の運用状況について評価を行い、内部統制システムは適正に運用されており重大な不備はないことを確認しました。

 

ハ リスク管理体制の整備の状況

当社は、社会的使命の実現並びに信頼される企業グループを目指し、法令遵守を含む、グループ全社で共有する行動指針として「ミスミグループ行動規範」を2008年4月に制定(2022年11月改訂)し、ガイドラインとともに当社グループ全社に配布し、周知徹底を図っております。業務運営を適正かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定ルール等各種規程・社内ルールの見直しを適宜行い、職務権限の明確化と適切な牽制が機能する体制を整備しております。

2008年4月に当社における「情報」と「セキュリティ」についての基本的な考え方を宣言した「情報セキュリティ基本方針」および基本的なルールを記載した「情報セキュリティガイドライン」を制定(2022年12月改訂)し、詳細な手続きを定めた情報とシステムに関するルールとともに当社グループ全社に配布し、その周知徹底を図っております。

また、代表取締役直属部門である内部監査室は、金融商品取引法の内部統制報告制度(J‐SOX)の対応による内部統制の強化をはじめ、毎年ミスミグループ本社および総ての子会社を対象にした経営リスクの高い内部監査テーマの実践により、リスクの発見から改善・防止策の実施確認を行い、リスク発生の低減に努めております。さらに、内部通報制度による不祥事の早期発見の体制も整えております。

法務室と内部監査室が合同で、コンプライアンスリスクを含む当社グループ全体の業務執行上のリスク評価を行い、リスクの可視化および重要リスクの改善・防止策の検討・策定を行っております。

なお、法務・コンプライアンスその他重要な経営事項に関しては、適宜、顧問弁護士、公認会計士、税理士などの外部の専門家からも助言および支援を受けております。

 

 

二 責任限定契約の内容の概要

当社は、2006年6月23日開催の第44回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役および社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役および社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

 

区分

責任限定契約の内容の概要

社外取締役

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、10百万円、または法令が規定する金額のいずれか高い額としております。

社外監査役

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、5百万円、または法令が規定する金額のいずれか高い額としております。

 

 

ホ 役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金や争訟費用等(法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する訴訟を除く)を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社および会社法上の当社子会社の過去、現在または将来における取締役、監査役、執行役、会計参与、執行役員(適用される法域においてこれらに準ずる地位に対応すると解される個人を含みます。)並びに管理監督および指揮命令を行う従業員(常勤、非常勤および季節的な従業員を含みます。)であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

へ 取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

ト 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a. 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

c. 取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

d. 監査役の責任免除

当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

チ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

リ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当社は原則として毎月1回取締役会を開催するとともに、必要のある都度臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、および会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規則に定めた事項を決定するとともに、取締役および執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役および執行役員の職務執行を監督しています。当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況は、以下のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数(出席率)

西 本 甲 介

14回

14回(100%)

大 野 龍 隆

14回

14回(100%)

清 水 新

14回

14回(100%)

金 谷 知 樹

14回

14回(100%)

清 水 重 貴

14回

14回(100%)

徐 少 淳

14回

14回(100%)

中 野 庸 一

14回

14回(100%)

栖 関 智 晴

14回

14回(100%)

矢 野 圭 子

 

(注)取締役矢野圭子氏は、2024年6月13日開催の第62回定時株主総会で取締役に新たに選任され同日就任しておりますので、当事業年度においては対象外となります。

 

当事業年度における取締役会の主な検討事項としては、以下のとおりです。

・決議事項(55件うち書面決議7件):株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、投資に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項、サステナビリティ/ESGに関する事項

・報告事項(57件):事業報告(営業報告、人事関連報告)、監査報告、内部監査状況報告、サステナビリティ/ESGに関する報告、取締役会実効性に関する報告、株主総会に関する報告

・討議事項(5件):事業戦略に関する事項、投資に関する事項

 

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

当社は必要のある都度指名・報酬委員会を開催しております。当事業年度における指名・報酬委員会の開催回数および個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数(出席率)

西 本 甲 介

7回

7回(100%)

大 野 龍 隆

7回

7回(100%)

中 野 庸 一

7回

7回(100%)

清 水 新

7回

7回(100%)

栖 関 智 晴

7回

7回(100%)

矢 野 圭 子

 

(注)取締役矢野圭子氏は、2024年6月13日開催の第62回定時株主総会で取締役に新たに選任され同日就任しておりますので、当事業年度においては対象外となります。

 

当事業年度における指名・報酬委員会の主な検討事項としては、以下のとおりです。

・指名に関する事項:次期役員体制のあり方に関する討議、その他取締役の指名に関して取締役会が諮問する事項

・報酬に関する事項:取締役報酬のあり方に関する討議、取締役の個人別報酬額の決定、その他取締役の報酬に関して取締役会が諮問する事項

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

  男性 10名 女性 3名 (役員のうち女性の比率 23.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長

西 本 甲 介

1958年3月1日

1981年4月

カネボウ㈱ 入社

1984年9月

㈱メイテック 入社

1995年6月

 同 取締役

1996年7月

 同 専務取締役

1999年11月

 同 代表取締役社長

2003年4月

 同 代表取締役社長 グループCEO

2014年4月

 同 取締役会長

2015年6月

㈱インターワークス(現 ㈱コンフィデンス・インターワークス) 社外取締役

2017年4月

 同 代表取締役会長 兼 社長

2017年6月

当社 取締役

2019年6月

当社 取締役副社長

2020年2月

当社 代表取締役会長(現任)

(注3)

 65

代表取締役
社長

大 野 龍 隆

1964年10月1日

1987年4月

当社 入社

2002年4月

当社 執行役員

2007年6月

当社 取締役執行役員

2008年10月

㈱駿河生産プラットフォーム
代表取締役社長

当社 取締役常務執行役員

2011年1月

駿河精機㈱ 代表取締役社長

2013年1月

当社 専務取締役

2013年12月

当社 代表取締役社長
㈱ミスミ 代表取締役社長(現任)

2014年6月

当社 代表取締役社長 CEO

2020年2月

当社 代表取締役社長(現任)

(注3)

511

専務取締役

清 水 新

1972年6月1日

1997年4月

アクセンチュア㈱ 入社

2005年9月

 同 エグゼクティブパートナー

2015年7月

 同 戦略コンサルティング本部

統括本部長 執行役員

2017年3月

シーオス㈱ 代表取締役副社長 COO

2017年6月

㈱インターワークス(現 ㈱コンフィデンス・インターワークス) 社外取締役

2017年9月

㈱トラスト・テック(現 ㈱オープンアップグループ) 社外取締役(現任)

2020年6月

当社 社外取締役

2021年6月

㈱ピー・アンド・イー・ディレクションズ 取締役

2024年6月

当社 専務取締役 CIO(現任)

 

(注3)

 

常務取締役

金 谷 知 樹

1967年10月20日

1991年4月

勧角証券㈱ 入社

1992年4月

㈱佐渡島 入社

2000年6月

当社 入社

2015年12月

㈱ミスミ 中国企業体 企業体社長

2020年7月

当社 常務執行役員

2020年10月

㈱ミスミ 中亜事業グループ統括(現任)

2021年6月

当社 常務取締役(現任)

2023年1月

㈱ミスミ アジア企業体 企業体社長(現任)

(注3)

29

常務取締役

清 水 重 貴

1971年11月28日

1995年4月

大倉商事㈱ 入社

1999年4月

当社 入社

2015年12月

㈱ミスミ アジア企業体 企業体社長

2020年7月

当社 常務執行役員

2020年10月

㈱ミスミ IM企業体 企業体社長

2021年6月

当社 常務取締役(現任)

2022年4月

㈱ミスミ 日本企業体 企業体社長(現任)

(注3)

55

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

徐 少 淳

1964年1月28日

1988年9月

中国・上海商業局 財務処

1996年9月

伊藤忠(中国)集団有限公司 中国投資部主任

1998年8月

パナソニック電工(中国)有限公司 財務部長

2012年5月

ミスミ(中国)精密機械貿易有限公司入社

2017年4月

㈱ミスミ 中国企業体 執行役員

ミスミ(中国)精密機械貿易有限公司 総経理

2021年10月

㈱ミスミ 中国企業体 執行役員常務

ミスミ(中国)精密機械貿易有限公司 董事長 兼 総経理(現任)

2022年6月

当社 取締役(現任)

㈱ミスミ 中国企業体 企業体副社長(現任)

(注3)

12

取締役

中 野 庸 一

1960年4月26日

1990年5月

世界銀行グループ 国際金融公社

投資本部 入社

1996年6月

マッキンゼー・アンド・カンパニー・

インコーポレイテッド・ジャパン 入社

2003年6月

縄文アソシエイツ㈱ エグゼクティブ

サーチコンサルタント

2011年8月

ハイドリック・アンド・ストラグルズ

ジャパン合同会社 リーダーシップ・

コンサルティング部門 パートナー

2013年1月

 同 エグゼクティブ・サーチ部門

パートナー

2016年2月

㈱中庸 代表取締役社長(現任)

2019年6月

当社 社外取締役

2024年6月

当社 筆頭社外取締役(現任)

(注3)

取締役

栖 関 智 晴

1957年2月18日

1979年4月

住友電気工業㈱ 入社

1997年1月

㈱レイケム 取締役

2001年11月

タイコエレクトロニクスレイケム㈱
代表取締役

2003年4月

㈱ディーアンドエムホールディングス
執行役

2004年11月

㈱OCC 代表取締役社長 兼 CEO

2007年3月

スミダコーポレーション㈱

執行役 COO

2010年9月

 同 代表執行役社長

2020年3月

 同 取締役

 

 同 リスクマネージメント委員会議長

2021年3月

 同 指名委員 兼 報酬委員

2021年6月

当社 社外取締役(現任)

 

(注3)

 

取締役

矢 野 圭 子

1958年12月18日

1981年4月

東洋工業㈱(現 マツダ㈱) 入社

1988年1月

Ford自動車(日本)㈱ 入社

2000年7月

㈱日本クライメイトシステムズ 出向

常務取締役・経営企画室長

2005年11月

Visteon Japan Sales Director

2011年12月

㈱日本クライメイトシステムズ 出向

常務取締役・経営企画室長

2012年9月

Johnson Controls Inc.

Mazda General Manager

2014年7月

Visteon Corporation Sales Director

2020年10月

 同 Vice President

Visteon Japan 代表取締役

2024年6月

当社 社外取締役(現任)

(注3)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

男 澤 一 郎

1955年8月22日

1979年4月

日本鋼管㈱(現JFEエンジニアリング㈱) 入社

1997年3月

参天製薬㈱ 社長室長

1999年7月

 同 執行役員

2005年6月

 同 取締役常務執行役員

2006年5月

アリックス・パートナーズ シニア・ディレクター

2007年7月

アドベント・インターナショナル㈱ シニア・ディレクター

2011年4月

エイボン・プロダクツ㈱(現エフエムジー& ミッション㈱) 取締役 CFO

2013年12月

当社 常務執行役員 CFO

2014年6月

 同 常務取締役 CFO

2020年7月

 同 常務取締役

2020年10月

㈱ミスミ 欧米事業グループ統括

2024年6月

当社 監査役(現任)

(注4)

29

常勤監査役

和 田 高 明

1962年12月21日

1985年4月

当社 入社

2006年7月

㈱ミスミ 金型部品事業部 P&D事業チーム 事業統括ディレクター

2011年11月

 同 金型企業体役員

2013年11月

 同 金型モールド企業体 企業体社長

2015年12月

 同 金型企業体 企業体社長

2017年1月

当社 G執行役員

2017年5月

 同 常務執行役員

2022年4月

㈱ミスミ 監査役

2022年6月

当社 監査役(現任)

(注5)

29

 

監査役

野 末 寿 一

1960年8月15日

1987年4月

弁護士登録

1990年12月

加藤法律特許事務所(現 静岡のぞみ

法律特許事務所)入所(現任)

1996年3月

米国ニューヨーク州弁護士登録

1998年10月

弁理士登録

2000年6月

㈱駿河生産プラットフォーム 監査役

2003年3月

静岡瓦斯㈱(現 静岡ガス㈱) 社外監査役

2005年4月

当社 社外監査役(現任)

2015年3月

静岡瓦斯㈱(現 静岡ガス㈱) 社外取締役

2015年6月

レック㈱ 社外取締役(監査等委員)(現任)

2018年6月

㈱赤阪鐵工所 社外取締役(現任)

2023年3月

相川鉄工株式会社 社外取締役(現任)

(注6)

12

監査役

青 野 奈々子

1962年1月15日

1984年4月

日興証券㈱(現SMBC日興証券㈱) 入社

1995年11月

中央青山監査法人 入所

2002年7月

㈱ビジコム(現 ㈱OAGビジコム) 入社

2005年3月

 同 取締役

2008年6月

㈱ダスキン 社外監査役

2010年5月

㈱GEN 代表取締役社長(現任)

2017年6月

当社 社外監査役(現任)

2019年6月

日本製紙㈱ 社外監査役(現任)

2020年3月

シーシーエス株式会社 社外取締役(現任)

2021年3月

㈱明光ネットワークジャパン 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注6)

744

 

(注) 1 取締役  中野庸一、栖関智晴および矢野圭子の各氏は社外取締役であります。

2 監査役 野末寿一および青野奈々子の各氏は社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役 男澤一郎氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役 和田高明氏の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役 野末寿一氏および青野奈々子氏の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 役員の所有株式数は、2024年3月31日時点のものであります。

8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

市川 静代

1961年8月1日生

1987年4月

弁護士登録

(注)

1987年4月

吉原特許法律事務所(現 小松・三輪法律事務所) 弁護士(現任)

2000年4月

㈱ディーシー債権回収(現 アイ・アール債権回収㈱) 常勤取締役

2020年6月

京極運輸商事㈱ 社外監査役(現任)

 

     (注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

② 社外役員の状況

本報告書提出日現在、社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

 

イ 各社外取締役および社外監査役につき提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

2024年3月31日現在、社外監査役野末寿一氏は12,000株、当社株式を所有しております。これらの資本的関係を除き、いずれの社外取締役、社外監査役および各人が現在または過去に役員若しくは使用人である他の会社等とも当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係他、特別な利害関係はありません。

 

ロ 社外取締役および社外監査役が会社の企業統治において果たす機能および役割

当社は経営の意思決定機能と業務執行取締役および執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会において、取締役9名中3名を社外取締役に、また監査役4名中2名を社外監査役としております。当社は、コーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立の立場での経営監視の機能が重要と考えており、現状の体制は、社外取締役による経営の監督・チェックおよび社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能していると判断いたしております。

 

ハ 社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容

東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たすことを、当社の社外取締役および社外監査役の選任の基準としております。

 

ニ 社外取締役および社外監査役の選任状況に関する会社の考え方
・社外取締役中野庸一氏は、グローバルでの金融、コンサルティング、エグゼクティブ・サーチなど様々な業種での豊富な経験と経営者の人材開発についての幅広い見識を有しています。
・社外取締役栖関智晴氏は、エレクトロニクス業界を中心とした複数のグローバル企業において経営者を歴任され、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しています。

・社外取締役矢野圭子氏は、自動車および自動車部品業界において、日米の合弁会社を含む複数のグローバル企業において経営者を歴任され、豊富な経験と幅広い見識を有しております。

・社外監査役野末寿一氏は、弁護士としての法務に関する専門的な知識や経験、当社および他の企業での社外監査役・社外取締役としての豊富な経験を有しています。

・社外監査役青野奈々子氏は、公認会計士として財務会計に関する相当程度の知見および経営者や監査役としての経歴から培ってきた幅広い見識を有しています。

これらの専門的な知識・経験等からの視点に基づき、当社の経営の監督とチェック機能および独立した立場からの公正かつ客観的な監査の役割を遂行することができるものと判断いたしております。

 

 

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、毎月の取締役会へ出席し、主に業務執行を行う経営陣から独立した客観的観点から議案・審議等につき適宜質問、助言を行っております。

また社外監査役は、毎月の取締役会および監査役会へ出席し、専門的な知識・経験等の見地から議案・審議等につき適宜質問、助言を行っております。

監査役と内部監査室は、毎月の定例会で情報共有を図る等、会計監査人も含めて連携を密に行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ 監査役監査の組織、人員および手続

当社は、監査役4名中2名が社外監査役であります。2024年6月13日の株主総会で選任された常勤監査役男澤一郎氏は、複数の企業におけるCFOとしての豊富な経験に加え、管理部門の責任者や事業責任者としての幅広い経験を有しております。2022年6月16日の株主総会で選任された常勤監査役和田高明氏は、1985年に当社に入社して以降、当社のグローバルの事業、オペレーションおよび組織運営における幅広い経験と知見を有しております。社外監査役野末寿一氏は、弁護士としての法務に関する専門的な知識や経験を有しております。社外監査役青野奈々子氏は、公認会計士として財務会計に関する相当程度の知見を有しております。4名の監査役が、それぞれの分野での豊富な知識と経験を活用して監査することにより、企業行動の透明性および財務上の数値の信頼性を一層高めております。

  各監査役は、監査役会で定めた監査の方針および実施計画に従い監査活動を実施するとともに、経営意思決定に係わる主要な会議には常任メンバーとして出席し、コーポレートガバナンスの一翼を担っております。

 

ロ 当事業年度における監査役および監査役会の活動状況

a. 監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

当事業年度において当社は監査役会を24回開催しており、個々の監査役の出席状況は、以下のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数(出席率)

男 澤 一 郎

和 田 高 明

24回

24回(100%)

野 末 寿 一

24回

24回(100%)

青 野 奈々子

24回

24回(100%)

 

(注)監査役男澤一郎氏は、2024年6月13日開催の第62回定時株主総会で監査役に新たに選任され同日就任しておりますので、当事業年度においては対象外となります。

 

b. 監査役会の主な議題・協議事項

・取締役、執行役員等との面談

・監査報告書作成、監査役会監査方針、内部統制システム監査、IESBA倫理規程への対応等の協議

・各監査役活動状況の報告

 

c. 監査役会の主な検討事項

・ガバナンスおよび開示要求対応について

コーポレートガバナンス・コード開示要求対応の確認

サスティナビリティ開示要求対応の確認

・内部統制システムの運用状況および実効性について

対象組織の統制評価および基本方針の再評価

・全社リスクについて

現状の全社リスク評価プロセス再整理の進捗状況確認

・監査役会の実行力向上

関連組織との連携強化と活動設計

 

d. 常勤監査役および社外監査役の活動状況

当事業年度において、常勤監査役は、以下に示した監査活動を行い、その内容は社外監査役にも適時に共有しております。

(1)取締役面談(監査役会面談を含む) 39回

(2)幹部社員面談           34回

(3)国内外拠点往査          3回

(4)重要会議出席                      24回

(5)会計監査人面談                    19回

(6)内部監査部門会合                  12回

社外監査役野末寿一氏は、主に法務やコンプライアンスの観点より意見を述べ、監査活動に従事しております。社外監査役青野奈々子氏は、主に財務会計や内部統制の観点より意見を述べ、監査活動に従事しております。

 

② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門として代表取締役会長直属の内部監査室を設置しています。内部監査室は5名体制で執行部門に対して内部監査を実施し、指摘事項とその改善の為の提言を記載した内部監査報告書を作成し、代表取締役会長へ報告するとともに、監査役および被監査部門に提出します。指摘事項があった場合は、被監査部門において改善計画が立案・実行され、内部監査室が改善の進捗状況を監視する体制を取っています。

監査役と内部監査室は、月1回の定例会で情報共有を図る等、会計監査人も含めて連携を密に行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

なお、当社は、内部監査室が取締役会および監査役会に対して適切に直接報告を行う仕組みを構築しています。

 

③ 会計監査の状況

当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任しており、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

 

イ 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

ロ 継続監査期間

33年

 

ハ 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員:吉原一貴、宮下淳

 

ニ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 13名

その他   34名

 

ホ 監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」に則り、独立性・専門性等を検証、確認することにより会計監査人を適切に選定する方針です

当社は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により、監査役会が会計監査人を解任いたします。また、当社は、上記のほか、会計監査人が継続してその職責を全うするうえで重要な疑義を抱く事象が発生した場合、監査役会が会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、これを株主総会に提出いたします。

 

 

ヘ 監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、これに基づき会計監査人の品質管理システム、会計監査人の職業倫理、独立性および必要な専門性、効率的かつ効果的な監査業務の実施体制、海外のネットワークファームとの十分なコミュニケーションの有無等を確認し、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

59

62

連結子会社

40

41

99

103

 

 

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イを除く)

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

5

14

連結子会社

144

10

177

14

144

16

177

29

 

(注) 1 提出会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務です。

2 連結子会社における非監査業務の内容は、主にMISUMI KOREA CORP.等における税務申告に関する助言・指導業務です。

 

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。

 

ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、上記報酬等について、会計監査人の監査計画の概要、会計監査人の職務遂行状況および報酬の見積りの算定根拠等を確認・検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき相当と判断し、会社法第399条第1項に基づく同意を行っております

 

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

 当社は、2021年2月18日の取締役会において取締役の個人別の報酬等に係る決定方針(以下「決定方針」という)を定めており、直近2023年5月18日改訂を経て現在の内容は下記のとおりであります。

 なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行ったうえで合議により具体的な決定を行っているため、取締役会としても当該内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

 

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

 

a. 役員報酬の基本方針および構成

 当社は取締役の報酬等の額に関して、過去の経験、市場水準とその貢献に照らして妥当な報酬を付与することを方針としております。具体的には、取締役の報酬は、定額の「基本報酬」と、会社業績等によって支給額が変動する「業績連動報酬」と、長期インセンティブ報酬としての「譲渡制限付株式」の3つで構成します。なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみの支給とします。

 

(1) 基本報酬

基本報酬については、各取締役の役割と職位に応じて金額を決定し、市場水準等を勘案し、月例の固定報酬として支給します。

 

(2) 業績連動報酬(賞与)

業績連動報酬は、連結会計年度毎の会社業績への貢献意欲を高める目的で、各連結会計年度の連結経常利益および配当額等を総合的に勘案のうえ各取締役の報酬額を決定し、賞与として毎年、一定の時期に支給します。

 

(3) 長期インセンティブ報酬(譲渡制限付株式)

長期インセンティブ報酬は、中長期的な業績および企業価値向上への貢献意欲を高める目的で譲渡制限付株式とします。譲渡制限付株式は、各取締役の個人評価に基づき付与数を決定した上で、毎年一定の時期に付与するものとし、その譲渡制限は、取締役が、当社、当社子会社または当社関連会社の役員または従業員のいずれの地位をも喪失することをもって解除するものとします。

ただし、譲渡制限付株式の付与に制約がある場合は、譲渡制限付株式の付与に代えて、金銭を支給することとします。

 

b. 基本報酬、業績連動報酬、長期インセンティブ報酬等の額の割合

 当社の取締役の報酬の構成割合は、当社の経営戦略・事業環境、職責および中長期的なインセンティブ等を踏まえ、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を参考に、適切に設定します。なお、業績連動報酬の額と長期インセンティブ報酬(譲渡制限付株式)の付与数は、業績および個人評価に応じて変動し、年度によっては全く支給しないこともあり得ます。

 

c. 取締役の個人別の報酬等の決定方法

 取締役の個人別の報酬その他報酬に関する事項については、代表取締役が報酬案を作成の上、社外取締役および代表取締役で構成される指名・報酬委員会(委員の過半数は社外取締役)にて、各委員の合議の上決定することとします。なお、長期インセンティブ報酬(譲渡制限付株式)については、同様の手続での指名・報酬委員会における決定に加えて、取締役会で発行の決議を行います。

 

d. 役員報酬返還条項

取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該役員の報酬(受益権含)を没収または返還請求する場合があります。

以上

 

 

ロ 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の報酬の額は、2014年6月13日開催の第52回定時株主総会において年額11億円以内(うち社外取締役4千万円以内)と決議しております。(使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する給与および譲渡制限付株式の付与のための報酬は含んでおりません。)当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち社外取締役1名)であります。なお、当該決議に関連して、2024年6月13日開催の第62回定時株主総会において、取締役の報酬総額は変更せず社外取締役の報酬を年額8千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役3名)であります。また、当該報酬とは別枠で2023年6月15日開催の第61回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬の額を年額8億5千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役3名)であります。

当社監査役の報酬等の額は、2024年6月13日開催の第62回定時株主総会において年額8千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。

 

 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数等

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の数
(名)

基本報酬

業績連動報酬(賞与)

非金銭報酬

ストック・

オプション

譲渡制限付

株式報酬

取締役

(社外取締役を除く)

689

222

34

194

237

5

監査役
(社外監査役を除く)

24

24

-

-

-

1

社外役員

52

52

-

-

-

5

合計

765

298

34

194

237

11

 

 (注)1 業績連動報酬に係る各指標の具体的な目標設定はありませんが、各連結会計年度の連結経常利益および配当額等並びに個人評価を総合的に勘案して決定しています。当事業年度の連結経常利益および配当額の実績は「第1 企業の概況  主要な経営指標等の推移」に記載のとおりであります。

     2 非金銭報酬として、取締役に対してストック・オプションを交付しており、当該ストック・オプションの内容およびその交付状況は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。

    3 ストック・オプションに関しては、2023年6月15日開催の第61回定時株主総会において承認いただいた譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い制度を廃止したため、当連結会計年度において新たな付与を行っておりませんが、過年度の付与分につき当連結会計年度に費用計上した報酬等の額を記載しております。なお、企業会計基準に則り、業績連動型ストック・オプションは割当決議後36ヶ月に亘って按分して費用計上し、譲渡制限付株式は12ヶ月に亘って按分して費用計上しております。

 

ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏  名
(役員区分)

連結報酬等
の総額
(百万円)

会社区分

連結報酬等の種類別の額(百万円)

基本報酬

業績連動報酬(賞与)

非金銭報酬
 

ストック・

オプション

譲渡制限付株式報酬

西本 甲介

(代表取締役会長)

237

提出会社

80

11

73

73

大野 龍隆

(代表取締役社長)

234

提出会社

80

11

69

73

 

 (注)1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

2 上記「② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数等」における(注)1~3と同様であります。

 

 

③ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容および裁量の範囲等

 取締役の個人別の報酬その他報酬に関する事項については、代表取締役が報酬案を作成の上、社外取締役、代表取締役で構成される指名・報酬委員会(委員長および委員の過半数が社外取締役)にて、各委員の合議の上決定することとします。

 当事業年度においては、個人別の報酬その他報酬に関する事項について、代表取締役会長西本甲介および代表取締役社長大野龍隆氏が報酬案を作成の上、社外取締役中野庸一氏、社外取締役栖関智晴氏、取締役清水新氏(当事業年度中は社外取締役)、代表取締役会長西本甲介氏および代表取締役社長大野龍隆氏で構成される指名・報酬委員会にて、各委員の合議の上決定いたしました。個人別の報酬その他報酬に関する事項の決定権限を指名・報酬委員会に委任した理由は、報酬の決定についての透明性および説明責任を強化するためです。なお、譲渡制限付株式については、発行の都度、指名・報酬委員会で付与数等を審議・決定の上、取締役会にて決議しております。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外の投資株式のみ保有しております。

 

② 駿河精機株式会社における株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である駿河精機株式会社については以下のとおりであります。

 

   保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

6

非上場株式以外の株式

 

 

③ 提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。