該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.有償第三者割当増資 発行価格 465円 資本組入額 235円
主な割当先 オー・ケー・ケー・ファンド㈱
(注) 自己株式272,177株は、「個人その他」に2,721単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てしております。
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式77株が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、持続的な成長と企業価値向上のため、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的な配当を実施していくことを配当政策の基本方針としております。また、株主の皆様への利益還元の機会を充実させ、株式を継続して保有していただくことを目的として、中間配当と期末配当の年2回実施する方針と致しております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、2024年2月13日付けの「配当予想の修正(80周年記念配当)に関するお知らせ」で公表のとおり、期末配当として1株当たり22円の普通配当に、当社創立80周年の記念配当10円を加え、32円とし、年間配当金は中間配当(1株当たり10円)とあわせ、1株当たり42円(連結配当性向28.1%)を実施致しました。今後につきましても、業績見通し等を総合的に考慮のうえ、実施していく予定であります。
なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
(注) 基準日が第82期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、常に実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を継続して追求することを重要な経営課題として位置付けております。
そのために、透明性・公正性の高い経営に努めるとともに、全てのステークホルダーとの適切な協議を行い、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指します。
当社は次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
a.株主の権利を尊重し平等性が確保されるよう適切に対応します。
b.全てのステークホルダーとの適切な協議に努めます。
c.会社情報を適切に開示し、平等性、透明性が確保されるよう適切に対応します。
d.取締役会等が、その役割と責任を適切に果たすように努めます。
e.業績を適切に反映した配当を安定的かつ継続的に行えるよう、株主との建設的な対話を行えるよう努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、2020年6月23日開催の第78回定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行致しました。
提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
a.取締役会
取締役会は取締役10名(うち社外取締役4名)で構成され、取締役の業務執行の監督及び監視を行うだけでなく当社経営における最高意思決定機関であります。当社の取締役会は会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、原則として毎月1回開催しております。なお、当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
取締役会の議長は、代表取締役社長 川戸康晴が務めております。
取締役会の構成員の氏名等については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。
また、定款において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とする旨及び監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定めております。
b.経営会議
経営会議は取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員、社長が指名する者で構成され、業務執行における意思決定及び取締役会での意思決定を効率的に進めるため、取締役会の決議事項の事前審議をする機関として、原則として毎月2回開催致します。
経営会議の議長は、代表取締役社長 川戸康晴が務めております。
また、必要に応じ、その他の者を出席させて、その説明もしくは意見を聴取または報告を求めることにより、情報共有と意見交換の場として、活発な議論を致します。
c.監査等委員会
監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、経営の適法性・適正性について総合的にチェックする機関として、原則として毎月1回開催致します。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し必要に応じ意見を述べ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行います。また、経営課題等について意見交換を行うため、代表取締役と定期的な会合を持ちます。会計監査人及び内部監査室とは、適宜監査情報を共有し、より監査の実効性を高めるように努めております。
監査等委員会の委員長は、取締役(常勤監査等委員) 野口信治が務めております。
監査等委員会の構成員の氏名等については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。
d.指名・報酬委員会
当社は、社長及び取締役の指名・報酬決定プロセスの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、社長の選任・解任、社長後継者計画、取締役選任計画、取締役の報酬方針、報酬等、その他指名・報酬に関する事項、経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会への答申を行います。
指名・報酬委員会の委員長は、社外取締役 榎宏が務めております。その他構成員は社外取締役 佐戸井麻美、取締役会長 飛戸克治の取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。
e.コンプライアンス委員会
上記のほか、取締役及び従業員に企業倫理を定着させコンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役社長もしくは社長の指名者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。原則として1年間に4回の委員会開催を通じて、コンプライアンスの推進のための方策及び課題への対応について討議等を行っております。
コンプライアンス委員会の委員長は、執行役員 総務部・品質保証部担当 秋谷浩史が務めております。その他構成員は取締役会長 飛戸克治、代表取締役社長 川戸康晴、常務取締役 原一裕、常務取締役 大野善崇、取締役 冠一基、社外取締役 榎宏、社外取締役 佐戸井麻美、取締役(常勤監査等委員) 野口信治、社外取締役(監査等委員) 渡辺徹、社外取締役(監査等委員) 横山誠二、執行役員 野崎武、執行役員 山田麻紀子、執行役員 大森一樹、執行役員 井幡恵明、執行役員 藤岡光司、人事部長 池上仁、内部監査室長 小澤弘和、品質保証部長 田城守の取締役10名(うち社外取締役4名)、各取締役が指名する執行役員5名及び部門管理者3名で構成されております。
なお、当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は,議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社が当該体制を採用する理由は、当社の事業規模、事業内容等を勘案し、現行の体制が企業経営の健全性・効率性を確保した上で、効果的に経営監視機能を発揮し、迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると判断し、現行の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他事項
当社の内部統制システムとしましては、会社法及び会社法施行規則に則り、当社及びグループ会社から成る当社グループの業務の適正を確保する体制の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。
a.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録等の法令で定められた文書、その他重要な意思決定にかかる記録などの重要文書は、情報管理に関する諸規程に基づき検索可能な状態でセキュリティ保護のもと管理し、しかるべき手続を経て取締役が閲覧できるものとする。
b.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する諸規程に基づき、経営に重大な影響を及ぼすリスクを未然に防止、回避または軽減させるとともに、不測の事態が発生した場合は、その被害を最小限に食い止めるよう全社的な対応を行う。
c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を効率的に運用するために、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)・執行役員及び社長が指名する者で構成する経営会議を開催し取締役会決議事項について事前に審議検討する。
また、各取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の管掌・担当職務を定め、経営組織・業務分掌・職務権限などの基本事項を定めた規程に基づき、経営会議及び職位別の決裁権限を明確にした稟議手続きにより決裁の効率化をはかる。
d.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び従業員に企業倫理を定着させコンプライアンスの徹底をはかるため、コンプライアンス委員会を設置し取り組む。また、共有する価値観と行動規範を明確にした「倫理規範」を浸透させるよう、あらゆる機会をとらえ研修などを実施する。
さらに、内部監査室を置き、定期的に法令、社会規範、社内諸規程への遵守状況を監査し、監査結果を代表取締役・当該取締役・監査等委員会に報告し、改善をはかっていく。
また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は行わない。事案については総務部を対応部署として定めるとともに、これら勢力、団体からの介入を防止するため警察当局、暴力追放センター、弁護士等との緊密な連携を確保する。
e.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社の経営管理は経営企画室が分掌することとし、規程に基づき関係会社の経営管理を行う。
さらに、子会社については、当社より取締役または監査役を派遣し、経営方針の徹底と経営管理の強化をはかり、規程で定められた項目について、取締役会に月次報告する。
また、重要事項は当社の事前承認を得ることを規程で定め、当社の経営に及ぶ重要な事項が発生すると判断した場合等に、必要に応じて子会社に対し会計監査及び業務監査を行い、業務の適正を確保する。
子会社各社においては倫理規範及び法令を遵守し、当社の諸規程を準用し、必要なものについては子会社独自の規程を定める。
f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
必要に応じて、監査等委員会と協議のうえ監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く。
監査等委員会の補助業務に当たる者は、その間は監査等委員会の指示に従い職務を行うものとする。
g.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
前号の監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動及び人事考課については、監査等委員会の意見を聴く。
h.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、当該使用人に対し監査等委員会からの指示の実効性が確保されるように適切に対応する。
i.当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会と定期的に会合をもち、その職務の執行状況を監査等委員会に報告するとともに意見交換を行い、従業員は監査等委員会が実施する往査や面談に臨み、監査等委員会から報告を求められたときは報告する。
また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員が、法令・定款違反等の重要事項を認識した場合は、直接に当社監査等委員会へ報告できる内部通報制度とする。
j.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査等委員会への報告を行ったものに対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を明文化し周知徹底する。
k.監査等委員の職務(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等を請求したときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
l.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員の日常の執務状況を全て、社内イントラネット等を通して監督・閲覧できるものとし、さらに、会計監査人とも情報交換を行うものとする。
当社のリスク管理体制は、財務面については会計監査人や監査等委員である社外取締役において定期的に監査が行われ、法務面については社外弁護士から適宜助言・指導をいただいております。また、コンプライアンスについても、役員・全従業員による法令・社内ルール・倫理規範の遵守徹底を図るための社内体制整備に注力しております。
当社を中心とする企業集団の業務の適正性を確保するため、当社は子会社に対し当社の取締役または社員を子会社の取締役または監査役として派遣し、子会社の業務運営を定常的に監督することとしております。
業務の遂行状況等については、定期的に報告を受けるとともに、その議題及び意思決定においても、企業集団としての統制を図っております。
子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」により経営企画室を主管とした損益管理、予算統制等の管理を実施しております。
業務の適正性を確認するために、当社内部監査室による内部監査を実施するとともに、「倫理規範」の順守及び内部統制体制の整備を求めております。
当社は、定款第31条の規定に基づき業務執行役員等でない取締役である榎宏及び佐戸井麻美、監査等委員である取締役である野口信治、渡辺徹及び横山誠二の各氏との間で、会社法第427条第1項の任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
当社は、定款第38条の規定に基づき会計監査人である有限責任 あずさ監査法人との間で、会社法第427条第1項の、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款第20条に定めております。
当社は、機動的で弾力的な配当政策及び資本政策を実現するために、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則として毎月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)2023年4月から2024年3月までに開催された取締役会は14回であります。
取締役会における具体的な検討内容として、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定しております。
当事業年度においては、当社の取締役会規程に従い、会社経営に関する事項、株主総会に関する事項、代表取締役及び取締役に関する事項、株式に関する事項、決算に関する事項、組織・人事・労務及び会社規程に関する事項、営業に関する事項、資産に関する事項、内部統制に関する事項、その他当社の経営に関する重要事項等について決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を原則として毎月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)2023年4月から2024年3月までに開催された指名・報酬委員会は11回であります。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、社長の選任・解任、社長後継者計画、取締役の報酬方針、報酬等、その他指名・報酬に関する事項、経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会への答申を行っております。
当事業年度においては、将来の取締役の候補者選定及び育成プログラムに関する事項の審議、取締役(監査等委員・社外取締役を除く。)の指名・報酬プロセスについて委員会活動を継続しております。
男性
(注) 1.取締役榎宏、佐戸井麻美、渡辺徹及び横山誠二の各氏は、社外取締役であります。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3. 監査等委員である取締役の任期は2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4. 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 野口信治 委員 渡辺徹 委員 横山誠二
5. 当社では、取締役会の意思決定及び業務執行の監督機能の充実・迅速化並びに業務執行体制の強化により、変化する経営環境に機動的に対応し経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下の6名であります。
執行役員 野崎 武 経営企画室担当 経営企画室長
執行役員 秋谷浩史 総務部・品質保証部担当
執行役員 山田麻紀子 人事部・経理部担当 経理部長
執行役員 大森一樹 事業企画部・営業推進部担当 営業推進部長
執行役員 井幡恵明 西日本販売部担当 西日本販売部長
執行役員 藤岡光司 エレクトロニクス部担当 エレクトロニクス部長
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名(うち監査等委員である社外取締役2名)で構成しております。
社外取締役の榎宏氏は、長年にわたり株式会社トーマツ環境品質研究所、トーマツコンサルティング株式会社の代表取締役を務められ、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督するとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンスの強化が図られることを期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当社の株式10,000株を保有しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の佐戸井麻美氏は、富士通株式会社のシステムプロダクトビジネス推進本部の統括部長をはじめ富士通ミドルウェア株式会社では代表取締役を務められ、ソフトウエア開発、マーケティング、ダイバーシティ経営(特に女性を中心とした社員育成)について豊富な経験と見識を有しており、それらに基づく客観的な視点を当社の経営に反映いただくとともに、コーポレート・ガバナンスの強化が図られることを期待できることから、社外取締役として選任しております。同氏は現在、株式会社ミックウェアの社外取締役を務めており、同社は、当社の子会社と取引がありますが、当社と直接の取引はありません。また、当社は同社及び同社の子会社に対して出資をしておりますが、出資比率が同社に対して4.3%、同社の子会社2社に対してそれぞれ16%以内であります。
監査等委員である社外取締役の渡辺徹氏は、弁護士として日本弁護士連合会「民事裁判手続きに関する委員会」委員長をはじめとする多くの法律分野に関する公職を歴任するとともに、法律家としての高い見識を有しており、当社の経営の監視や適切な助言を期待できることから、社外取締役として選任しております。同氏は現在、弁護士法人北浜法律事務所の代表社員及び粧美堂株式会社の社外取締役監査等委員並びに青山商事株式会社の社外取締役を兼務しております。なお、弁護士法人北浜法律事務所と当社の間では法律問題の相談等に関する顧問契約を締結すると同時に、同氏が当該顧問契約に基づく業務その他の法律委任業務には従事できない旨の覚書を締結しております。従いまして、同氏と当社との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、または重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と粧美堂株式会社及び青山商事株式会社との間には特別の関係はありません。
監査等委員である社外取締役の横山誠二氏は、有限責任監査法人トーマツやDeloitte & Touche LLPへの出向を通じて米国駐在を経験された中で、国内外の多くの企業の監査に従事され、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しており、監査等委員としての立場から新たに当社の経営に参画いただくことで、当社の事業活動の公平・公正な決定及び経営の健全性確保が図られることを期待できることから、社外取締役として選任しております。また、同氏は現在、株式会社SCREENホールディングスの社外監査役を務めておりますが、当社と同社との間には、特別の関係はありません。
当社は、より広い見地からの意思決定の実施、業務執行の監督を図るため、社外取締役を選任しております。監査等委員である社外取締役につきましても、同様の立場で、財務、法務、ビジネスに関する知見をもとに職務が執行されるとの判断に基づき選任しております。
当社においては、会社法の資格要件を順守のうえ、経歴や当社との関係を踏まえて、金融商品取引所が定める独立性基準を満たしており、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会を通じ、内部監査・監査等委員会監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。また、会計監査人及び内部監査室より監査計画・結果の報告を受け、また、情報交換・意見交換を行うなど相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名、監査等委員2名、合計3名で構成しております。監査等委員で社外取締役である坪田聡司氏は、公認会計士・税理士として財務・会計に関する高度な知見と幅広い経験を、渡辺徹氏は、弁護士として法律に関する豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。
監査等委員会監査として、取締役会に出席し必要に応じ意見を述べ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を実施しております。また、経営課題等について意見交換を行うため、代表取締役と定期的な会合を開催しております。会計監査人及び内部監査室とは、適宜監査情報を共有し、より監査の実効性を高めるように努めております。
当事業年度(2023年度)においては、監査等委員会を14回開催致しました。出席状況及び主な決議、協議、審議、報告、意見交換については次のとおりであります。
・決議:監査等委員会監査報告書、毎四半期監査結果及び監査状況報告、会計監査人再任の決定、会計監査人報酬等の額の同意、監査方針・監査計画・役割分担等
・協議:株主総会提出議案・書類の調査結果の意見の有無、監査等委員報酬配分、監査等委員会運営等
・審議:監査等委員会監査報告書、会計監査人の評価、監査方針等に関する件、取締役会議案事前確認等
・報告:常勤監査等委員による取締役・執行役員・部長面談及び場所往査結果並びに子会社代表面談結果、会計監査人監査立会い結果、関係会社監査役連絡会、内部監査室による当社及び子会社監査結果等
・意見交換:代表取締役による経営課題等、社外取締役との監査上の情報共有等
監査等委員会における主な検討事項として、監査等委員会・取締役会及び日常監査から、コンプライアンスの状況及びリスク管理の状況を監視し、予防監査の観点からコンプライアンスに関する社会的責任及び経営に著しい影響を及ぼす事象の早期認識・解消を主眼に置いて意見形成に取り組んでおります。
なお、常勤監査等委員は、監査方針・監査計画・役割分担に基づき、業務監査として取締役会及び経営会議等重要会議への出席並びに重要文書の閲覧、社内情報システム及び会計システムの閲覧、取締役・執行役員・部長面談及び場所往査、子会社代表面談・往査、関係会社監査役連絡会への出席等により、取締役の業務執行の監査を行っております。会計監査としては、四半期毎の会計監査に立会い適法性・適正性の確認と合わせ、監査法人の監査が相当であるかを確認しております。また、三様監査連絡会、業務改善連絡会議(経理部、総務部、内部監査室)に出席し監査関係者と連携を図っております。これらの概要は監査等委員会で報告し監査情報を共有しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長の直轄組織である内部監査室(人員5名)が、定期的に当社の全ての場所及び連結子会社に対し実施しております。
当社の内部統制システムの整備・改善並びに業務執行が、法令や各種規程類及び経営計画等に準拠して実施されているか、また効果的かつ効率的に行われているか等について調査・検証し、助言・改善勧告を行い、改善状況の確認まで実施しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。
これらの内部監査の結果は、代表取締役、取締役会及び監査等委員会へ報告しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
8年間
c. 業務を執行した公認会計士
公認会計士 余野 憲司
公認会計士 江﨑 真護
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 22名
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、「会計監査人の選定基準」を制定しており、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について資料を入手し、面談、質問等を踏まえて選定することとしております。当社が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選定した理由は、当社の会計監査に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われる体制を備えていると判断したためであります。また、監査等委員会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき毎年評価を実施し、会計監査人の独立性、職務遂行状況、監査品質等並びに監査の適正性及び信頼性が相当であると判断しております。
f. 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人のガバナンス体制、日本公認会計士協会等外部機関の品質管理レビューや検査の結果等を会社計算規則第131条に基づく通知等により、必要に応じて質問し確認をしております。また、当社の事業内容や規模等を勘案した監査チームの組成、監査計画と実績の比較、当社経営者等とのディスカッションの状況や四半期レビュー結果報告と監査結果報告の相当性並びに独立性の遵守状況や監査報酬水準の妥当性も勘案して、総合的な評価を実施しております。会社法監査並びに金融商品取引法監査において、相当な監査を行うのに重大な支障はなく実効性及び監査品質が確保できており、監査結果を含め相当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(a.を除く)
連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書化業務等であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数や当社の業務内容等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料を入手、報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、前期の監査及び報酬の実績推移、報酬見積りの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第1項の同意を致しました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月12日付けの取締役会において、下記のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)を定めております。
a.基本方針
取締役は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上をめざし、その報酬は、各取締役の役位及び貢献度並びに業績及び経営環境を十分勘案して決定することを基本方針としております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等(非金銭報酬等を含む)により構成しており、監査監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役割及び責務に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の限度額は、年額3億円以内(うち社外取締役分は年額4千万円以内)としており、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、年額5千万円以内としております。
c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等のうち金銭報酬については、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標(KPI)を反映した現金報酬としております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとしております。
業績指標に関しては、中長期的な企業価値向上につながる中期経営計画の目標達成度、本業の儲けを表す連結営業利益、株主の皆様への利益還元に直結する連結当期純利益を設定しております。
なお、本指標の実績に関しましては、「第1 企業の概況 1.主要な経営指標等の推移 (1)連結経営指標等」に記載のとおりです。
業績連動報酬等のうち非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものとしております。
対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権(以下「金銭報酬債権」という。)とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額6千万円以内とするものとしております。
また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定し、毎年一定の時期に付与するものとしております。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年60,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)としております。
なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定致します。また、これによる当社の普通株式の発行または処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結致します。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等(非金銭報酬等を含む)=6:4とする(KPIを100%達成の場合)。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長 川戸康晴が取締役会からの委任を受けて、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、基本方針及び取締役報酬基準内規に基づき、担当職務、各期の業績、業績の達成度等を総合的に勘案して原案を作成し、社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の答申を踏まえ決定致します。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役報酬基準内規に基づき、常勤、社外の別に応じた職務内容を勘案し、監査等委員の協議により決定致します。
これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2020年6月23日開催の第78回定時株主総会において、年額3億円以内(うち社外取締役分は年額4千万円以内)と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。提出日現在、対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名(うち社外取締役は2名)です。
また、上記報酬等とは別枠で、2020年6月23日開催の第78回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対して、譲渡制限付株式報酬の額を年額6千万円以内、株式数の上限を年60,000株以内と決議されております。提出日現在、対象となる取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名です。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、2020年6月23日開催の第78回定時株主総会において、年額5千万円以内と決議されております。提出日現在、対象となる監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役は2名)です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.報酬限度額は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については「年額3億円以内(2020年6月23日開催の第78回定時株主総会での決議)」、監査等委員である取締役については「年額5千万円以内(2020年6月23日開催の第78回定時株主総会での決議)」であります。
2.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬12百万円であります。
3.監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)には、2024年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。社外役員には、同定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社と過去及び現在において取引がなく、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、当社と過去及び現在において取引が有り、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とせず、取引先企業との関係の維持・強化等図ることを目的とした株式を純投資目的以外の投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の株式保有の方針は、中長期的な観点から企業価値を向上させるために、取引先企業との関係の維持・強化等図ることとしております。保有の合理性を検証する方法としては、毎年、銘柄毎に「政策保有株式理由書」を作成し、個別に取引先企業の状況や取引状況を踏まえ、政策株式として保有の意義と可否について当社の方針に照らして適切かどうか、意義の見出せない銘柄については売却を検討するなど、取締役会において個別に判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
2.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載した方法により検証しております。
3.日本ペイントホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である日本ペイント㈱が当社株式を保有しております。
4.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行及び三菱UFJ信託銀行㈱が当社株式を保有しております。
5.㈱カネカは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるセメダイン㈱が当社株式を保有しております。
6.㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行が当社株式を保有しております。
7.コニシ㈱は、2024年1月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
8.エスケー化研㈱は、2023年7月1日付けで普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。
9.高圧ガス工業㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるスズカファイン㈱が当社株式を保有しております。
10.東洋インキSCホールディングス㈱は、2024年1月1日を効力発生日として、artience㈱に商号変更されております。
11.日本電産㈱は、2023年4月1日を効力発生日として、ニデック㈱に商号変更されております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。