第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

66,400,000

66,400,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,300,000

12,300,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

12,300,000

12,300,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2022年2月22日

(注)1

15,050,000

△651

100

△963

100

2022年9月30日

(注)2

△1,350,000

13,700,000

100

100

2023年2月28日

(注)2

△900,300

12,799,700

100

100

2023年9月8日

(注)2

△499,700

12,300,000

100

100

(注)1.2022年2月18日開催の臨時株主総会において、機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として、無償減資に基づく資本金651百万円(資本金残高の86.7%)及び資本準備金963百万円(資本準備金残高の90.6%)を減少したことによるものであります。

2.自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

  (人)

2

16

40

16

18

5,861

5,953

所有株式数

  (単元)

36

3,034

48,855

3,273

1,394

66,329

122,921

7,900

所有株式数の

割合(%)

0.0

2.5

39.8

2.7

1.1

54.0

100

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

GAキャピタル株式会社

東京都渋谷区西原2丁目26-3

4,694,000

38.16

内藤 征吾

東京都中央区

367,700

2.99

梅田 美智子

京都府京丹後市

359,400

2.92

山本 正卓

東京都渋谷区

322,400

2.62

完山 敏錫

愛知県名古屋市千種区

320,000

2.60

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

175,677

1.43

鎌倉 吉成

埼玉県朝霞市

148,600

1.21

光岡 巌

東京都小平市

135,400

1.10

上川名 弦

東京都中央区

117,400

0.95

ベニス産業株式会社

京都府京都市右京区西院東貝川町59-3

116,800

0.95

6,757,377

54.94

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,292,100

122,921

単元未満株式

普通株式

7,900

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

12,300,000

総株主の議決権

 

122,921

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年5月19日)での決議状況

(取得期間  2023年5月22日~2023年9月22日)

499,700

250,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

499,700

218,536,100

残存決議株式の総数及び価額の総額

31,463,900

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

12.6

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

12.6

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

499,700

218,536,100

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(  -  )

保有自己株式数

 

3【配当政策】

当社は、今後の更なる事業拡大を図るために必要な投資原資として内部留保を充実させつつも、同時にこれまでの

経営活動の成果を株主の皆様に明確な形で還元するため、業績に応じた配当を継続的に実施することにより中長期的

な株主価値の最大化を図ることを基本方針とし、当社の上場からこれまでの間、目標連結配当性向については、キャ

ッシュ・フローの状況等を勘案し、当面50%を目安としておりました。

 しかしながら、単年度の業績に基づき算定される配当金額は特にコロナ禍以降に変動幅が大きいことから、当社株式を長期保有される株主の皆様から、より持続的な配当が望ましいとのご意見をいただいておりました。そのため、これまで検討を重ねた結果、今回、配当の持続性に優れた指標であるDOE(株主資本配当率)6%程度を新たな目安として追加設定することといたしました。

 今後、中期的には、これまでと同様に健全な財政状態を維持しながらも、DOE6%と配当性向50%で算定される金額のうち、いずれか高い方を一定の目安として、配当を実施できるよう努めてまいります。さらに、より望ましい株主還元のあり方を、継続して検討してまいります。

 なお、当期の配当金につきましては、変更前後の配当金算定の目安を勘案し、当期初に公表した予想配当金と同額である1株あたり9円といたします。なお、当中間配当(9円)と併せた1株あたり年間配当金は18円(DOE5.2%、配当性向177.0%)となります。

当社は、「毎年9月30日を基準日として、剰余金の配当を行うことができる」旨、及び「会社法第459条第1項に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる。」旨定款に定めており、中間配当、期末配当ともに、その決定機関は取締役会であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年10月13日

110

9

取締役会決議

2024年4月19日

110

9

取締役会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のトップマネジメントは、株主価値の持続的な増大を図ることが最大の責務であると考えており、健全性(コンプライアンス)と透明性(ディスクロージャー)を確保しながら、常に株主の利益を念頭においた企業活動を実践することを行動規範としております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社の企業統治の機関は、法定の取締役会と監査役会(監査役)と、任意で設置する経営役員会であります。

 取締役会は、代表取締役社長最高経営責任者大島克俊を議長とし、5名の社内取締役(大島克俊、上川名弦、高秀一、両角正人、山本正卓)と2名の社外取締役(田坂正樹、姜理惠)で構成されております。各取締役は、毎月1回以上開催される取締役会の構成員として、迅速かつ的確な経営意思決定を行うとともに、取締役が少人数であることのメリットを活かした頻繁なコミュニケーションにより業務執行の監視を一層効果的なものとしております。

 監査役会は、常勤監査役安達吉明を議長とし、1名の社内監査役(安達吉明)と、2名の社外監査役(髙野健二、高岡徹)で構成されております。毎月1回開催される監査役会においては、監査計画、実施、結果の各段階における検討事項の協議が行われております。また、各監査役は、取締役会に常時出席する他、社内の重要会議等にも積極的に参加し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。

 経営役員会は、代表取締役社長最高経営責任者大島克俊を議長とし、社内常勤取締役(大島克俊、上川名弦、高秀一、両角正人)、執行役員(黒子好章、田中直之、高本秀眞、小倉健一)で構成されております。経営役員会は、取締役会の目的である、意思決定・経営監督と、業務執行を分離し、迅速な業務執行と責任の明確化を目的として設置されております。経営役員会は、原則として毎週1回開催されており、取締役会から権限委譲された事項について、業務執行に関する決定とモニタリングを行っております。なお、常勤監査役も毎回出席し、意見を述べることとされております。

 当社は、現状の会社規模であれば、社外取締役の選任、執行役員制度の運用、監査役会及び内部監査の充実等によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化が可能であると考えていることから、委員会設置会社ではなく、監査役制度を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

 当社は、健全で透明性の高い企業活動を維持し、永続的な発展を確実なものとするため、適切な内部統制システムを整備運用することが経営上の重要な課題であると考え、下記のとおり内部統制システムを整備し、もって当社の業務の適正性を確保し、企業価値の維持、増大に努めております。

 当社では、社内業務全般にわたる諸規程が網羅的に整備されており、明文化されたルールの下で、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しており、内部監査によるモニタリングが実施されております。

 リスク管理体制については、既存のリスク管理に関する諸規程等並びに今後必要に応じて制定するリスク管理に関する諸規程等に従い管理することとしております。組織横断的なリスク管理は管理部が行い、また、各部門においてリスク管理体制を確立するとともに、特に重要な案件については、取締役会での審議及び決定を行っております。

 また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役会は、毎四半期に1回、主要子会社の社長に出席を求め、子会社業務全般の報告を聴取し、課題の把握と対策の協議を行っております。さらに、子会社についても監査計画に従い、監査役監査及び内部監査を適時に実施しております。

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、社外役員全員と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第427条第1項の最低責任限度額であります。

⑤ 補償契約の内容の概要

 当社は会社法第430条の2第1項の規定に基づく補償契約は締結しておりません

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は当社及び子会社の役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填することとしております当該保険契約では全ての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております

⑦ 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

 当社は取締役の選任決議について、議決権を行使できることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨、定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑩ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

山本 正卓

13

13

上川名 弦

13

12

高 秀一

13

13

木藤 友治

13

13

大島 克俊

13

13

田坂 正樹

13

13

姜 理惠

13

13

 

 

当事業年度においては、決算及び財務に関する事項、取締役の候補者、担当並びに報酬等に関する事項、株式に関する事項、社内人事に関する事項等の重要議案等について審議及び決議を行いました。また、当社の月次決算及び業務執行状況、子会社の経営状況、その他当社グループの経営上重要な事項について報告を受けるとともに、当社を取り巻く課題について適切な施策を講じるため、法令及び定款等の規定並びに当社の企業理念及びグループ経営方針を踏まえ多角的な視点から議論を行いました。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長最高経営責任者

(CEO)

大島 克俊

1978年6月23日

2002年4月

当社入社

2005年10月

上野営業所長

2013年4月

営業企画開発部長

2017年4月

執行役員営業企画開発部長

2021年6月

当社取締役就任

2023年4月

最高営業責任者(CMO)

2024年6月

代表取締役就任(現任)

 

社長最高経営責任者(CEO)(現任)

 

注4

16,200

代表取締役

最高執行責任者

(COO)

上川名 弦

1971年9月9日

1994年8月

株式会社ロイヤル入社

1996年11月

株式会社クリエイティブ東北入社

1998年9月

当社入社

2004年10月

事業開発室長

2005年4月

執行役員事業開発室長

2007年6月

当社取締役就任
最高執行責任者(COO)(現任)

2008年6月

代表取締役就任(現任)

 

注4

117,400

取締役

最高財務責任者

(CFO)

高 秀一

1974年10月5日

1996年10月

中央監査法人入所

1999年7月

公認会計士登録

2001年7月

当社入社 管理本部付部長

2004年4月

執行役員社長室長

2004年5月

当社取締役就任(現任)
最高財務責任者(CFO)(現任)

 

注4

101,900

取締役

経理部長

両角 正人

1977年10月21日

2002年4月

テンアライド株式会社入社

2004年3月

当社入社

2007年10月

松本営業所長

2011年4月

神戸営業所長

2016年2月

経理部長(現任)

2021年10月

執行役員就任

2024年6月

当社取締役就任(現任)

 

注4

5,700

取締役

山本 正卓

1964年4月20日

1991年4月

有限会社アイユー入社

1993年4月

株式会社ファラン入社

1994年2月

現代広告社創業

1995年4月

当社設立 取締役就任(現任)

代表取締役就任
社長就任

2004年5月

最高経営責任者(CEO)

 

注4

5,016,400

注7

取締役

田坂 正樹

1971年6月13日

1995年4月

株式会社ミスミ(現、株式会社ミスミグループ本社)入社

2000年4月

株式会社ブレイク・フィールド社 取締役

2002年4月

株式会社インフロー(現、株式会社ピーバンドットコム)設立 代表取締役就任

2021年6月

当社取締役就任(現任)

2023年6月

株式会社ピーバンドットコム 取締役会長就任(現任)

 

注4

11,600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

姜 理惠

1974年12月6日

1997年4月

株式会社朝日新聞社入社

2001年10月

株式会社日経ホーム出版社(現、株式会社日経BP)入社

2009年9月

早稲田大学大学院商学研究科研究員

2014年4月

新潟薬科大学応用生命科学部生命産業創造学科准教授

2017年7月

北陸先端科学技術大学院大学先端科学技術研究科知識科学系准教授

2022年4月

法政大学デザイン工学部システムデザイン学科教授(現任)

2022年6月

当社取締役就任(現任)

2022年10月

アントレラボ株式会社設立 代表取締役就任(現任)

 

注4

8,600

常勤監査役

安達 吉明

1971年12月25日

1995年4月

1999年4月

当社入社

八王子営業所 営業マネージャー

2001年4月

2006年4月

営業本部 営業企画マネージャー

人事部 人材育成エキスパート

2012年4月

監査役付

2012年6月

当社監査役就任(現任)

 

注5

26,400

監査役

髙野 健二

1970年10月2日

1993年4月

カシオ計算機株式会社入社

1999年10月

中央監査法人入所

2002年9月

新日本監査法人(現、EY新日本有限責任監査法人)入所

2004年4月

公認会計士登録

2004年7月

髙野会計事務所(現、髙野経営総合会計事務所)開設

2004年8月

稲畑産業株式会社入社

2007年6月

株式会社ノジマ執行役就任

2007年6月2016年6月

当社監査役就任(現任)

株式会社M&Aコンサルティング代表取締役就任(現任)

 

注6

監査役

高岡 徹

1985年2月11日

2007年12月

有限責任あずさ監査法人入所

2012年4月

公認会計士登録

2013年8月

高岡徹公認会計士事務所(現、高岡徹公認会計士・税理士事務所)開設

2015年8月

税理士登録

2023年6月

当社監査役就任(現任)

 

注6

5,304,200

(注)1.取締役田坂正樹及び姜理惠は、社外取締役であります。

2.監査役髙野健二及び高岡徹は、社外監査役であります。

3.当社では、意思決定・監督と業務執行の分離による責任の明確化と取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、上記取締役(大島克俊、上川名弦、高秀一、両角正人)の兼務のほか、黒子好章、田中直之、高本秀眞、小倉健一を加えた8名であります。

4.2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

7.取締役山本正卓の所有株式数は、同氏一族の資産管理会社であるGAキャピタル株式会社が保有する株式数も含んでおります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役田坂正樹、姜理惠及び社外監査役髙野健二、高岡徹と、提出会社との間には、社外取締役田坂正樹、姜理惠が、「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有していることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、健全なコーポレート・ガバナンスを維持する目的から、社外取締役及び社外監査役には、その役割として、外部からの客観的で中立、かつ各人の専門性を活かした経営監視の機能を担っていただくこととしております。

 なお、当社では、社外役員の独立性に関する基準または方針については、会社法に規定される要件を超える独自の要件等については定めておりません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査の連携については、監査法人による監査計画及び監査結果の報告には、内部監査室、監査役が出席し、相互に意見交換が行われており、本社、各事業所監査においても、内部監査室及び監査役が積極的に同行、同席し問題点の共有を図る等、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。なお、当社は内部統制に関する専門部署を設置しておらず、内部監査室が内部監査の一環として、内部統制の整備運用に関する指導、助言に従事しております。内部統制上の問題点については、内部監査室が、適時、監査役及び監査法人に報告の上、調整を図ることとしております。

 なお、社外取締役と監査役は、年1回の意見交換会を開催しております。この会は当社グループのガバナンスや経営戦略遂行上の課題点について相互に意見を交換し、認識を共有することを目的としております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、常勤監査役1名と社外監査役3名で実施しております。監査役は、取締役会に常時出席している他、社内の重要会議にも積極的に参加し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。

 なお、監査役東徹は税理士の資格、監査役髙野健二は公認会計士の資格、監査役高岡徹は税理士並びに公認会計士の資格をそれぞれ有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏 名

当事業年度における各監査役

の在任期間に対応する開催回数

出席回数

安達 吉明

13

13

東 徹

3

3

髙野 健二

13

13

田中 公仁郎

13

13

高岡 徹

10

10

(注)監査役田中公仁郎氏は2024年6月13日に逝去により退任いたしました。

 

 監査役会における具体的な検討内容として、投資・事業計画に対する策定プロセス・環境の整備状況や、適切な売上高を計上するための販売並びに外注プロセス等、業務進行に係る内部統制システムの運用状況、事業の経過に伴うリスク管理等について注視するとともに、前期の監査結果等を考慮して実施しております。

 また、常勤監査役及び非常勤監査役の活動状況として、取締役会等重要会議に出席し、適時、取締役に対して、助言、勧告、意見の表明を行うとともに、代表取締役、取締役からのヒアリングを通じて、重要な決裁書類等の閲覧や必要に応じた往査を行い、監査役監査の実効性確保、向上に努めております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、最高経営責任者直轄の内部監査室(1名)が担当しております。内部監査室は、期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は直接最高経営責任者に文書で報告されております。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を担保しております。また、内部監査室は、組織上は最高経営責任者直属ですが、監査計画並びに監査結果等は監査役会へ報告を行い、デュアルレポーティングラインを構築しており、監査役会及び会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

17年間

 

c.業務を執行した公認会計士

三澤 幸之助

齋藤 映

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士5名及びその他14名を主たる構成員としております。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、監査法人の選定にあたり、品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し決定する方針であります。

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査計画や監査実施結果の詳細な報告に加えて、四半期毎に監査の実施概要と課題等が適時適切に報告されていること、リスクアプローチに基づく重点監査項目の抽出と、密度の高い監査の実施がなされていること等から、品質の高い監査が実施されていると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

24

24

連結子会社

24

24

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、毎年監査法人との協議の上、効率的かつ効果的な監査を実施するために必要と認められる監査日数に、1日当たり作業単価を乗じて算出される金額を基準として決定することを原則としております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査法人より提示された監査実施計画に基づく、予定監査日数が合理的と認められることから、当該予定監査日数に1日当たり単価を乗じて算出される監査報酬額が妥当と判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は2021年2月19日開催の取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針(以下、「方針」という)を定めており、その内容は、次のとおりであります。

 当社の取締役の報酬は、短期的な業績の向上と株主利益の追求を考慮しながらも、取締役が中長期的視点で当社グループの持続的成長と企業価値向上に取り組めるよう、基本報酬の水準と安定性を重視することを基本方針とし、基本報酬のみで構成されます。また、当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位及び職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。なお、業績連動報酬等並びに非金銭報酬等については支給いたしません。個人別の報酬額については、株主総会で決議された取締役の年間報酬総額の限度額内で、基本報酬の総額について取締役会で決議し、当該決議に基づいて、上記各方針に従って具体的な額を決定するよう代表取締役最高経営責任者に対して委任いたします。取締役会は、当該権限が代表取締役最高経営責任者によって適切に行使されるよう、支給総額の内容について十分な協議を行います。

 また、監査役報酬については、任期期間における定額固定報酬の支給を基本原則としており、監査役会における協議により、個別支給額を決定しております。

 当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2009年6月26日であり、決議の内容は、支給限度額として年額200百万円以内(うち社外取締役12百万円以内)、また、監査役の報酬に関する株主総会の決議年月日は、2005年6月17日であり、決議内容は、支給限度額として総額2,500千円以内(月額)となっており、当該限度額の範囲内において、取締役会において、取締役報酬の総額を決定しております。

 なお、役員の報酬等の決定については、2020年6月26日開催の臨時取締役会において、全社的な固定費を削減する一環として、2020年7月からの1年間について常勤取締役の報酬総額の減額を決議し、それ以降も継続しております。当事業年度においても、役員報酬検討の時点においては業績が回復途中であるとの認識の下、取締役報酬については、その総額を概ね前期と同額とするものとし、個別支給額の決定を代表取締役最高経営責任者である山本正卓に委任し、これを決定いたしました。

 また、監査役報酬については、前年と同額の月額定額固定報酬とすることを決定いたしました。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

 左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

76

76

5

監査役

(社外監査役を除く)

8

8

1

社外役員

12

12

6

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社グループと株式発行会社との間における、取引の性質や、取引額等の関係性を個別に検討し、関係性が強いと判断される会社の株式については、純投資目的以外の目的である投資株式とし、その他の株式については、純投資目的の投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 保有方針が純投資目的以外の目的である株式については、取引先における資本政策の一環としての、新株式発行時の引受要請に基づき取得することを原則としております。取得の決定については、当該取得時点における、取引先の業界内での地位、財政状態及び経営成績並びに、取得時点における当社との取引額が原則として得意先上位30社以内に該当すること等を個別に勘案した上で、取締役会において取得の可否を決定しております。なお、当社は主要顧客であるパチンコホール業界の健全な発展のため、業界上位企業の海外市場上場を応援していることから、これらの会社の発行する株式については、原則として、保有を継続する方針であります。

 また、取得後においては、経理部において、当初取得以降の取引の性質及び取引額の変化を継続的にモニタリングし、定期的に取締役会に報告することとしております。さらに、当社グループ事業との関係性が希薄化したと認められる会社の株式については、処分の要否を個別に検討し、取締役会における審議を経て、処分することとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

2

51

非上場株式以外の株式

3

35

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

1

取引先持株会の継続取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

6

非上場株式以外の株式

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の

株式の

保有の

有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

貸借対照表

計上額

(百万円)

㈱ニラク・ジー・シー・ホールディングス

5,000,000

5,000,000

当社グループの主要顧客の一社であり、パチンコ業界における上位企業であります。当社は同社グループとの取引関係強化を目的として同社株式を保有しております。なお、営業上の取引として、当社から同社子会社への各種広告サービス提供を継続的に行っております。

保有効果の定量的評価は困難でありますが、同社は高い株式配当性向を公約しており、同社株式の保有により高い配当リターンが期待されることや、提出日現在において、同社グループとは良好な取引関係が継続しており、かつ、同社株式はパチンコホール経営企業の発行株式としては数少ない香港市場上場銘柄の1つであり、当社は業界の発展を後方支援する立場から、業界上位企業の上場株式については、原則として継続保有する考えであります。

23

21

㈱ダイナムジャパンホールディングス

124,883

112,422

当社グループの主要顧客の一社であり、パチンコ業界における上位企業であります。当社は同社グループとの取引関係強化を目的として同社株式を保有しております。なお、営業上の取引として、当社から同社子会社への各種広告サービス提供を継続的に行っております。

保有効果の定量的評価は困難でありますが、同社は高い株式配当性向を公約しており、同社株式の保有により高い配当リターンが期待されることや、提出日現在において、同社グループとは良好な取引関係が継続しており、かつ、同社株式はパチンコホール経営企業の発行株式としては数少ない香港市場上場銘柄の1つであり、当社は業界の発展を後方支援する立場から、業界上位企業の上場株式については、原則として継続保有する考えであります。

なお、保有株式数の増加は、取引先持株会への継続拠出による取得によるものでありますが、拠出額は月額50千円であり、僅少であります。同社の高い配当性向によるリターンを考慮した結果、保有株数の増加は適当と判断しております。

10

9

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の

株式の

保有の

有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

貸借対照表

計上額

(百万円)

住友不動産㈱

231

77

当社グループの主要顧客の一社であります。当社は同社グループとの取引関係強化を目的として同社株式を保有しております。なお、営業上の取引として、当社子会社から同社への広告サービス提供を継続的に行っております。

保有効果の定量的評価は困難であるため、取得額も少額とする方針であります。提出日現在において、同社グループとは良好な取引関係が継続しております。

なお、保有株式数の増加は、取引先持株会への継続拠出による取得によるものでありますが、拠出額は月額50千円であり、僅少であります。同社の高い配当性向によるリターンを考慮した結果、保有株数の増加は適当と判断しております。

1

0

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的である投資株式はありませんので、該当事項はありません。