(注)「発行可能株式総数」の欄には、株式の種類ごとの発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。
(注)1 A種優先株式は、現物出資(債務の株式化 400,000千円)によって発行されたものであります。
2 A種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 単元株式数は1株であります。
(2) 優先配当金
①優先配当金
ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたA種優先株式の株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、下記優先順位に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、②に定める額の配当金(以下「A種優先配当金」という。)を金銭にて支払う。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日かつ当該剰余金の配当の基準日よりも前の日を基準日としてA種優先配当金の配当をしたときは、その額を控除した金額とする。
②優先配当金の額
A種優先株式1株あたりのA種優先配当金の額は、A種優先株式1株あたりの払込金額に年率2.0%を乗じて算出した金額(当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が2015年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、給付期日とする。)(いずれも同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)とする。
③累積条項
ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う1株あたりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とするA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「A種累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、下記優先順位に定める支払順位に従い、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して配当する。
④非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて配当は行わない。
(3) 残余財産の分配
①残余財産の分配額
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、A種優先株式1株あたり下記に定める金額(以下「A種残余財産分配額」という。)を下記優先順位に定める支払順位に従い、支払う。A種残余財産分配額は、A種優先株式1株あたり、(ⅰ)400,000,000円、(ⅱ)解散日におけるA種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)400,000,000円に、解散日が属する事業年度の初日(但し、当該事業年度中の日を基準日としてA種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日)(いずれも同日を含む。)から解散日の前日(同日を含む。)までの期間に対して年率2.0%の利率で計算される金額(かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)の和とする。
②非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
(4) 議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(5) 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。当社は、A種優先株主に対して、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。当社は、A種優先株主に対して、株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
(7) 優先株式の金銭対価の取得条項
当社は、A種優先株式発行後いつでも、当社の取締役会決議に基づき、A種優先株式1株につき、下記に定める金額(以下「A種優先株式強制償還請求価額」という。)の金銭の交付と引換えに、A種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日(以下「A種優先株式強制取得日」という。)に、A種優先株式を取得することができる。「A種優先株式強制償還請求価額」は、A種優先株式1株あたり、(ⅰ)400,000,000円、(ⅱ)A種優先株式強制取得日におけるA種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)400,000,000円にA種優先株式強制取得日が属する事業年度の初日(但し、当該事業年度中の日を基準日としてA種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日)(いずれも同日を含む。)からA種優先株式強制取得日の前日(同日を含む。)までの期間に対して年率2.0%の利率で計算される金額(かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)の和とする。
(8) 優先株式の金銭対価の取得請求権
A種優先株主は、2029年10月1日以降いつでも、A種優先株式に係る償還請求が効力を生じた日(以下「A種優先株式取得請求日」という。)にA種優先株式取得請求日における分配可能額(会社法第461条第2項に定めるものをいう。以下同じ。)を限度として法令上可能な範囲で、A種優先株式1株につき、下記に定める金額(以下「A種優先株式償還請求価額」という。)の金銭を交付するのと引換えに、A種優先株式の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、A種優先株式取得請求日に、A種優先株主に対して、取得するA種優先株式1株につきA種優先株式償還請求価額を交付する。なお、A種優先株主は、A種優先株式取得請求日における分配可能額を超えて、A種優先株式の取得を請求することができない。「A種優先株式償還請求価額」は、A種優先株式1株あたり、(ⅰ)400,000,000円、(ⅱ)A種優先株式取得請求日におけるA種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)400,000,000円にA種優先株式取得請求日が属する事業年度の初日(但し、当該事業年度中の日を基準日としてA種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日)(いずれも同日を含む。)からA種優先株式取得請求日の前日(同日を含む。)までの期間に対して年率2.0%の利率で計算される金額(かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)の和とする。
(9) 優先株式の譲渡の制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(10) 種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第2項に関する定めはしていない。
(11) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためである。
3 B種優先株式は、現物出資(デット・エクイティ・スワップ1,600,000千円)によって発行されたものであります。
4 B種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 単元株式数は1株であります。
(2) 優先配当金
①優先配当金
ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたB種優先株式の株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対して、下記優先順位に定める支払順位に従い、B種優先株式1株につき、②に定める額の配当金(以下「B種優先配当金」という。)を金銭にて支払う。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日かつ当該剰余金の配当の基準日よりも前の日を基準日としてB種優先配当金の配当をしたときは、その額を控除した金額とする。
②優先配当金の額
B種優先株式1株あたりのB種優先配当金の額は、B種優先株式1株あたりの払込金額に年率2.0%を乗じて算出した金額(当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が2022年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、給付期日とする。)(いずれも同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)とする。
③累積条項
ある事業年度においてB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払う1株あたりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とするB種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「B種累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、下記優先順位に定める支払順位に従い、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して配当する。
④非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、B種優先配当金を超えて配当は行わない。
(3) 残余財産の分配
①残余財産の分配額
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、B種優先株式1株あたり下記に定める金額(以下「B種残余財産分配額」という。)を下記優先順位に定める支払順位に従い、支払う。B種残余財産分配額は、B種優先株式1株あたり、(ⅰ)1,600,000,000円、(ⅱ)解散日におけるB種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)1,600,000,000円に、解散日が属する事業年度の初日(但し、当該事業年度中の日を基準日としてB種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日)(いずれも同日を含む。)から解散日の前日(同日を含む。)までの期間に対して年率2.0%の利率で計算される金額(かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)の和とする。
②非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
(4) 議決権
B種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(5) 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、B種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、B種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。当社は、B種優先株主に対して、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。当社は、B種優先株主に対して、株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
(7) 優先株式の金銭対価の取得条項
当社は、B種優先株式発行後いつでも、当社の取締役会決議に基づき、B種優先株式1株につき、下記に定める金額(以下「B種優先株式強制償還請求価額」という。)の金銭の交付と引換えに、B種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日(以下「B種優先株式強制取得日」という。)に、B種優先株式を取得することができる。「B種優先株式強制償還請求価額」は、B種優先株式1株あたり、(ⅰ)1,600,000,000円、(ⅱ)B種優先株式強制取得日におけるB種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)1,600,000,000円にB種優先株式強制取得日が属する事業年度の初日(但し、当該事業年度中の日を基準日としてB種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日)(いずれも同日を含む。)からB種優先株式強制取得日の前日(同日を含む。)までの期間に対して年率2.0%の利率で計算される金額(かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)の和とする。
(8) 優先株式の金銭対価の取得請求権
B種優先株主は、2037年3月1日以降いつでも、B種優先株式に係る償還請求が効力を生じた日(以下「B種優先株式取得請求日」という。)にB種優先株式取得請求日における分配可能額(会社法第461条第2項に定めるものをいう。以下同じ。)を限度として法令上可能な範囲で、B種優先株式1株につき、下記に定める金額(以下「B種優先株式償還請求価額」という。)の金銭を交付するのと引換えに、B種優先株式の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、B種優先株式取得請求日に、B種優先株主に対して、取得するB種優先株式1株につきB種優先株式償還請求価額を交付する。なお、B種優先株主は、B種優先株式取得請求日における分配可能額を超えて、B種優先株式の取得を請求することができない。「B種優先株式償還請求価額」は、B種優先株式1株あたり、(ⅰ)1,600,000,000円、(ⅱ)B種優先株式取得請求日におけるB種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)1,600,000,000円にB種優先株式取得請求日が属する事業年度の初日(但し、当該事業年度中の日を基準日としてB種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日)(いずれも同日を含む。)からB種優先株式取得請求日の前日(同日を含む。)までの期間に対して年率2.0%の利率で計算される金額(かかる期間の実日数を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)の和とする。
(9) 優先株式の譲渡の制限
譲渡によるB種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(10) 種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第2項に関する定めはしていない。
(11) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためである。
5 優先順位
(1) 配当金
A種優先配当金、A種累積未払配当金、B種優先配当金、B種累積未払配当金及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、B種累積未払配当金が第1順位、B種優先配当金が第2順位、A種累積未払配当金が第3順位、A種優先配当金が第4順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第5順位とする。
(2) 残余財産の分配
A種優先株式、B種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、B種優先株式が第1順位、A種優先株式が第2順位、普通株式が第3順位とする。
(3) 比例按分
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(4) 償還請求
A種優先株式取得請求日とB種優先株式取得請求日が同日の場合において、A種優先株式償還請求価額及びB種優先株式償還請求価額の合計額が当該取得請求日における分配可能額を超えるときは、B種優先株式に係る償還請求がA種優先株式に係る償還請求に優先されるものとし、A種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1 2022年2月17日開催の臨時株主総会決議により、2022年2月18日付けで以下のとおりB種優先株式の発行を行っております。
発行価格 1,600,000千円
資本金組入額 800,000千円
割当先 株式会社ジョイフル
2 2022年2月17日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、2022年3月1日を効力発生日として、資本金を850,000千円、資本準備金を3,843,367千円減少させ、その金額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき増加後のその他資本剰余金の一部と別途積立金の全額を繰越利益剰余金に振り替えることにより繰越利益剰余金の欠損を填補しております。
①普通株式
2024年3月31日現在
(注) 自己株式3,857株は、「個人その他」に38単元、「単元未満株式の状況」に57株を含めて記載しております。
②A種優先株式
2024年3月31日現在
③B種優先株式
2024年3月31日現在
①普通株式
2024年3月31日現在
(注) 1 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
2 2024年6月11日付けで、公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2024年6月11日現在で株式会社きずなが124千株を保有している旨が記載されておりますが、上表は議決権行使基準日(2024年3月31日)現在に基づく株主名簿による記載をしております。
3 上記株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は総て信託業務に係る株式数であります。
②A種優先株式
(注) 上記に記載している株式会社ジョイフル所有のA種優先株式は、議決権を有しておりません。
③B種優先株式
(注) 上記に記載している株式会社ジョイフル所有のB種優先株式は、議決権を有しておりません。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
(注) 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
2024年3月31日現在
(注)1 A種優先株式及びB種優先株式の内容は、「1 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」(注)に記載しております。
2 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式57株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
当社は、利益配分については、中長期的な視点から、企業体質の強化と今後の事業展開のための内部留保の蓄積及び株主に対する安定配当の継続を基本方針としております。
また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としており、配当性向30%程度を目安に企業収益と安定配当を考慮して決定しております。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、厳しい業績に鑑み、誠に遺憾ながら無配といたしました。
当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念「お店はお客様のためにある。お客様のお役に立ち、みんなで幸せになろう。物も心も豊かになろう」をベースに、株主をはじめとした全てのステークホルダーとの円滑な関係を構築するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためにコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
企業統治の体制の概要
ア 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長が議長を務めております。その他メンバーは取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名、監査等委員である取締役4名の計8名で構成されております。経営上の最高意思決定機関である取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、社内取締役5名(2024年6月24日現在)と社外取締役3名の合議制で運営され、頻繁に開催できる体制を保つことで意思決定の迅速性と相互牽制システムを高めること、衆知を結集することで経営の妥当性と効率性を高めること、また、監査等委員会が取締役(監査等委員である取締役を除く。)を監査・監督することでコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることに努めております。さらに、企業経営や日常業務については顧問弁護士に、会計上の課題については会計監査人に助言・指導を受けられる体制を採っております。
当事業年度における個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
a.当事業年度における取締役会への出席状況
(注)書面決議による取締役会の回数(2回)は除いております。
b.取締役会の活動状況
イ 監査等委員である取締役、監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役3名の計4名で構成されております。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、独立性の高い法務的知見の豊富な弁護士2名を届け出ております。
監査等委員会監査の実施状況等については、「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載しております。
ウ 経営会議
当社では業務執行における経営課題について情報を共有・協議し、経営意思決定のための協議機関として経営会議を随時開催しております。会議は代表取締役社長が議長を務め、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名、常勤の監査等委員である取締役1名のほか、各部門の幹部が出席し、コーポレート・ガバナンスの実効性が高まるよう努めております。
現状の体制を採用する理由
経営の監視機能の客観性・中立性という面で各部門の責任者である取締役(監査等委員である取締役を除く。)が、他の部門についても積極的に意見を開陳しており、また社外のチェックという観点からは、専門的知識を有した独立性の高い監査等委員である社外取締役3名を選任することにより、法務等の専門知識と幅広い経験と知識に基づく監査が実施されることとなり、また、その客観的な意見を経営に反映させることで十分に監視機能を果たせる体制が整っていると考えております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長又は委員長を表す)
③ 企業統治に関する事項─内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況
当社は創立以来今日に至るまで、外食産業を通じてお客様に豊かな食文化を提供することで、企業としての持続的成長を図るべく、その経営管理体制の構築に努めてきたものでありますが、今後さらに全役職員が法令順守と高い倫理観を重視するコンプライアンス経営の徹底、そして収益拡大を図るための事業の効率化、リスク管理の充実化を図るとともに、金融商品取引法に定められた財務報告の信頼性を確保するため、当社の内部統制システムに関する基本方針を定めるものであります。なお、当社の内部統制システムは、不断の見直しによってその改善を常に検討していくものであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
ア 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)当社の経営理念を全社的に普及浸透させるために、企業行動指針を策定し、これを社内広報システムによって営業店の隅々まで広報する。
ⅱ)当社はコンプライアンス経営の実現を図るために、社内通報制度を定めているが、さらに社内通報制度の存在を広報してその有効性を高め、法令違反行為等の存在が判明した場合にはこれに速やかに対応できるような組織運用を検討する。
ⅲ)代表取締役のもと、コンプライアンス委員会を設置することにより、行動規範はじめ、コンプライアンス経営を支える基準、組織の運用について評価改善に努めるものとし、問題が発生した場合には内部監査室、監査等委員会などと連携を図るものとする。
ⅳ)当社は財務報告の信頼性を確保するため、関連諸法令を遵守し、「財務報告に係る内部統制」の構築・運用を行う体制を整備する。
a.経営理念等の方針に基づき、社内の財務報告に係る内部統制を設計・運用し、原則を逸脱した行為が発見された場合には、適切に是正する。
b.適切な会計処理の原則を選択し、会計上の見積り等を決定する際の客観的な実施過程を保持する。
c.取締役会は、財務報告及び財務報告に係る内部統制に関し適切に監督・監視する。
ⅴ)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とのいかなる関係も断絶し、これを排除する仕組みを整備する。
イ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ)当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行が適正なものであり、また効率的な経営を目指して公正に意思決定がなされていることの説明責任を果たすために、以下のような体制整備に努める。
ⅱ)職務執行に係る重要情報、文書については、情報管理規程に基づいて作成、保存管理する。
当社における重要情報、文書とは、
株主総会議事録
取締役会議事録
取締役(監査等委員である取締役を除く。)が最終決裁者とされる社内稟議書
リスク管理報告書
重要な業務執行に関する契約書
その他当社が管理基準により重要と判断した文書、情報等
ⅲ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役、会計監査人並びに内部監査室の求めに応じて必要な情報を適時提供する。
ⅳ)内部監査室は、上記管理基準に基づいて適切な文書情報管理がなされているかどうか、適宜運用に関して監査を行う。
ウ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ)当社は、クライシスマネジメントを含む全社的な危機管理こそ当社の収益力を高め、かつ企業不祥事の芽を摘むことに資するものである、との理解から、以下のとおりの危機管理に関する体制を整備する。
ⅱ)当社は、全社的リスク管理を目的とした危機管理規程を策定する。
ⅲ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、イで定めた情報管理規程に基づいて、担当業務領域における事業上の危機管理の責任と権限を有するものとし、担当業務におけるリスク評価とその対応策について取締役会に報告する。
ⅳ)損失が現実化したとき又は損失が現実化するおそれのあるときは、危機管理規程に則り、必要に応じて対応すべき責任者となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)のもとリスク対策本部を設置する。
ⅴ)当社の置かれた経営環境、経済事情の変動、その他新たなリスクの発生のおそれ、若しくは既存のリスクの消滅などに伴い、危機管理規程については適宜見直しを行う。
エ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ)当社は執行役員制度を採用する。経営方針を決定する取締役会と業務執行を行う取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員を明確に分離することにより、業務執行の効率化・迅速化と責任の明確化を図り、以下の体制を整備する。
ⅱ)効率経営・適正利益を確保するために、毎年、年度計画を策定する。
ⅲ)必要に応じて経営会議を随時に開催し、経営戦略、業務執行状況、課題について見直し、対策を講じる。
ⅳ)職務分掌規程、組織・職務権限規程を制定し、意思伝達の効率化、適正化を図るものとする。
オ 企業集団における業務の適正を確保する体制
グループ経営に関する事項は、親会社において報告・協議するが、当会社固有の事項及び具体的な施策に関しては、経営の自主性・独自性を保持する。法令等の遵守・リスク管理等の内部統制に関して親会社における統括組織と適切に連携し、企業集団における業務の適正を確保する体制を構築している。
また、親会社より取締役(監査等委員である取締役を除く。)の派遣を受けているが、利益相反等の可能性に留意した取締役会運営を行うこととしている。
カ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ⅰ)当社は、監査等委員会の監査業務の独立性、効率性を確保するために以下の体制を整備する。
ⅱ)当社は内部監査室の構成員を、必要に応じて監査等委員会の補助使用人とすることができる。ただし、その必要性については監査等委員会の判断に基づくものとする。
ⅲ)監査等委員会は内部監査室と連携して、業務執行の監査を行う。
キ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ)当社は、監査等委員会がその職務を公正に行いうるような以下の体制を整備する。
ⅱ)内部監査室構成員の人事異動等については、監査等委員会の同意を必要とする。
ⅲ)監査等委員会からその補助者としての指揮権を受けた内部監査室構成員は、その業務につき、他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮権よりも優先して執行しなければならないものとする。
ク 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する事項
ⅰ)当社は監査等委員会による権限行使が適正になされるよう、また監査等委員会の業務が効率的になされるように以下の体制を整備する。
ⅱ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は監査等委員会に主に以下の報告を行う。
a.経営会議で協議した重要事項
b.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項
c.取締役(監査等委員である取締役を除く。)が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれのある場合、当該事実に関する事項
d.内部監査の実施状況
e.内部通報の内容
f.その他監査等委員会が職務遂行上報告を求めた事項
ⅲ)当社は、監査等委員会へ報告を行った当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
ケ その他監査等委員会監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ)監査等委員は経営会議に出席し、意見を表明することができる。
ⅱ)代表取締役と監査等委員である取締役は、必要に応じて意見交換会を開催するものとし、意思疎通を図ることにより監査業務を効果的なものとする。
ⅲ)監査等委員会は内部監査室と連携して、業務執行の監査を行うほか、必要に応じて顧問弁護士、公認会計士等、外部専門家を任用することができる。
ⅳ)当社は、監査等委員である取締役から所要の費用の請求を受けたときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
コ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「反社会的勢力に対する行動指針」を制定し、基本方針、体制の整備、対応マニュアルを以下のとおり規定している。
ⅰ)基本方針
当社は、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、断固としてこれらを排除するとともに、反社会的勢力に毅然たる態度で臨み、付け入る隙を与えない企業活動を実践する。すなわち(1)反社会的勢力とは取引関係を含めて、一切の関係をもたない。(2)不当要求は拒絶する。(3)資金提供は絶対に行わない。
ⅱ)体制の整備(項目のみ記載)
a.組織全体としての対応
b.外部専門機関との連携
c.情報の収集
d.社内での研修・教育
ⅲ)対応マニュアル
平素の準備、有事の対応、具体的要領を記載
④ 企業統治に関するその他の事項
(取締役(監査等委員である取締役を含む。)と責任限定契約を締結した場合)
当社は、監査等委員である取締役若林弘之氏、監査等委員である社外取締役渋谷元宏氏、監査等委員である社外取締役後藤研晶氏及び監査等委員である社外取締役坂本佳子氏との間で、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
(取締役(監査等委員である取締役を含む。)と役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を締結した場合)
当社は保険会社との間で、当社取締役(監査等委員である取締役を含む。)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。
当該保険により、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用及び損害賠償金を補填することとしており、保険料は原則として当社が負担しております。なお、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されないなど、一定の免責事由があります。
(取締役(監査等委員である取締役を除く。)と補償契約を締結した場合)
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)である國吉康信氏、小椋知己氏、八木徹氏、小松大介氏との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。
(会社法第373条第1項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度を定めた場合)
該当事項はありません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役を4名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の選任決議は、それぞれ区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
ア 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
イ 中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
ウ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の責任免除
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)(取締役であった者を含む。)及び監査等委員である取締役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
⑨ 種類株式について
当社は、資本・業務の両面からより強固な経営基盤・財務基盤の確立を図るため、会社法第108条第1項第3号に定める内容について普通株式と異なる定めをしたA種優先株式及びB種優先株式を発行しております。その引受先は株式会社ジョイフルであります。A種優先株主及びB種優先株主は、資本の増強にあたり既存の株主への影響を考慮したため、株主総会において議決権を有しておりません。なお、当該A種優先株式及びB種優先株式に関する内容等については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記述のとおりであります。
①役員一覧
男性
(注) 1 当社は監査等委員会設置会社であります。
2 渋谷元宏、後藤研晶、坂本佳子は、社外取締役であります。
3 任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 所有株式数には、役員持株会名義で所有する持分株式数を含んでおります。
②社外役員の状況
ア 当社の監査等委員である社外取締役は3名であります。
監査等委員である社外取締役3名が経営の意思決定機能を持つ取締役会に出席し、弁護士及び外食関連会社経験者としての見識、専門的知識に基づき適宜質問や監査上の所感を述べ、経営への監視機能を強化しており、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの経営監視機能が監査等委員である社外取締役により十分に機能する体制が整っていると考えております。
イ 監査等委員である社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
各監査等委員である社外取締役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はございません。
ウ 当社は、監査等委員である社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針を定めていませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(一般株主と利益相反が生じるおそれがない)を参考にしております。
エ 監査等委員である社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由」に記載しております。
③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
ア 監査等委員である社外取締役と会計監査人監査及び内部監査との相互連携につきましては、「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載しております。
イ 監査等委員である社外取締役3名は弁護士及び外食関連会社経験者として、取締役会においてそれぞれの専門的見地から発言を行っております。
(3)【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員である社外取締役の渋谷元宏は、弁護士資格を有し、弁護士としての専門知識と幅広い経験・知識を有しております。監査等委員である社外取締役の後藤研晶は、金融機関及び当社の親会社である株式会社ジョイフルの常勤監査役の経験による幅広い見識を有しております。監査等委員である社外取締役の坂本佳子は、弁護士資格を有し、弁護士としての専門知識と幅広い経験・知識を有しております。常勤監査等委員である取締役の若林弘之は、長年にわたり当社の要職を歴任し、当社の事業に精通しております。
当事業年度において当社は、監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。なお、監査等委員会の議長は、若林弘之が務めています。
a.監査等委員会への出席状況
b.監査等委員会の活動状況
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長の直属の部門である内部監査部門として内部監査室を設置し、責任者1名が当社の業務執行が経営方針、当社規程に準拠し適正に行われているか、及び法令遵守の状況等について、監査計画に従い定期的に内部監査を実施しております。
内部監査の実効性を確保するための取組みとしては、内部監査の実施計画及び実施結果を毎月開催されるコンプライアンス委員会を通じて、取締役及び監査等委員である取締役に直接報告する仕組みとしております。
上記の仕組みにより、内部監査の実効性は担保されていると判断しておりますが、更に内部監査の実効性を高めるため、内部監査の計画及び結果を取締役会及び監査等委員会へ直接報告することを検討してまいります。
③ 会計監査の状況
会計監査は、会計監査人による会社法監査、金融商品取引法監査を第一義とし、必要に応じて監査等委員が立会うことによって会計監査人の独立性、監査の方法の監視・検証を行っております。
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
2022年3月期以降
c. 業務を執行した公認会計士
城戸 昭博
宮㟢 健
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他10名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2021年11月16日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
b. 監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
会計監査人からの見積り提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案のうえで監査等委員会の同意を得て決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人からの必要な資料の入手及び報告の聴取を行い、前期の会計監査人の監査実績及び職務の遂行状況を評価し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び経営管理者の意見等を確認の上、当期の監査契約と監査計画の概要及び監査時間・要員計画、報酬見積りの相当性について審議した結果、当期の会計監査人の報酬額に不合理な点はなく相当の範囲内であるものとして、会社法第399条第1項に基づき監査等委員全員一致でこれに同意しております。
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、当社は、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しておりませんが、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に関する報酬制度の運用等については、監査等委員会の審議及び取締役会への答申を踏まえ、取締役会において決定しております。
また、取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
ア 役員報酬の基本方針
当社の役員報酬の基本方針は次のとおりであります。
なお、本方針の決定方法は、監査等委員会の審議を経て、取締役会へ審議結果が報告され、取締役会の決議により決定しております。
ⅰ)当社業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主と価値観を共有するものとする。
ⅱ)当社役員の役割及び職責に相応しい水準とする。
ⅲ)監査等委員会の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保する。
イ 役員報酬の構成
当社の役員報酬の構成は、金銭報酬は、固定報酬である基本報酬のみであり、非金銭報酬及び業績連動報酬は該当ありません。
ウ 役員報酬の決定手続き
ⅰ)役員報酬の基本方針に沿って公正且つ合理的な制度運用が担保されるよう、当社の役員報酬の決定に際しては、監査等委員会の審議を経て、取締役会へ審議結果が報告され、取締役会の決議により決定しております。
ⅱ)各役員の個人ごとの報酬の具体的決定については、監査等委員会の答申を踏まえ、予め株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬については取締役会で、監査等委員である取締役報酬については監査等委員である取締役の協議により、それぞれ決定することとしております。
エ 役員の報酬等に関する株主総会の決議及びその内容
ⅰ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬
2021年6月25日開催の第67回定時株主総会決議による取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額2億円以内(但し、使用人分給与は含まない。)であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位及び職務内容を勘案して決定しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名です。
ⅱ)監査等委員である取締役の基本報酬
2021年6月25日開催の第67回定時株主総会決議による監査等委員である取締役の報酬限度額は年額5千万円以内であり、各監査等委員である取締役の報酬は当該報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
オ 個人別の役員報酬等の額の決定権限を有する者
取締役会は、監査等委員会の答申を受け、これを十分に斟酌した上で、役員の報酬の決定を取締役会の議長(代表取締役社長)に再一任いたします。取締役会の議長(代表取締役社長)は、取締役会決議により一任された範囲内で、役職位に応じた基本報酬を決定する権限を有しております。その氏名及び地位は以下のとおりです。
代表取締役社長 國吉 康信
取締役会の議長(代表取締役社長)に本権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには取締役会の議長(代表取締役社長)が最も適していると判断したためであります。なお、委任された権限が適切に行使されるための措置として、委任に関して監査等委員会の審議及び取締役会の決議を得た上で、人事及び総務部門の責任者が個人別報酬の原案を作成し、管理本部を所掌する取締役の承認を得ることとしております。
カ 役員に対し報酬等を与える時期
個人ごとの役員に対する基本報酬は、月例の固定報酬としております。
キ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定について、監査等委員会の審議結果を取締役会での報告を踏まえて、取締役会の議長(代表取締役社長)が個人別の報酬等の内容を決定することを委任する旨決議しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
(5)【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
当社は、金融機関取引の安定的・継続的な維持、原材料調達先との良好な取引関係の維持発展などの政策的な目的により株式を保有することとしております。
その保有・処分については、原則として縮減の方針でございますが、当社の経営方針との整合性や経済合理性などを総合的に検討したうえで、個別に判断いたします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。