(注)2024年5月9日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を決議し、2024年5月20日に普通株式10,000,000株を消却いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却による減少であります。
2 2024年5月9日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を決議し、2024年
5月20日に自己株式10,000,000株を消却いたしました。これにより、発行済株式総数は、276,942,682株と
なっております。
(注) 1 自己株式11,126,529株は、「個人その他」に111,265単元および「単元未満株式の状況」に29株を含めて記載しております。
2 「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1 上記所有株式数のうち信託業務にかかるものは、日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) 45,152千株、㈱日本カストディ銀行(信託口) 24,707千株であります。
2 2024年2月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書の記載に基づき、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが当社の主要株主でなくなったとして、2024年2月29日付で臨時報告書(主要株主の異動)を提出しております。また、2024年3月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2024年3月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
(大量保有報告書に関する変更報告書の内容)
3 2023年10月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、野村アセットマネジメント㈱が2023年9月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
(大量保有報告書に関する変更報告書の内容)
4 2019年4月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、日本生命保険(相)と他2社が2019年4月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
(大量保有報告書に関する変更報告書の内容)
5 2024年4月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行㈱と他2社が2024年3月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
(大量保有報告書の内容)
6 2022年12月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、㈱三菱UFJ銀行と他2社が2022年11月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
(大量保有報告書に関する変更報告書の内容)
7 2023年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友DSアセットマネジメント㈱と他1社が2023年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
(大量保有報告書の内容)
8 2020年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ポラリス・キャピタル・マネージメント・エルエルシーが2020年12月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
(大量保有報告書の内容)
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、3,000株(議決権30個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式29株および林船舶㈱が他人名義で所有している相互保有株式9株が含まれております。
(注) 林船舶㈱は、ダイセル持株会(大阪市北区大深町3-1)の会員であり、他人名義欄に記載されている株式は、全て同持株会名義となっております。
該当事項はありません。
(注) 1 当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取り764株、譲渡制限付株式の無償取得4,896株であります。
2 当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取り41株、譲渡制限付株式の無償取得2,871株であります。
3 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび譲渡制限付株式の無償取得による株式は含めておりません。
(注) 当期間における「その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)」および「保有自己株式数」には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。
当社は、資産効率の最大化と最適資本構成の実現、資金調達力維持のための財務健全性確保、安定的かつ連結業績を反映した配当を総合的に勘案した、バランスのとれた利益配分を基本方針としております。
2020年度からの中期戦略『Accelerate 2025』におきましては、中期戦略発表時の1株当たり配当額(年間32円)を下限とし、配当と機動的な自己株式取得を合わせた各年度の株主還元性向40%以上を目標としております。
毎事業年度における配当の回数につきましては、第2四半期末日および期末日を基準とした年2回の配当を実施する方針であります。
これらの配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
上記の方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、普通配当を1株につき25円といたしました。これにより、中間配当を含めた当事業年度の1株当たり年間配当は12円増配の50円となりました。
なお、2024年度より、安定的な配当を行う姿勢を明確にするため、株主還元性向に加えて、DOE(株主資本配当率)を新たな指標として導入することといたしました。配当について、DOE4%以上を目標とするとともに、引き続き配当と機動的な自己株式取得を合わせた各年度の株主還元性向40%以上を目標といたします。
内部留保資金につきましては、新規事業展開および既存事業強化のための研究開発、設備の新・増設、効率化など、業容の拡大と高収益体質の強化のための投資に充当し、将来の事業発展を通じて、株主の皆様の利益向上に努めたいと存じます。
なお、当社は、毎年9月30日を基準日として会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「価値共創によって人々を幸せにする会社」という基本理念のもと、企業価値の向上を通じて、多様なステークホルダーの利益に貢献するべく、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題として認識しております。事業環境の変化に迅速に対応できる効率的かつ機動的な組織体制を整備する一方で、経営の透明性や適法性を確保することにより、持続的な企業価値の向上を実現するため、実効性の高い企業統治体制の維持・強化に努めてまいります。
企業統治の体制
当社は監査役会設置会社であります。
当社は、取締役の過半数を占める独立社外取締役を選任し、その見識を踏まえた意見や指摘を受けることで取締役会における経営判断の適切性と監督機能を強化しております。一方、執行役員制を導入することにより、意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な業務執行体制の強化を通じて、ステークホルダーへの合理的な配慮を伴った、企業価値の持続的向上に努めております。
現状の体制における会社の機関の概要は次のとおりであります。
監督機関
取締役会
当社は、取締役会の役割を、当社の目指すべき方向性を定め、そこに向けた具体的な戦略を構築すること、およびその遂行状況を、客観的な立場から監督することにあると認識しており、これらの実効性を確保するため、当社取締役会は、当社事業に精通した社内取締役5名、および主に企業経営の分野において豊富な経験を有する多様な属性の独立した社外取締役6名で構成しております。その属性は「(2)役員の状況」に記載のとおりですが、当該社外取締役は、当社「社外役員の独立性に関する基準」((2)役員の状況に記載)を満たしており、取締役の過半数を占める社外取締役が、独立した客観的な立場から、経営陣に対して意見を述べることができる構成としております。
当社取締役会は、原則として月1回開催し、当社取締役会規程に基づいて、経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、職務執行および業務執行を監督しております。また、社外監査役3名を含む監査役5名が出席し、必要があると認めたときは、適宜、意見陳述を行っています。
なお、株主による取締役の信任の機会を増やすことにより取締役の経営責任を明確化して、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るため、取締役の任期を1年としております。
また、実効性のある業務執行の監督を行うためには、取締役個々の当社事業に対する知見を深める必要があることから、取締役会の議事以外においても、主に社外取締役・社外監査役に対して、当社生産拠点の見学や、部門・製品・技術に関する説明の機会を設けております。
なお、構成員の氏名および第158期(2023年度)に開催された取締役会への出席状況は以下のとおりであります。
※1 取締役岡島眞理氏、西山圭太氏および監査役八木幹夫氏が選任されて以降開催された第158期取締役会の開催回数は12回であります。
※2 取締役塩飽俊雄氏、川口尚孝氏および監査役山田健一氏は、2024年6月21日開催の定時株主総会において選任されました。
3 2024年6月21日開催の定時株主総会終結のときをもって退任した取締役、監査役に関する第158期取締役会への出席状況は次のとおりであります。
取締役 高部 昭久氏 15回中10回出席
監査役 今中 久典氏 15回中15回出席
4 2023年6月23日開催の定時株主総会終結のときをもって退任した取締役、監査役に関する第158期取締役会への出席状況は次のとおりであります。
取締役 野木森雅郁氏 3回中3回出席
取締役 八丁地園子氏 3回中3回出席
監査役 藤田 眞司氏 3回中3回出席
なお、各氏が取締役、監査役在任中に開催された第158期取締役会は3回であります。
また、取締役会の活動状況は次のとおりであります。
第158期(2023年度)における取締役会開催回数 15回
取締役会での決議・討議・報告事項の件数
第158期(2023年度)取締役会 ガバナンス・コンプライアンス関連の主な決議・討議・報告の概要
監査役会
監査役会は、「(2)役員の状況」に記載の5名で構成され、うち過半数の3名は、当社「社外役員の独立性に関する基準」((2)役員の状況に記載)を満たす独立した社外監査役が占めています。社外監査役は財務会計・金融・法務・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有し、独立した第三者の立場から監査機能を担っています。
当社監査役会は、取締役会への出席の他、常勤監査役による重要な社内会議への出席、代表取締役との会合、社外取締役との会合、会計監査人との会合を定期に開催し、さらには、適宜内部監査部門である監査室とのコミュニケーションをとる等、平素から監査の実効性を高める取組みを実施しております。
なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。
役員人事・報酬委員会
取締役、執行役員等の人事および報酬につきましては、これらの決定プロセスに関する透明性、妥当性、客観性を確保する観点から、取締役会議長または監査役会議長の諮問を受けて答申する機関として、社外取締役が委員長を務め、員数の過半数の社外取締役と代表取締役で構成される「役員人事・報酬委員会」を設置しております。
同委員会は、役員人事・報酬委員会規程に基づき運用され、取締役・監査役候補者の決定や執行役員等の選任、およびこれらの報酬決定に際して、取締役会議長からの諮問に対する答申という形式をもって、意見を述べる権限を有しております。取締役会議長は、当該役員候補者の決定、報酬の決定について、同委員会からの答申を取締役会において報告しなければならず、取締役会は、当該事項の決定に際しては、同委員会からの答申を考慮した意思決定を行うこととしております。
なお、構成員の氏名および第158期(2023年度)に開催された役員人事・報酬委員会への出席状況は以下のとおりであります。
※1 取締役岡島眞理氏および西山圭太氏が選任されて以降開催された第158期役員人事・報酬委員会の開催回数は6回であります。
2 2023年6月23日開催の定時株主総会終結のときをもって退任した取締役に関する第158期役員人事・報酬委員会への出席状況は次のとおりであります。
取締役 野木森雅郁氏 3回中3回出席
取締役 八丁地園子氏 3回中3回出席
なお、両氏が取締役在任中に開催された第158期役員人事・報酬委員会は3回であります。
また、役員人事・報酬委員会の活動状況は次のとおりであります。
第158期(2023年度)における役員人事・報酬委員会開催回数9回
同委員会での議題件数
業務執行
執行役員
意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を明確にし、迅速な意思決定による業務執行体制の強化を通じて、企業経営のさらなる活性化を図るため、執行役員制を導入しております。現在、執行役員は20名(内5名が取締役を兼務)で、各執行役員は、SBU担当役員、SBU長、サイト長、コーポレート部門長、グループ企業社長等として、当社グループの業務執行にあたっております。
各執行役員は、稟議規程(職務権限に関する規程)に基づき、一定の決定権限を与えられ、これに基づき、事業の機会を的確にとらえた、迅速な意思決定に努めております。また、一部の会議体では、社長執行役員より指名された執行役員が議長を務めることにより、中期戦略、長期ビジョンを推進するにあたって権限委譲による経営者としての主体性や責任感を持った人材を育成する取組みも実施しております。他方、これらの業務執行のうち重要な事項は、取締役会規程に従い毎月取締役会において報告が行われ、適宜取締役、監査役からの指摘、助言を通じて、執行役員が行った業務執行が取締役会の監督に服する体制としております。
経営会議
社長執行役員が取締役会の決定する企業経営の基本方針を執行するにあたり、重要な事業計画その他の業務遂行計画ならびに個別業務執行を協議・決定する機関として「経営会議」を設置しております。同会議は、社長執行役員および社長執行役員が指名する取締役(社外取締役を除く)、執行役員をもって構成されており、原則として月2回開催しております。また、常勤監査役2名が出席し、必要があると認めたときは、適宜、意見陳述を行っています。
同会議における議事の経過および結果についても、取締役会規程に従い毎月取締役会において報告が行われ、適宜取締役、監査役からの指摘、助言を通じて、同会議の決定に基づく業務執行が取締役会の監督に服する体制としております。
グループ運営協議会
経営陣が、SBU長および主要なグループ企業の社長から現状や経営上の課題について報告を受け、それぞれの事業の状況を把握し、必要に応じて事業に対する支援や問題解決を行うため「グループ運営協議会」を設置しており、原則として年2回開催しております。
監査室
内部監査機能として監査室を設置し、各業務執行部門、グループ企業に対し定期的な内部監査を行っております。同監査室は10名で構成されておりますが、国内外にわたる多くのグループ企業においても合理的かつ実効性の高い監査を行うため、主要なグループ企業にも内部監査部門を設け、統一されたグループ内部監査規程に基づき、当社グループ全体の業務の適正性の監査実施と情報の共有を行っております。
また、これらに基づく監査結果については、定期的に、取締役会および監査役会に対して、同部門より直接報告を行う機会を設ける等のデュアルレポーティングラインを構築し、取締役・監査役との連携の強化に努めています。
当社の企業統治の体制を図示すると次のようになります。
当社は、監査役会設置会社として効率的な意思決定と十分な監督・監査機能が果たせるような仕組みによりコーポレート・ガバナンスの向上を図れるものと考え、現状の体制をとっております。
このような当社の現状は、金融審議会金融分科会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ報告」(2009年6月17日公表)において提示された類型のうち「社外取締役の選任と監査役会との連携」に該当すると認識しております。
当社の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりであります。
a.当社は、法令遵守はもとより、広く企業に求められる社会規範、倫理観を尊重し、公正で適切な経営を目指し、基本理念およびサステナブル経営方針に則り、当社グループで働くすべての役員、従業員の基本的な行動原則を再確認し、あらゆる行動において常に意識し実践していく行動指針として、「ダイセルグループ行動指針」を定めるとともに、多様化するグローバル社会で存続するための必要条件として、すべての企業活動領域で普遍的に適用する規範を、「ダイセルグループ倫理規範」に定め、その運用状況について確認する。
b.当社は、企業倫理室を推進組織として、ダイセルグループにおけるコンプライアンスの実践等を行う。
c.企業倫理室は、企業倫理マネジメント規程に基づき、ダイセルグループの取締役および使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行うとともに、毎年、各部門および各グループ企業の活動計画の作成、結果のフォローを行い、取締役会に報告する。
d.企業倫理室は、定期的にグループ企業に対してヒアリングを実施し、グループ企業のコンプライアンスに関する状況の把握に努める。
e.ダイセルグループの取締役および使用人は、重大な法令違反等、コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は、内部通報制度を定めた企業倫理マネジメントに係る規程に基づき、直ちに企業倫理室に報告を行い、その報告に基づき、企業倫理室担当役員が調査を行い、社長と協議の上、必要な措置を講ずる。
f.当社は、企業倫理マネジメントに係る規程において定めた、社内外に窓口を置く内部通報制度により、ダイセルグループにおける法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。
g.当社は、財務報告の信頼性を確保するため、関連する法令等を遵守し、必要な体制を整備し、運用する。
h.ダイセルグループは、反社会的勢力に対して毅然たる態度で臨み、一切の関係を持たないことを「ダイセルグループ倫理規範」に定め、周知徹底するとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い、反社会的勢力排除のための仕組みを整備し、運用する。
ロ.取締役の職務の執行にかかわる情報の保存および管理に関する体制
a.当社は、取締役の職務にかかわる下記の重要文書(電磁的記録を含む)を適切に管理し保存するとともに、閲覧可能な状態を維持する。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・計算書類
・その他職務の執行にかかわる重要な書類
b.当社は、情報管理に関する諸規程に基づき、種類に応じて情報を適切に管理する。
c.当社は、文書管理に関する諸規程に基づき、ロ.-a.記載の文書、その他各種会議体等の議事録、各部門における重要な書類を適切に管理し保存する。
ハ.ダイセルグループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社は、リスク管理委員会の運用を通じてダイセルグループの企業活動に潜在するリスクに適切に対応できる体制の維持および向上を図る。
b.当社は、ダイセルグループにおけるリスク管理に関する諸規程を整備し、運用する。
c.リスク管理委員会は、リスク管理に関する諸規程に基づき、毎年、ダイセルグループのリスク管理の実態についての調査および評価を実施し、経営会議等において報告するとともに、必要に応じて対策を協議する。また、その内容について取締役会に報告する。
d.当社は、ダイセルグループにおける災害、事故等への対応を諸規程に定める等、危機発生時の報告体制や迅速かつ適切な対応が可能な仕組みの構築、維持および向上を図る。
e.ダイセルグループは、事業継続計画を策定し、災害発生後の事業継続を迅速に進めるように努める。
ニ.ダイセルグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社は、執行役員制により、経営の意思決定および監督機能と会社の業務執行機能の分離を明確にし、経営環境に応じた迅速な業務執行によりさらなる活性化を図る。取締役会は、経営に関する重要な事項の意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務執行および業務執行を監督する。
b.当社は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、複数の社外取締役を置く。このうち独立性の高い取締役については、いわゆる独立役員として明示する。
c.取締役会は、取締役候補者の選任、代表取締役、会長および社長の選定ならびに業務執行を行う執行役員の選任および職務分掌等を決定するにあたり、社外取締役を委員長とする役員人事・報酬委員会の答申を受ける。
d.取締役会は、業務執行を委嘱する執行役員の業務分掌の範囲を定め、取締役は、重要な各部門の業務分掌を定める業務分掌規程に基づき、効率的な業務の執行を監督する。
e.当社は、ダイセルグループにおける機関等の権限および意思決定手続きの明確化を推進し、職務執行の効率化を図る。
f.当社は、ダイセルグループの基本理念に基づきグループとして長期的に目指す姿を定め、これを実現するために課題および目標を設定した中期計画を策定の上、年度ごとの予算管理を通じて、経営の効率化を図るとともに、その着実な達成に努める。
g.当社は、組織および職務分掌について適宜その妥当性を確認し、また、全社またはグループ横断的な課題に対してはプロジェクト編成等を行い、業務の執行が効率的に行われるように努める。
h.当社は、代表取締役を含む業務執行を行う取締役および執行役員等ならびに主要なグループ企業の代表取締役が出席するグループ内の会議(グループ運営協議会)を定期的に開催し、経営上の課題や重要な情報を共有する。
ホ.ダイセルグループにおける業務の適正を確保するための体制
a.当社は、グループ全体の実態を把握し、内部統制に関する諸施策を審議する機関として内部統制審議会を置き、グループ全体の内部統制の有効性の確保に努める。
b.当社は、グループ経営強化を図るため、グループ企業の重要な意思決定や経営状況の報告に関する手続きおよびグループ企業を管掌する部門を定めたグループ企業経営に関する諸規程を適切に運用する。また、当該諸規程による連絡または報告等に基づき、ダイセルグループの状況やリスクの把握に努める。
c.ダイセルグループは、グループ共通の倫理行動基準として定めた「ダイセルグループ倫理規範」により、グループ内の倫理意識の醸成に努める。
d.ダイセルグループは、システム基盤の共通化を通じ、情報管理を徹底するとともに、内部統制の有効性の確保を図る。
e.監査室は、アセスメント本部安全品質監査室および企業倫理室ならびに監査役および会計監査人と連携し、監査を通じて、ダイセルグループの業務の適正の確保に努める。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.当社は、監査役の職務を補助すべき組織として監査役室を置き、監査役が監査役室員の増強を要請した場合、直ちに人選を行う。
b.当社は、監査役室員の任命、異動、評価、進級等の人事権にかかわる事項の決定について、監査役の事前の承認を受ける。
c.当社は、監査役室員をして監査役の指揮命令に服させるものとする。
ト.ダイセルグループの取締役および使用人が監査役に報告するための体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.代表取締役および業務執行を行う取締役は、取締役会等の重要会議において随時業務執行の状況を監査役に報告する。
b.代表取締役は、監査役と協議の上、監査役への報告事項を定める等、監査役への報告の体制の整備を図り、取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
c.代表取締役は、監査役会の定めた年度監査基本計画の提示を受け、監査室との連携をとりながら、各部門、グループ各社の監査が実効的に実施できる体制の整備に努める。
d.監査室、アセスメント本部安全品質監査室および企業倫理室は、業務遂行の過程で取得したダイセルグループの状況について、監査役との定期的な会合等を通じて意見の交換や報告を実施する。
e.当社は、グループ企業経営に関する諸規程に基づくグループ企業からの報告について、監査役が確認できる体制を整備する。
f.当社は、監査役が職務遂行のために要する費用について監査役の確認の上、予算を策定し、また、当該費用に関する監査役からの請求に基づき、内容を確認の上、償還する体制を構築する。
g.企業倫理室は、社内外に窓口を置く内部通報制度による内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
h.当社は、内部通報制度を定めた企業倫理マネジメントに係る規程に基づき、監査役への報告に関し、その報告をしたことを理由として当該報告者に不利益が生じないことを確保する。
当社では、上述の内部統制システム構築の基本方針の各項目について、具体的な活動状況の調査および実効性評価を実施しております。この結果を踏まえ、内部統制審議会において当該基本方針の運用状況を確認した上、取締役会に報告を行っております。当該基本方針の運用状況の概要は以下のとおりであり、当事業年度の当該基本方針の運用状況が適切であることを確認しております。
(コンプライアンス)
・各部門および各グループ企業での企業倫理年度活動計画書の策定、計画の実施および結果に関する取締役会への報告
・役員および従業員に対する企業倫理研修の実施その他コンプライアンスに関する研修の実施
・ヘルプラインの周知とその運用による適切な内部通報制度の実施
・財務報告に係る内部統制に関する評価と取締役会への報告
(情報管理)
・法定開示事項の情報開示委員会への報告、確認プロセスの履践
・文書管理規程に基づく適切な文書の保管
(リスク管理)
・活動報告等による各部門および各グループ企業のリスク管理状況の確認、これらの管理状況およびリスク管理活動全般に関する取締役会への報告
・総合防災対策訓練の実施
・事業継続計画の策定および運用状況の確認
(職務の執行の効率性確保)
・取締役会規程に基づく取締役会決議および取締役会への報告の実施
・役員人事および報酬に関する役員人事・報酬委員会への諮問および同委員会による答申の受領
・取締役会の実効性評価の実施
・稟議規程に基づく業務遂行に係る効率的な各種決裁の実施
(当社グループにおける業務の適正性確保)
・内部統制システム構築の基本方針に関する当社グループの具体的活動状況の調査および当該方針の運用状況の把握
・グループ企業経営に関する諸規程に基づくグループ企業の重要な意思決定への関与および経営状況報告による経営管理
・安全品質監査規程に基づく監査の実施
(監査役の監査体制および監査の実効性確保)
・監査役室員の独立性の確認
・代表取締役との会合の実施
・予算管理の実施および必要に応じた当社による経費の負担
・監査役監査計画に基づく監査の実施
当社は、取締役(業務執行取締役を除く)および監査役について、ふさわしい有能な人材を招聘し、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、責任限定契約を締結できる旨を定款に定めております。社外取締役および社外監査役と責任限定契約を締結しており、その契約の概要は次のとおりであります。
・会社法第423条第1項の損害賠償責任を当社に対して負う場合は、15百万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意であり、かつ重大な過失がないときに限るものとする。
当社は、企業価値維持・向上の観点から、必要な範囲で取締役および監査役(補償対象者)に補償を提供することによって、その職務を適切に執行するインセンティブを付与することを目的として、取締役である小河義美氏、杉本幸太郎氏、榊康裕氏、塩飽俊雄氏、川口尚孝氏、北山禎介氏、浅野敏雄氏、古市健氏、小松百合弥氏、岡島眞理氏、西山圭太氏および監査役である八木幹夫氏、山田健一氏、水尾順一氏、幕田英雄氏、北山久恵氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において会社が補償することとしております。ただし、本補償契約によって補償対象者の職務の執行の適正性が損なわれることのないよう、同項第2号に係る補償を行う場合には、予め取締役会の決議を要します。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することになる、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害または被保険者が法令違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等の免責事由があります。
なお、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、株主への利益還元を図るとともに、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
これは、株主の皆様へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、当社の企業価値向上および当社株主様の共同の利益を守るための取り組みの一つとして、当社株券等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)を導入しておりましたが、2020年6月19日開催の定時株主総会終結の時をもって、本方針を継続せず、廃止いたしました。この廃止に伴い、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を、以下のとおりといたしました。
当社は、「価値共創によって人々を幸せにする会社~ Sustainable Value Together ~」を基本理念とし、この理念のもとで企業価値を向上させる経営を行うためには、現有事業や将来事業化が期待される企画開発案件等に関する専門知識、経験、ノウハウ、および国内外の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係を維持、発展させていくことが不可欠であると考えます。
当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主および投資家の皆様の自由な判断に委ねるべきものと考えており、特定の者による大規模な株式買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかしながら、大規模な株式買付行為の中には、その目的等から見て大規模な株式買付の対象となる会社の企業価値または株主様共同の利益(株主共同の利益)に資さないものもあります。
当社は、当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な株式買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。
当社は、2020年6月、長期ビジョン『DAICEL VISION 4.0』を策定いたしました。当社グループは、この『DAICEL VISION 4.0』の中で、「価値共創によって人々を幸せにする会社~ Sustainable Value Together ~」を新たな基本理念として制定し、持続可能な社会の実現と当社の事業拡大を両立するための「サステナブル経営方針」を基本理念の次に重要なものと位置付けました。「サステナブル経営方針」にある、「働く人の幸せ」「幸せを提供する環境」「社会と人々の幸せ」というスパイラルアップを実現していくことが企業価値全体の向上、そして株主共同の利益の一層の向上に繋がるものと確信しております。そして、『DAICEL VISION 4.0』の実現に向けて3つのオペレーション(OP-Ⅰ・原ダイセル、OP-Ⅱ・新ダイセル、OP-Ⅲ・新企業集団)を定義し、各オペレーション実行のために、『DAICEL VISION 4.0』期間中に、適時に中期戦略を策定・遂行してまいります。
当社は、これらの長期ビジョン、中期戦略を達成していくことが、当社の企業価値の一層の向上に繋がるものと確信しております。
当社株式の大規模な買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、当該大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて取締役会の意見を開示し、株主の皆様の検討のために必要な情報と時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
当社取締役会は、上記(2)の取組みが、専門知識、経験、ノウハウ、および国内外の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーとの信頼関係に基づくものであり、当社の企業価値の向上を目的とするものであることから、基本方針に沿うものであり、また当社株主共同の利益を損なうものではないと考えます。
上記(3)の取組みは、当社株式の大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が適切に判断し、または当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、ならびに株主の皆様のために大規模買付者と交渉等を行うこと等を可能にすることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的としております。
従って、当社取締役会は、この取組みが基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を損なうものではなく、また当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えます。
男性
(注) 1 取締役北山禎介、浅野敏雄、古市健、小松百合弥、岡島眞理および西山圭太は、社外取締役であります。
2 監査役水尾順一、幕田英雄および北山久恵は、社外監査役であります。
社外取締役および社外監査役の選任状況につきましては、取締役11名のうち6名が社外取締役、監査役5名のうち3名が社外監査役であり、当社の企業統治にあたり適切な員数を確保していると考えております。
当社における社外取締役の役割は、各人の見識・経験等に基づく経営に対する助言および監督機能であり、社外取締役6名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っております。また、社外監査役の役割は、各人の見識・経験等に基づく経営に対する監査機能であり、社外監査役3名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っております。
当社は、社外取締役および社外監査役の独立性について、「社外役員の独立性に関する基準」(本項目末尾に記載)を定めております。
各社外取締役および社外監査役の選任の理由、当社からの独立性に関する事項等は次のとおりであります。
社外取締役 北山禎介
金融機関の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。
取締役会における重要な意思決定等に際し、主にサステナビリティに関する情報開示の在り方、中期戦略に関する情報開示の在り方、政策保有株式の縮減方針に関する事項、事業別の資本効率に関する事項、四半期報告書に関する事項などについて、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。
役員人事・報酬委員会委員を務めております。
2011年3月まで、株式会社三井住友銀行および同行の親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの業務執行者でありました。同行は、当社の主要借入先であります。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」(本項目末尾に記載)を満たしております。
一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。
社外取締役 浅野敏雄
化学品の製造・販売を行う企業の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。
取締役会における重要な意思決定等に際し、主に通期業績見通しに関する事項、製品の安全と品質に関する社内啓発の在り方、中期戦略に関する事項、事業別資本効率の把握に関する在り方、事業ポートフォリオ上の改革事業に関する事項などについて、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。
役員人事・報酬委員会委員長を務めております。
2016年3月まで、旭化成株式会社の業務執行者でありました。同社は、当社の製品販売先および原料購入先であります。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」(本項目末尾に記載)を満たしております。
一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。
社外取締役 古市 健
金融機関の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。
取締役会における重要な意思決定等に際し、主に当社グループの行動指針および倫理規範に関する事項、政策保有株式の縮減方針に関する事項、サステナビリティに係る技術開発に関する事項、事業ポートフォリオ上の改革事業に関する事項、当社グループでの資金管理と為替影響に関する事項などについて、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。
役員人事・報酬委員会委員を務めております。
2022年7月まで、日本生命保険相互会社の代表取締役副会長でありました。当社は、同社から資金の借入れを行っており、また同社との間に保険契約があります。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」(本項目末尾に記載)を満たしております。
一般株主と利益相反を生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。
社外取締役 小松百合弥
国内外の投資会社や情報・通信会社の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。
取締役会における重要な意思決定等に際し、主に中期戦略に関する事項、政策保有株式の縮減方針に関する事項、DX戦略に関する事項、資本政策に関する事項、地政学的リスクと海外取引に関する事項などについて、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。
役員人事・報酬委員会委員を務めております。
同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」(本項目末尾に記載)を満たしております。
一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。
社外取締役 岡島眞理
顧客満足やSDGsを中心とした社会課題等に関わる様々な研究を行う学識経験者として高度な専門的知識、幅広い見識を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。
取締役会における重要な意思決定等に際し、主にDX戦略に関する事項、設備投資の進捗に関する事項、社員意識調査の結果に関する事項、製品品質維持と生産性向上に関する事項、内部通報制度の利用促進に関する在り方などについて、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。
役員人事・報酬委員会委員を務めております。
同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」(本項目末尾に記載)を満たしております。
一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。
社外取締役 西山圭太
経済産業省における職務で培われた経済産業政策、IT政策に関する深い知見、および電力会社や投資会社で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。
取締役会における重要な意思決定等に際し、主に設備投資計画に関する事項、中期戦略におけるポートフォリオマネジメントの進捗に関する事項、設備投資とその結果分析に関する事項、ダイセル式生産革新と在庫管理との関係に関する事項、決算発表資料の在り方などについて、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。
役員人事・報酬委員会委員を務めております。
同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」(本項目末尾に記載)を満たしております。
一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。
社外監査役 水尾順一
CSR、コーポレートガバナンスおよび経営倫理等に関わる様々な研究を行う学識経験者として高度な専門的知識、幅広い見識を有し、また社外役員として企業に携わられた経験等から社外監査役として適任と判断したため、選任しております。
取締役会における重要な意思決定等に際し、また監査方針の策定をはじめとする監査役会における決議や協議にあたり、主に学識経験者としての専門的な観点から、当社グループの行動指針および倫理規範啓発の在り方、内部通報制度の運用の在り方、ダイバーシティの推進取組みに関する対外公表の在り方、社内コミュニケーションの在り方、組織変更の目的に関する社内共有の在り方などについて、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監査機能を十分に果たしております。
同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」(本項目末尾に記載)を満たしております。
一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。
社外監査役 幕田英雄
弁護士として高度な専門的知識、幅広い見識を有し、最高検察庁刑事部長検事等の重職を歴任され、また社外役員として企業に携わられた経験等から社外監査役として適任と判断したため、選任しております。
取締役会における重要な意思決定等に際し、また監査方針の策定をはじめとする監査役会における決議や協議にあたり、弁護士として高度な専門的知識、幅広い見識、また、最高検察庁刑事部長検事、公正取引委員会委員等の歴任および社外役員として企業に携わられた経験等に基づき、主に当社グループの行動指針および倫理規範に関する事項、原料価格と販売価格との関係に関する事項、サステナビリティに関する取組みの在り方、地政学的リスクの管理に関する在り方、製品の安全と品質に関する報告体制の在り方などについて、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監査機能を十分に果たしております。
2023年2月まで、長島・大野・常松法律事務所の顧問でありました。当社は、同事務所との間に法律業務に係る取引があります。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」(本項目末尾に記載)を満たしております。
一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。
社外監査役 北山久恵
公認会計士として高度な専門的知識と幅広い見識を有しており、大手監査法人のパートナーや日本公認会計士協会の役員等を歴任され、また社外役員として企業に携わられた経験等から、社外監査役として適任と判断したため、選任しております。
取締役会における重要な意思決定等に際し、また監査方針の策定をはじめとする監査役会における決議や協議にあたり、主に公認会計士としての専門的な観点から、海外子会社の業績に関する事項、中期戦略に関する事項、政策保有株式の縮減方針に関する事項、サステナビリティに関する取組みの在り方、製品の安全と品質に関する報告体制の在り方などについて、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監査機能を十分に果たしております。
同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」(本項目末尾に記載)を満たしております。
一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。
<社外役員の独立性に関する基準>
当社において、「社外取締役または社外監査役(以下あわせて「社外役員」という)が独立性を有する」とは、「当該社外役員が、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した存在であること」をいうものとする。
1.当社および当社のグループ企業(以下「当社グループ」という)の業務執行者等(※1)ならびにその近親者等(※2)
2.当社グループを主要な取引先とする者(※3)またはその業務執行者等
3.当社グループの主要な取引先(※4)またはその業務執行者等
4.当社の大株主(※5)またはその業務執行者等
5.当社グループから一定額以上の寄付または助成を受けている組織(※6)の理事その他の業務執行者等
6.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(※7)(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者および過去3年間において所属していた者をいう)
※1:「業務執行者等」とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員および使用人等の業務を執行する者ならびに過去3年間において業務を執行していた者をいう。
※2:「近親者等」とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員および部門長等の重要な業務を執行する者の2親等内の親族をいう。
※3:「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する会社をいう。以下同じ)であって、過去3事業年度のいずれかにおける当社グループと当該取引先グループとの取引額が、当該取引先グループの連結売上高の2%を超える者をいう。
※4:「当社グループの主要な取引先」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
① 当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、過去3事業年度のいずれかの当社グループと当該取引先グループとの取引額が、当社グループの連結売上高の2%を超える者
② 当社グループが借入れをしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する会社をいう)であって、過去3事業年度いずれかの当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が、当社グループの連結総資産の2%を超える者
※5:「大株主」とは、当社の総株主等の議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
※6:「当社グループから一定額以上の寄付または助成を受けている組織」とは、過去3事業年度いずれかにおいて年間10百万円を超える寄付または助成を受けている、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等の組織をいう。
※7:「当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家」とは、役員報酬以外に過去3事業年度いずれかにおいて、10百万円を超える財産を得ている者、または当社グループからその団体の連結売上高または総収入額の2%を超える財産を得ている団体に所属する者をいう。
社外取締役は、取締役会において、内部統制部門(監査室、アセスメント本部安全品質監査室、企業倫理室等)および内部統制部門担当役員から適宜報告を受け、その内容に係る詳細の確認や助言を行っております。また会計監査人と年に1回、監査役とは年に2回の会合を開き、監査の状況やそれぞれの立場において把握する会社の状況等に関し、情報交換および意見交換を行っております。
社外監査役は、取締役会に出席し、社外取締役と同様に内部統制部門および内部統制部門担当役員から適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べております。更に監査役会において、監査役から内部統制部門の活動状況等に係る監査報告を受けている他、定期的に会計監査人および内部統制部門から直接に報告を受けて詳細を確認し意見を述べるなど、連携を図っております。
(3)【監査の状況】
a.組織・人員
当社は5名の監査役を置き、常勤監査役2名と社外監査役3名で監査役会を構成しています。
各監査役の経歴等は以下のとおりです。
なお、監査役室を設置し、専従かつ執行側からの一定の独立性が確保された従業員2名を配置し、情報収集・
分析や往査の支援など、監査役の職務を補助しております。
b.監査役会の運営
当事業年度の監査役会はWeb会議システム等を併用しながら15回開催され、1回あたりの平均所要時間は
約1時間45分でした。また、各監査役の当事業年度に開催された監査役会への出席状況は以下のとおりです。
(注1)藤田眞司氏は、2023年6月23日開催の第157回定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任前の
出席状況を記載してあります。
(注2)今中久典氏は、2024年6月21日開催の第158回定時株主総会終結の時をもって退任しております。
(注3)八木幹夫氏は、2023年6月23日開催の第157回定時株主総会において選任され、就任後の出席状況を記載
してあります。
(注4)山田健一氏は、2024年6月21日開催の第158回定時株主総会において選任されました。
(注5)幕田英雄氏は、2024年6月21日開催の第158回定時株主総会において再任されました。
また、監査役会における主な共有・検討事項は以下のとおりです。
決議・協議12件:監査方針、監査計画、監査役会の監査報告書、監査役の選任議案への同意、会計監査人の
再任、会計監査人の監査報酬に関する同意、監査役活動報告書の作成の改定など
報告70件 :監査役の職務執行状況報告、内部監査部門による監査実施状況報告、会計監査人による監査
実施状況報告など
c.監査役会及び監査役の活動状況
監査役会は次のような年間活動の基本方針を定め、主に常勤監査役が、続く[表.監査活動の概要]に記載の監査活動を実施の上、監査役会等を通じて情報の共有や意見交換を行うとともに、必要に応じて、取締役や執行部門へ課題提起や提言を行いました。
また、社外監査役は、可能な範囲で常勤監査役と共に、社内各部門の監査や各事業場及び各グループ会社への往査にあたり、業務執行状況の説明を受け、疑義を質し、且つ、それぞれの専門的知見に基づき適宜意見を述べました。
<基本方針>
監査役監査基準に則って、当社グループのサステナブルな成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の強化及び経営上の目標達成に資するために、以下の点に注力し監査を行います。
(1)取締役による職務執行の適法性、妥当性を監査し、当社グループにおける違法行為もしくは不当な行為の防止と早期発見に努めます。
(2)会社に重大な損失が生じることを防止するための、いわゆる予防監査に重点を置き、経営の健全性の維持に努めます。
(3)会計監査人、内部監査部門及び子会社監査役等との連携を密にし、またリスクアプローチの考え方を取り入れ、監査の効率性、実効性が高まるよう努めます。
(4)循環型社会の構築に貢献するという長期ビジョンに向かって、マイルストーンとなる中期戦略を達成するために必要かつ十分な取り組みがなされているか、組織横断的な視点で見ていくように努めます。
表.監査活動の概要
分担[〇:職務担当 ●:任意/部分的に担当]
なお、当事業年度の監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)については、会計監査人との定例会や会合において、その検討状況について確認するとともに、執行側に対しても適宜コミュニケーションを図っております。
<会計監査人との連携状況>
監査役は会計監査人との連携を強めるため、年に十数回程度会合を持ち、監査計画を相互に交換する他、会計監査人から職務の遂行が適正に行われることを確保する体制(会社計算規則第131条)を整備している状況について説明を受け、また、監査上の主要な検討事項に関して協議を行い、四半期レビューを含めた監査実施状況中間報告、年度決算後の監査実施状況報告、内部統制監査状況報告を受けております。監査役は監査役監査の状況について会計監査人に説明しております。
会計監査人の監査報酬決定に監査役が同意をしております。また、会計監査人の再任の決定をしております。
<監査室との連携状況>
監査役は、内部監査の状況、グループ全体に係る内部統制の整備と評価の状況に関し、監査室から四半期毎に説明を受ける他、随時情報の共有化を図っております。
<アセスメント本部安全品質監査室との連携状況>
監査役は、当社グループの安全と品質マネジメントに係わる活動の推進状況等について、アセスメント本部安全品質監査室から定期的に説明を受けております。
<企業倫理室との連携状況>
監査役は、企業倫理室と定期的に会合を行い内部通報の状況等について四半期毎に報告を受ける他、常勤監査役が企業倫理に関するトップマネジメントレビューおよび企業倫理役員研修に出席しております。
<内部統制部門との関係>
監査役は、取締役会に出席して、内部統制部門担当役員から適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べております。また、常勤監査役は、内部統制審議会に出席し、内部統制部門から活動の報告を受けるとともに、適宜内部統制部門に対してヒアリングを行い、監査役会にて報告を行っております。
当社は、前述の内部統制システム構築の基本方針に基づいて、適正な業務の確保に努めております。
内部監査部門として「監査室」を、安全・品質・環境に関する内部監査部門として「アセスメント本部安全品質監査室」を設置しております。また、「企業倫理室」がコンプライアンスに関する自主監査の支援機能を有しております。内部監査の状況は以下のとおりであります。
・監査室内部監査
監査室(員数は10名)は、グループ内部の監査組織と連携し、内部監査の基本方針、範囲、期間および対象に関する監査実施計画を作成し、監査を実施し、問題点の改善提案を行うなど、各業務執行部門およびグループ企業の適正な業務活動を支援しております。また、有価証券報告書および四半期報告書の作成においては、各原稿作成担当部門(主として内部統制部門)に、それらが手順書に従って適正に作成され、開示されていることを確認しております。
こうした監査結果については、取締役会および監査役会に対して、監査室より定期的に直接報告を行う機会を設ける等、取締役、監査役との連携の強化に努めるとともに、会計監査人とも定期的な会合を持つなど十分に連携を行い、内部監査の実効性の確保を図っております。
・アセスメント本部安全品質監査室監査
安全品質監査室(員数は20名)は、グループ企業を含む各拠点における安全・品質・環境に関する監査を毎年実施しております。監査結果は被監査組織へフィードバックするだけでなく、グループ全体へ横展開することで、改善の推進につなげております。なお、監査結果は、経営戦略会議および監査役会に対して、定期的に報告を行っております。
・企業倫理に関する自主的計画作成・振り返りと全社レビュー
当社は、企業倫理の確実な実践、確立、継続的改善を行うために、全グループの全部門が主体的にかつ自律的に運営する仕組みとしてCAPDサイクルによる企業倫理マネジメントシステムを構築しております。
当社の企業倫理活動が適切かつ妥当で、その実践が効果的であることを検証するため、各社・各部門が自主的に自部門を評価し、企業倫理室(員数は3名)がその結果に基づく全社レビューを行い、これを受けて、経営層によるトップマネジメントレビューが実施されます。トップマネジメントレビューで出された意見は、次年度のダイセルグループでの企業倫理活動への方針となり、これにもとづいて各部門が企業倫理活動を自主的に実施していきます。また、トップマネジメントレビューでは、企業倫理に関する是正・予防措置の妥当性やグループ行動方針、当社の行動規範や企業倫理マネジメントシステムの見直しなども審議されております。トップマネジメントレビューの内容や出された意見、その他審議された内容については、その後の取締役会で報告され、そこで出された意見も含めて社員にもフィードバックされています。
有限責任監査法人トーマツ
55年間
指定有限責任社員 業務執行社員:河津 誠司、河越 弘昭
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他29名、計44名であります。
会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役会が監査役全員の同意により解任いたします。
かかる場合のほか、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合、監査役会は会計監査人の解任または不再任について検討します。
当該検討の結果、会計監査人を解任することまたは不再任とすることが妥当であると判断した場合、監査役会は、取締役会に対して会計監査人の解任に関する議案、および新たな会計監査人の選任に関する議案を株主総会に付議するよう請求します。
上記の方針を踏まえ、監査役会において、会計監査人の再任の適否に関しその職務の遂行状況の他、専門性、独立性、監査品質および来期の監査計画・体制等の観点から検討を行い、引き続き有限責任監査法人トーマツを来期の会計監査人とすることを妨げる事由はないとの判断に至っております。
監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会による「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の当期の活動について評価を行いました。
結果、会計監査人の活動は当社の定める一定の水準を満たしているとの判断に至っております。
(当連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、新規監査受嘱のための調査業務であります。
(前連結会計年度)
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
(当連結会計年度)
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
当社は、監査報酬の決定に際しては、会計監査人より年間の監査計画の提示を受け、その監査内容、監査日数等について当社の規模・業務特性に照らして過不足がないかを検討し、会計監査人との協議の上決定することとしております。また、その内容について監査役会の同意を得た後に契約をすることとしております。
監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査計画および報酬見積りの算出根拠などが、当社の事業規模、事業内容に合った適切なものとなっているかどうか、会計監査人から説明を受け、また取締役および社内の関係部門からの報告も踏まえて検討を行いました。その結果、全員一致で会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し同意いたしております。
(4) 【役員の報酬等】
(注) 1 上記支給人員および支給額には、2023年6月23日開催の第157回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名および監査役1名を含んでおります。
2 取締役の報酬額は、2024年6月21日開催の第158回定時株主総会において、年額640百万円以内(うち社外取締役分は年額140百万円以内)と決議いただいております。なお、当該決議時点の取締役の人数は11名(うち社外取締役6名)であります。また、この報酬枠とは別枠で、取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額として、2018年6月22日開催の第152回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議時点の取締役の人数は8名(うち社外取締役4名)であります。
3 監査役の報酬額は、2024年6月21日開催の第158回定時株主総会において年額130百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議時点の監査役の人数は5名(うち社外監査役3名)であります。
4 上記株式報酬分(非金銭報酬分)の金額は、譲渡制限付株式の付与のための報酬として取締役に支給された報酬額のうち、当事業年度中に費用計上した金額であります。
(注) 上記株式報酬分(非金銭報酬分)の金額は、譲渡制限付株式の付与のための報酬として当該取締役に支給された報酬額のうち、当事業年度中に費用計上した金額であります。
(1) 取締役および監査役の報酬等は、株主総会においてご承認いただいた報酬等の総額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定します。
(2) 取締役の報酬等は、月額報酬、業績連動賞与および株式報酬により構成することとし、会社業績との連動性を確保し、職責を反映した報酬体系といたします。なお、現在、取締役(社外取締役を除く。)の月額報酬、業績連動賞与および株式報酬の比率は、概ね55:30:15とし、役位に応じてこの比率を変更しております。また、監査役の報酬等は、月額報酬により構成することとし、職責を反映した報酬体系といたします。
(3) 報酬等については、諮問機関である役員人事・報酬委員会および取締役会において意見交換を行う機会を設け、透明性・公平性を確保します。
(4) 社外取締役および監査役に賞与および株式報酬の支給は行いません。
取締役および監査役の月額報酬は、原則として、取締役については職務および業務執行上の役位、監査役については常勤であるか否かを踏まえて決定される内規に従い、定額を支給しております。なお、月額報酬に関しては、業績、中長期経営計画の達成度および社会情勢等を反映させ、適宜、適正な水準に見直しを実施しております。
取締役の賞与は、株主とのより一層の価値共有を図るとともに、業績向上に対する貢献意欲を従来以上に引き出すことを目的として、業績との連動性を高め、取締役会で定める業績指標の達成度等に応じて支給することといたします。現在、この指標としては、事業の成長やマーケットの拡大、本業での稼ぐ力等が最も明確に反映されるのが売上高および営業利益であるとの理由から、売上高および営業利益を採用しており、それぞれ50%ずつの比重で考慮した上で、役位別のベース金額に指標の達成度に基づく支給率(0~200%の範囲で変動)を乗じて支給金額を決定しております。なお、指標の達成度に基づく支給率は、下表に基づき算定しております。
業績連動賞与の支給率算定に用いる係数
当事業年度における指標の目標は、売上高5,720億円、営業利益530億円であり、実績は、売上高5,581億円、営業利益624億円でした。
なお、2020年7月以降は、上記のとおり算定した金額に対し、「サステナブル経営方針の実践状況」および「中期戦略の達成状況」の観点から個人評価を行い、プラスマイナス20%の範囲で加減算を行って、最終的な業績連動賞与の金額を決定することとしております。
取締役の株式報酬としては、株主とのより一層の価値共有を図るとともに、中長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を従来以上に引き出すことを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本報酬制度では、譲渡制限期間を30年と設定し、取締役会において本報酬制度の対象者ごとに金額を定め、その金額を一定時点での株価をもって除した数の株式を支給することといたします。
役員の報酬等の方針に関しては、後述する役員人事・報酬委員会における審議および同委員会からの答申を得た上で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により、それぞれ決定しております。また、取締役会の決議によって各取締役に対する月額報酬、業績連動賞与および株式報酬の個別の金額を、監査役の協議により各監査役に対する月額報酬の個別の金額を、それぞれ決定しております。
取締役および監査役の報酬等の額の決定に際しては、社外取締役が委員長を務め、また社外取締役がその過半数を占める役員人事・報酬委員会の答申を受け、透明性、妥当性および客観性を担保しております。同委員会は、取締役および監査役の報酬等に関し、取締役会議長または監査役会議長から諮問を受けた事項について審議の上、取締役会または監査役会に対しそれぞれ答申いたします。
当事業年度の役員の報酬等の額の決定に関しましては、役員人事・報酬委員会を3回開催し、報酬の方針および各役員に対する具体的な報酬金額等について十分な審議を行いました。その上で、取締役会を5回開催し、同委員会の答申を踏まえて多様な視点から審議を行い、報酬の方針および各役員に対する具体的な報酬金額を決定いたしました。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または株式の配当の受領によって利益を得ることを目的とする純投資目的である投資株式と、当社および当社グループの中長期的な企業価値の向上のために政策保有する純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
原則として当社は、純投資目的である投資株式を保有しない方針であります。
当社は、営業取引関係の強化、金融機関との安定取引の維持および業務上の協力関係の維持・強化等の観点から、当社および当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。
なお、事業環境の変化等により保有目的に合致しなくなった、あるいは経済合理性が認められなくなった銘柄については、順次縮減を図って参ります。
保有する全ての銘柄について、その保有目的の妥当性や、営業取引等から生じる定量的・定性的便益および保有するリスクに関する経済的合理性を定期的に検証した結果について、取締役会への報告を実施し、内容についての精査を受けております。
これら検証・精査の結果、2023年度においては非上場株式以外の株式6銘柄のうち2銘柄を全株売却し、4銘柄について一部売却いたしました。また、非上場株式1銘柄を取得いたしました。
特定投資株式
(注) 1 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
2 特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、毎事業年度、保有する全ての銘柄について、保有目的の妥当性や、営業取引等から生じる定量的・定性的便益および保有するリスクに関する経済的合理性を検証しており、2024年3月31日時点で保有する特定投資株式は、全て保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
3 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行が当社株式を保有しております。
4 ㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行が当社株式を保有しております。
5 MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友海上火災保険㈱が当社株式を保有しております。
6 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱が当社株式を保有しております。
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定保有株式とみなし保有株式を合算しておりません。
前事業年度及び当事業年度において保有目的が純投資目的である投資株式はありません。