第4 【提出会社の状況】

 

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

100,000,000

100,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月24日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

43,140,999

43,140,999

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は100株であります。

43,140,999

43,140,999

 

(注) 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない株式であります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

1993年5月20日
(注)

3,921

43,140

4,680

4,720

 

(注)  1993年3月31日現在の株主に対し、1993年5月20日付をもって、その所有株式1株を1.1株に分割(無償交付)いたしました。

 

 

(5)【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

23

29

190

63

17

5,645

5,967

所有株式数
(単元)

128,440

4,491

115,299

73,960

57

108,835

431,082

32,799

所有株式数
の割合(%)

29.79

1.04

26.75

17.16

0.01

25.25

100.00

 

(注) 自己株式2,928,238株は、「個人その他」に29,282単元、「単元未満株式の状況」に38株含めて記載しております。

なお、自己株式2,928,238株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年3月31日現在の実質的な所有株式は2,927,238株であります。

 

(6)【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する所有株式数の割合(%)

東レ株式会社

東京都中央区日本橋室町2丁目1番1号

3,749

9.32

THE SFP VALUE REALIZATION MASTER FUND LTD.(常任代理人立花証券株式会社)

P.O.BOX 309,UGLAND HOUSE,GEORGE TOWN,GRAND CAYMAN,KY 1-1104,CAYMAN ISLANDS(東京都中央区日本橋茅場町1丁目13番14号)

3,453

8.59

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR

3,283

8.17

株式会社北國銀行

石川県金沢市広岡2丁目12番6号

2,001

4.98

小松マテーレ松栄会

石川県能美市浜町ヌ167番地

1,737

4.32

THE CHASE MANHATTAN BANK,N.A LONDON SPECIAL OMNIUS SECS LENDING ACCOUNT(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)

WOOLGATE HOUSE,COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD,ENGLAND(東京都港区港南2丁目15番1号)

1,357

3.38

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

1,284

3.19

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4番1号

1,230

3.06

株式会社北陸銀行

富山県富山市堤町通り1丁目2番26号

1,063

2.65

三谷産業株式会社

石川県金沢市玉川町1番5号

892

2.22

20,051

49.88

 

 

(注)1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

  日本マスタートラスト信託銀行株式会社  3,283千株

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)  

普通株式

2,928,200

 

(相互保有株式)  

普通株式

200,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

39,980,000

 

399,800

単元未満株式

普通株式

32,799

 

発行済株式総数

43,140,999

総株主の議決権

399,800

 

 

②【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

小松マテーレ株式会社

石川県能美市浜町ヌ167番地

2,928,200

2,928,200

6.79

(相互保有株式)

株式会社トーケン

石川県金沢市入江3-25

200,000

200,000

0.46

3,128,200

3,128,200

7.25

 

(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

230

0

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての
自己株式の処分)

55,627

37

その他(単元未満株式の買増請求
による売渡)

 

 

 

 

 

保有自己株式数

2,927,238

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして考え、安定的な配当を継続的に行うことを基本方針としております。今後の事業拡大のための設備投資等に必要となる内部留保の確保、財務状況、将来の業績などを総合的に勘案し、配当を実施いたします。

連結配当性向については、親会社株主に帰属する当期純利益の30~50%を目安としながら、これを達成すべく収益基盤の強化・向上を図ってまいりました。

当期は増収増益により、株主還元を重視し、期末の剰余金の配当につきましては、1株につき10円(普通配当)とし、年間配当金については、前期比2円の増配となる1株当たり22円(普通配当20円、記念配当2円)といたしました。

翌期の年間配当金につきましては1株当たり24円を予定しております。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年10月31日

取締役会決議

482

12

2024年6月21日

定時株主総会決議

402

10

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめとしたすべてのステークホルダーとの適切な関係を維持し、善良な企業市民として誠実に社会的責任を果たすことであります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は経営の効率性を確保しつつ、監査・監視機能の実効性を上げるため、取締役会及び監査役会を設置しております。2024年6月21日現在、取締役会は取締役9名(うち社外取締役4名)、監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。構成員につきましては「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。

取締役会は原則年7回開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項及び業務執行に係る重要事項を決定しております。加えて、経営方針及び経営計画の遂行並びに経営環境の変化に対応した迅速な意思決定を行うため、常勤取締役を主な構成とする経営会議を原則月1回開催しております。また監査役会は原則年7回開催し、取締役の職務執行を監視・検証しております。

また、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は取締役会が選定した3名以上の取締役で構成され、その過半数は、独立社外取締役としており、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び監査役の指名及び報酬等に関する事項について審議し取締役会に答申を行います。取締役及び監査役の指名及び報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。

 

 

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、企業理念・行動規範に基づき、業務の適正を確保するため、以下の基本方針の下、内部統制の体制を構築しております。

1)取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社グループ各社は、企業理念に基づき、倫理・コンプライアンスの基本指針、行動規範を制定する。

・担当部署の設置と担当取締役を任命する。また、コンプライアンス委員会を設置し、基本方針、実施計画・監視活動の枠組み、及び重要な違反等について審議・決定する。

・社員が直接に報告・通報する相談窓口を設ける。通報を受けたコンプライアンス担当部署はその内容を調査し、再発防止策を協議・決定の上、実施する。

・当社及び当社グループ各社は、企業の社会的責任及び企業理念を認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関わりを一切持たず、徹底的に排除する。

 

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る文書等(電磁的記録を含む)を社内規程に基づき、担当職務に従い適切に保存し管理する。また、全社的に統括する責任者を取締役の中から任命する。

 

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・経営環境・企業戦略に対応したリスク管理規程を制定し、リスク管理責任部署及び統括責任者を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。また、リスク管理委員会を設置し、取締役を構成員とする経営会議において、リスク管理の基本方針、統制活動・監視活動の方針等を審議・決定する。

・内部監査部門は、リスク管理責任部署及びグループ各部門のリスク管理の状況を監査し、結果を管理部門担当取締役及び監査役会に報告し、取締役会において改善策を審議・決定する。

 

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・意思決定の妥当性を確保するため、取締役のうち少なくとも1名は独立した社外取締役とする。

・取締役会は、取締役会が定める経営管理機構、業務執行を担当する取締役・理事等の職務分掌・責任権限に基づき、各業務担当取締役・理事に業務の執行を行わせる。

・取締役会による、中期計画の策定、中期計画に基づく事業部門毎の業績目標と年次予算の設定及び、月次・四半期業績管理の実施等の具体的対応等により、取締役の職務執行の効率化を図る。

・取締役を主な構成員とする経営会議を設置し、当該会議構成員による当社及び当社グループへの定期的なレビューによりグループ各社の業績目標と年次予算の設定及び業績管理を実施する。

 

5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・内部統制の構築については、当社の内部統制担当部署が、当社グループの内部統制に関する協議、情報の共有化、伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。

・当社の内部監査部門は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を担当部署及び責任者に報告し、担当部署は内部統制の改善策の指導・助言を行う。

 

6)財務報告の信頼性を確保するための体制

・適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制に関する規程を定めるとともに、体制整備と有効性向上を図る。

・内部監査部門は、財務報告に係る内部統制について監査を行うものとする。主管部門及び監査を受けた部門は、是正、改善の必要があるときは、その対策を講ずる。

 

7)監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役は、内部監査部門及び管理担当部門の社員に対し、監査業務に必要な事項を直接に命令することができる。

・監査役は職務の遂行上必要な場合、前項の社員を取締役から独立させて業務を指示させることができる。

 

 

8)当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役へ報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、及びコンプライアンス上の重要な事項について、重大な事実を発見した場合には速やかに監査役会に対し報告を行う。

・上記に関する報告を行ったことを理由に当社及び子会社の取締役及び使用人等は何ら不利益を受けない。

 

9)その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役の過半数は独立した社外監査役とし、対外的な透明性・客観性を確保する。

・監査役会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士等を活用できる。

・上記の費用は会社が負担するものとする。

 

b.取締役の員数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

 

c.取締役の選解任

当社は、取締役の選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、解任の決議要件については、会社法と異なる別段の定めはありません。

 

d.社外取締役及び社外監査役の責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令が規定する額を限度とする契約を締結しております。

 

e.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

1) 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

2) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

 

f.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮し、より積極的な経営判断を行えるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲で取締役及び監査役の損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。

 

g.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を7回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

  氏  名

開催回数

出席回数

佐々木 久衛

7回

7回

中山 大輔

7回

7回

松尾 千洋

7回

7回

小川 直人

7回

7回

米谷 俊泰

6回

6回

中村 重之

1回

1回

大西 洋 

7回

6回

山下 修二

7回

7回

佐々木 康次

7回

7回

堀内 節郎

7回

7回

 

取締役会における具体的な検討内容として法令で定められた事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役規程に定める事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。

 

⑤指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を2回開催しております。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

佐々木 久衛

2回

2回

中山 大輔

2回

2回

大西 洋

2回

2回

山下 修二

2回

2回

堀内 節郎

2回

2回

 

構成員は以下のとおりであります。

委員長:代表取締役 佐々木久衛

構成員:代表取締役 中山大輔、大西洋(社外取締役)、山下修二(社外取締役)、

    堀内節郎(社外取締役)

指名報酬委員会における具体的な検討内容として取締役会の諮問に応じて、取締役候補者の指名に関する事項、取締役の報酬に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選解任に関する事項、育成を含む後継者計画に関する事項などについて取締役会に対して答申しております。

 

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長

佐々木 久衛

1953年2月26日

1977年4月

東レ㈱入社

1987年6月

EASTERNTEX社(インドネシア)取締役織布部長

1992年3月

東レ㈱テキスタイル開発センター第3開発室長主任部員

1994年11月

ISTEM社/ACTEM社(インドネシア)取締役 工場長

1999年5月

東レ㈱繊維加工技術部テキスタイル技術室長

2001年4月

同社テキスタイル開発センター所長

2004年6月

ISTEM社/ACTEM社(インドネシア)社長兼工場長

2007年10月

PENFABRIC社(マレーシア)副社長 生産担当

2009年6月

東レ㈱繊維加工技術部長

2010年6月

同社取締役 生産本部高次加工技術・生産担当

2014年6月

同社常任理事 生産本部高次加工技術・生産担当

2018年6月

同社生産本部嘱託

2020年1月

東レ㈱退職

2020年2月

当社経営企画室長

2020年6月

代表取締役社長就任

2024年6月

代表取締役会長就任(現)

(注)3

65

代表取締役
社長
営業本部長

中山 大輔

1969年10月6日

1992年4月

当社入社

2006年10月

国際営業部長兼市場開拓室長

2009年6月

執行役員就任

2011年6月

取締役就任

2014年6月

常務取締役就任

2019年6月

専務取締役就任

2023年6月

代表取締役専務就任

2024年6月

代表取締役社長就任(現)

(注)3

65

常務取締役
生産本部長

米谷 俊泰

1968年10月17日

1991年4月

当社入社

2009年6月

執行役員就任

2017年9月

理事 小松精練(蘇州)有限公司 董事長

2021年2月

理事 小松美特料(蘇州)貿易有限公司 董事長(現)

2022年1月

執行役員就任

2023年6月

取締役就任

2024年6月

常務取締役就任(現)

(注)3

36

常務取締役
技術開発本部長
 兼管理本部長

小川 直人

1957年4月6日

1982年4月

倉庫精練㈱入社

2004年6月

同社取締役就任

2009年6月

同社常務取締役就任

2010年6月

同社代表取締役社長就任

2016年6月

倉庫精練㈱退職

2016年9月

当社顧問

2017年1月

㈱コマクソン代表取締役社長就任

2019年9月

当社生産・技術開発本部付顧問

2019年10月

技術開発本部長兼技術開発部長

2020年6月

常務取締役就任(現)

(注)3

20

 取締役
 エンジニアリング本部長

松尾 千洋

1970年1月27日

1992年4月

当社入社

2008年6月

第2工場長

2011年6月

執行役員就任

2014年6月

理事 第2工場長

2017年1月

理事 生産本部長補佐兼第7工場長

2018年6月

取締役就任

2019年6月

常務取締役就任

2024年6月

取締役就任(現)

(注)3

25

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

大西 洋

1955年6月13日

1979年4月

㈱伊勢丹入社

2005年6月

同社執行役員経営企画部総合企画担当長

2008年3月

㈱三越常務執行役員百貨店事業本部MD統括部長

㈱伊勢丹常務執行役員

2009年6月

㈱伊勢丹代表取締役社長執行役員

2011年4月

㈱三越伊勢丹代表取締役社長執行役員兼営業本部長

2012年2月

㈱三越伊勢丹ホールディングス代表取締役社長執行役員

㈱三越伊勢丹代表取締役社長執行役員

2018年6月

日本空港ビルデング㈱取締役副社長執行役員(現)

㈱羽田未来総合研究所代表取締役社長執行役員(現)

2021年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

取締役

山下 修二

1955年7月25日

1979年4月

㈱小松製作所入社

1986年10月

米国小松製造㈱

2000年10月

コマツインドネシア取締役管理部長

2005年4月

小松山推建機総経理

2009年4月

㈱小松製作所執行役員小山工場長

2012年4月

同社執行役員粟津工場長

2014年4月

同社常務執行役員生産本部副部長兼粟津工場長

2016年4月

同社常務執行役員生産副本部長兼部品管理本部長

2018年7月

同社技術顧問(現)

2022年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

取締役

堀内 節郎

1952年2月4日

1981年4月

菅原・山田法律事務所入社

1991年4月

堀内法律事務所代表弁護士(現)

2022年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

取締役

西村 友伸

1968年3月20日

1990年4月

東レ㈱入社

2005年4月

同社婦人・紳士衣料事業部ファッション織物第1課長

2010年3月

Penfabric Sdn.Berhad極東部長兼アジア部長

2011年7月

同社取締役

2014年7月

東麗即発(青島)染織股份有限公司 董事兼総経理

2018年4月

東レ㈱テキスタイル事業部門主幹

2020年1月

Penfabric Sdn.Berhad副社長

2024年4月

東レ㈱テキスタイル事業部門長兼Torey Textiles Europe Ltd.会長(非常勤)(現)

2024年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

監査役
(常勤)

米澤 和洋

1958年7月28日

1983年4月

当社入社

2006年3月

第3工場長

2010年2月

第1営業部門商品開発部長

2011年6月

執行役員 第1営業部門商品開発部長

2013年2月

執行役員 生産本部長代理(開発系)兼技術開発部長兼商品開発部長

2014年6月

理事 生産本部長代理兼第7工場長

2016年3月

営業本部付開発担当部長(参事)

2018年5月

営業本部主幹(参事)

2020年2月

技術開発部長代理(参事)

2020年4月

販売促進部長(参事)

2020年12月

技術開発部長代理(参事)

2021年4月

商品開発推進部長代理(参事)

2022年6月

当社監査役就任(現)

(注)4

21

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

坂下 清司

1958年2月2日

1984年10月

監査法人井上達雄会計事務所(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

1988年3月

公認会計士登録(登録番号第9400号)

2003年5月

朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)社員就任

2007年5月

あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)代表社員就任

2013年6月

有限責任 あずさ監査法人退所

2014年2月

北陸監査法人設立 代表社員就任(現)

2016年6月

当社監査役就任(現)

(注)5

監査役

横越 亜紀

1971年9月4日

1994年4月

㈱北國銀行入行

2015年4月

同行総合事務部事務統括課調査役

2017年4月

同行マーケティング部チャネル統括課長

2020年4月

同行マーケティング部上席推進役

2021年3月

同行デジタル部長

2022年3月

㈱北國フィナンシャルホールディングス執行役員人材開発部長

㈱北國銀行執行役員人材開発部長

2023年3月

㈱北國フィナンシャルホールディングス常務執行役員人材開発部長(現)

㈱北國銀行常務執行役員人材開発部長(現)

2024年6月

当社監査役就任(現)

(注)5

235

 

 

 

(注) 1 取締役 大西洋、山下修二、堀内節郎、西村友伸の各氏は、社外取締役であります。

2 監査役 坂下清司、横越亜紀の両氏は、社外監査役であります。

3 任期は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 任期は、2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 任期は、2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、社外監査役の補欠監査役として池水龍一氏、社外
監査役以外の監査役の補欠監査役として奥谷晃宏氏を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

池水 龍一

1947年5月30日生

1970年4月

佐藤公認会計士事務所入所

(注)

1972年9月

会計士補開業登録

1978年3月

公認会計士開業登録

1980年2月

税理士開業登録

1991年1月

㈲池水アンドギャロッピングスタッフ代表取締役就任(現)

2011年12月

さわやか税理士法人代表社員(現)

奥谷 晃宏

1963年5月23日生

1989年4月

当社入社

(注)

53

2003年4月

第3工場長

2003年6月

取締役 技術開発本部長補佐

2006年6月

執行役員 技術開発本部長補佐

2009年10月

取締役執行役員 技術開発本部長

2011年7月

取締役 生産本部長代理兼第5工場長

2012年1月

取締役 技術開発本部長

2019年5月

取締役 生産技術開発本部長代理(環境担当)

2020年4月

理事 技術開発本部長代理兼環境推進室長

2022年1月

理事 技術開発本部長補佐(現)

 

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

②社外役員の状況

  社外取締役 4名

氏名

人的関係

資本的関係

取引関係

その他の利害関係

大西 洋
(日本空港ビルデング株式会社 取締役副社長執行役員)


山下 修二
(株式会社小松製作所
技術顧問)

 

堀内 節郎
(堀内法律事務所代表
弁護士)


西村 友伸
(東レ株式会社 テキスタイル事業部門長)

 

東レ株式会社による当社への出資比率8.69%
当社による東レ株式会社への出資比率0.21%

通常の取引関係

 

当社は意思決定の妥当性及び適正性を確保するため、これまでの企業経営の経験を踏まえた有益な発言を取締役会でいただける特別な利害関係がない方を社外取締役として選任しております。

 

  社外監査役 2名

氏名

人的関係

資本的関係

取引関係

その他の利害関係

坂下 清司
(北陸監査法人
代表社員)

横越 亜紀
(株式会社北國銀行
 常務執行役員)

 

当社は経営に対するアドバイスと、業務執行等について客観的な監査をしていただくため、豊富な経験と高い見識を有しておられる、特別な利害関係がない方を社外監査役として選任しております。

 

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしております。

 

③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会で会計監査、内部統制監査の結果について報告を受けております。また、社外監査役は、取締役会での報告に加え、監査役会で常勤監査役より報告を受けるとともに意見交換を行なっております。

 

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役監査は、常勤監査役を中心として、(1)年間監査計画、(2)四半期レビュー、(3)内部統制監査、(4)期末決算監査について会計監査人と意見交換を行うなど連携を取りながら、監査体制の強化を図っております。

なお、常勤監査役の米澤和洋氏は当社の執行役員を経験するなど、幅広い経験と見識を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を7回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

米澤 和洋

7回

7回

根上 健正

7回

7回

坂下 清司

7回

7回

 

監査役会における具体的な検討事項として、監査報告の作成、監査計画の策定、取締役会議案の事前確認、会計監査人の評価・再任及び報酬の同意、各四半期における会計監査人とのレビュー報告等であります。

また、監査役の活動として、取締役その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行っております。

 

②内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室において年間監査計画に基づき業務監査を実施しております。監査役と内部監査室は定期的に意見交換を行い、問題点の共有化を図っております。内部監査室長は、代表取締役社長に内部監査報告書を提出し、その写しを取締役会及び監査役会に提出しております。内部監査室で実施した、金融商品取引法及び会社法に基づく、財務報告及び業務プロセスに関わる内部統制評価を報告しております。その監査報告に対して、指摘事項への回答とその他の問題点の是正を求め、実施状況を確認しております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

1978年以降

 

c.業務を執行した公認会計士

高野 浩一郎

牧野 敏幸

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者3名、その他7名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査実施要領、監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

 

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

また、監査役会は会計監査人の再任に際し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

26

29

連結子会社

26

29

 

当社および当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模、監査日数等を勘案して決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人による当事業年度監査計画の内容、監査時間および報酬見積りなどの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬などについて会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1.基本方針

当社の取締役の報酬制度は、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、当社の株価、外部の報酬水準など客観的な視点を取り入れて設計する。固定報酬としての「基本報酬」、グループ連結業績を反映した「業績連動報酬」及び株式報酬としての「譲渡制限付株式報酬」によって構成する。

ただし、社外取締役については、独立した客観的立場から監督する役割を担うことから、「基本報酬」のみとする。

なお、上記の報酬委員会とは、年に1回以上開催され、社外取締役が過半数を占めるメンバーにより構成される任意の委員会を言う。

2.基本報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針

基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位及び個人別業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

3.業績連動報酬の内容及び算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は、役位及び連結営業利益を基準とした業績連動報酬額とし、月例の固定報酬に加算する。

企業利益と報酬の連動による事業の成長性と収益性を高めるための貢献意欲の向上を目的に、業績連動報酬の算定基準となる指標として、営業利益を採用する。

4.譲渡制限付株式報酬の内容及び算定方法の決定に関する方針

譲渡制限付株式報酬は、取締役に対して取締役会決議に基づく金銭報酬債権を付与し、それを会社に現物出資させることで、原則として毎事業年度、取締役に当社の普通株式を発行または処分することにより支給し、退任までの譲渡制限を付す株式報酬とする。金銭報酬債権額は取締役の役位に応じて決定し、1株当たりの金額は、株式の発行または処分に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値とする。

譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的としている。

5.基本報酬額と業績連動報酬額、譲渡制限付株式報酬の割合の決定に関する方針

取締役の個人別の基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種、業態に属する企業をベンチマークとして、報酬委員会において検討を行い、報酬委員会の答申内容を尊重して、代表取締役社長が決定する。

6.取締役の個人別報酬の決定に関する事項

取締役の個人別報酬額決定については代表取締役社長に一任し、代表取締役社長がひとりひとりの成果や業績を評価し、報酬額を決定する。

なお、代表取締役社長はその権限の行使にあたって、報酬委員会が制度の内容や報酬水準の客観性、妥当性等に関して検討、答申し、定めたプロセスに従うものとする。

 

②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役の報酬等の額は、2023年6月23日開催の第111期定時株主総会において、年額310百万円以内(うち社外取締役50百万円以内)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役4名)であります。

また、当該金銭報酬枠とは別枠で、2023年6月23日開催の第111期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額50百万円以内、株式上限を年100,000株以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は5名であります。

当社の監査役の報酬等の額は、2007年6月28日開催の第95期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。

 

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分

報酬等の
総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動
報酬

退職慰労金

非金銭報酬等
(譲渡制限付株式報酬)

取締役
(社外取締役を除く。)

156

138

18

6

監査役
(社外監査役を除く。)

14

14

1

社外役員

37

37

6

 

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価変動によるリスク回避および資産効率の向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、上場株式を保有しておりません。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する検証内容

中長期的な観点から、発行会社との取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、当社の企業価値の増大に資すると認められる株式について保有しております。保有の合理性は保有目的、経済合理性、取引状況などにより検証しております。

また、保有の適否は保有意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益などを定期的に精査の上判断をしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

11

706

非上場株式以外の株式

14

6,833

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

499

中長期的な企業価値向上に資すると判断したため

非上場株式以外の株式

1

2

取引先持株会を通じた株式の追加取得

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

0

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果(注)
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

東レ㈱

3,397,100

3,397,100

取引関係強化による事業拡大を目的としており、協業を円滑に進めるため保有しております。

2,514

2,569

㈱クラレ

862,000

862,000

取引関係強化による事業拡大を目的としており、協業を円滑に進めるため保有しております。

1,414

1,049

㈱北國フィナンシャルホールディングス

179,200

179,200

銀行取引を通じ、金融情勢、経済環境の情報交換及び投資全般に関する助言を目的として保有しております。

908

740

モリト㈱

320,000

320,000

取引関係強化による事業拡大を目的としており、協業を円滑に進めるため保有しております。

503

327

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

207,898

207,898

銀行取引を通じ、金融情勢、経済環境の情報交換及び投資全般に関する助言を目的として保有しております。

402

192

㈱GSIクレオス

126,000

126,000

取引関係強化による事業拡大を目的としており、協業を円滑に進めるため保有しております。

305

200

蝶理㈱

79,532

79,532

取引関係強化による事業拡大を目的としており、協業を円滑に進めるため保有しております。

270

199

㈱日阪製作所

200,000

200,000

取引関係強化による事業拡大を目的としており、協業を円滑に進めるため保有しております。

203

178

三井住友トランス・ホールディングス㈱

39,994

19,997

銀行取引を通じ、金融情勢、経済環境の情報交換及び投資全般に関する助言を目的として保有しております。なお、同社の株式数は株式分割により増加しております。

132

90

三谷産業㈱

144,540

144,540

取引関係強化による事業拡大を目的としており、協業を円滑に進めるため保有しております。

58

46

ゼット㈱

100,000

100,000

取引関係強化による事業拡大を目的としており、協業を円滑に進めるため保有しております。

31

28

タキヒヨー㈱

24,000

24,000

取引関係強化による事業拡大を目的としており、協業を円滑に進めるため保有しております。

30

24

㈱アシックス

5,519

4,983

取引関係強化による事業拡大を目的としており、協業を円滑に進めるため保有しております。取引先持株会による株式買付の結果、保有株式数が増加いたしました。

40

18

㈱みずほフィナンシャルグループ

5,343

5,343

銀行取引を通じ、金融情勢、経済環境の情報交換及び投資全般に関する助言を目的として保有しております。

16

10

 

 (注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。