第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,000,000

50,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月24日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

13,086,200

13,086,200

東京証券取引所
プライム市場
名古屋証券取引所
プレミア市場

単元株式数は100株であります。

13,086,200

13,086,200

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2017年12月26日
(注)

150,000

13,086,200

183,318

2,576,539

183,318

2,633,356

 

(注)オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する有償第三者割当による新株発行

     発行価格   2,444.24円

     資本組入額  1,222.12円

     割当先    三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

20

19

162

49

3

10,645

10,898

所有株式数
(単元)

43,192

1,636

32,157

2,581

7

50,981

130,554

30,800

所有株式数
の割合(%)

33.08

1.25

24.63

1.98

0.01

39.05

100.00

 

(注)1.自己株式2,303株は、「個人その他」に23単元、「単元未満株式の状況」に3株含まれております。

     なお、期末日現在の実質的な所有株式数も同じであります。

   2.「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が35単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR

1,290

9.86

株式会社三十三銀行

三重県四日市市西新地7番8号

647

4.94

株式会社百五銀行

三重県津市岩田21番27号

578

4.42

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

559

4.27

井村屋取引先持株会

三重県津市高茶屋7丁目1番1号

534

4.08

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

330

2.52

株式会社サンライフ

三重県松阪市中央町303番1号

321

2.45

株式会社りそな銀行

大阪府大阪市中央区備後町2丁目2番1号

286

2.18

株式会社西村商店

三重県松阪市黒田町98

239

1.82

株式会社榎本武平商店

東京都江東区新大橋2丁目5番2号

214

1.63

5,000

38.21

 

(注)上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

     日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)   1,290千株

     株式会社日本カストディ銀行(信託口)         330 〃

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,300

 

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,053,100

 

130,531

同上

単元未満株式

普通株式

30,800

 

同上

発行済株式総数

13,086,200

総株主の議決権

130,531

 

   (注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,500株含まれておりま  す。また「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数35個が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

 井村屋グループ㈱

三重県津市高茶屋
七丁目1番1号

2,300

2,300

0.02

2,300

2,300

0.02

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

384

882

 

 

 

当期間における取得自己株式

75

187

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

 

 

 

 

 

保有自己株式数

2,303

2,378

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

 当社は、経営環境及び収益見通しを踏まえ、長期的な視野のもとに企業体質の強化と今後の事業展開に備えるため、設備投資資金及び内部留保の確保を図るとともに配当に関しましては安定的配当を基本に考えております。

 当社の剰余金配当につきましては、期末配当の年1回を基本配当としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと認識し、安定的な配当の継続を基本として、当期の普通配当におきましては、1株当たり31円とさせていただきます。

 なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めておりますが、業績の季節的変動要因が大きいため、現在のところ、中間配当は実施できておりません。

 (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年6月21日

定時株主総会決議

405,600

31

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の継続的な向上に努めることで、ステークホルダーのみなさまから永く愛され、信頼され、成長、発展を望まれる企業グループであり続けることを目指しております。

社会の発展への貢献を通じてその実現を図るためには、経営管理体制の強化により意思決定の迅速化を図る一方、経営の透明化と公正化を高め、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが、当社の最も重要な経営課題の一つであると位置付けており、次の方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。

 1.株主の権利・平等性の確保

 2.株主を含む全ステークホルダーとの適切な協働

 3.適切な情報開示による透明性の確保

 4.取締役会による業務執行の監督

 5.株主との建設的な対話

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

コンプライアンスの徹底と内部統制機能の充実を図るため以下の体制を採用しております。

当社は、会社の機関として株主総会および取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、取締役会は有価証券報告書提出日現在取締役12名で構成され、うち4名が社外取締役であります。監査役会は監査役4名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。

取締役会は、代表取締役会長 中島伸子、代表取締役社長 大西安樹、取締役 取締役会議長 浅田剛夫、取締役副社長 岩本康、取締役副社長 冨永治郎、取締役 近藤久嗣、取締役 益川博、取締役 甲斐下方俊、社外取締役 田中里沙、社外取締役 福谷朋子、社外取締役 田中洋、社外取締役 廣田恵子で構成されており、毎月1回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時招集ができる体制となっております。

取締役会では業務執行上の重要な事項に関する意思決定や方針決定を行うほか、取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。また、毎月1回取締役会の事前審議機関として機能をもつ「経営戦略会議」が設置され、経営全般にわたる様々な検討を行い、業務執行の迅速化に努めております。

当社では意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、経営効率化を一層進めるため執行役員制度を導入しております。執行役員は有価証券報告書提出日現在、6名であります。

監査役会は、常勤監査役 脇田元夫、常勤監査役 岩上真人、社外監査役 若林正清、社外監査役 土田繁の4名で構成されております。監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は取締役会のみならず重要な会議に出席し、取締役の監査とともに適宜、提言、助言を行うとともに毎月1回監査役会を開催しております。さらに、監査役会で策定した監査計画に基づき、営業報告の聴取にとどまらず、重要書類の閲覧や、代表取締役とのコミュニケーション、さらに往査を行うなど取締役、執行役員の業務執行及び業務全般にわたり監査役監査を行うことでコーポレート・ガバナンスの実効性の伴った経営監視を行っております。

 

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

 


 

 

③ 企業統治に関するその他の事項 等

当社は2006年5月11日開催の取締役会において会社法及び会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し基本方針について決議し、以後、金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制」に対する当社の方針を明確にするなどのため、5回にわたって基本方針を再決議しております。その内容の概要は下記のとおりであります。

イ.当社及びグループ各社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及びグループ各社は、次のコンプライアンス体制を構築する。

(a) 取締役、使用人の企業倫理意識の向上、法令遵守のため「井村屋グループCSR憲章」(行動規範・プライバシーポリシー) や行動規範を解説した「I-RULE」(井村屋コンプライアンスガイド)を制定し、継続した研修を実施し実行する。

(b) 企業に何より求められる「透明性の保持」の実現のため、自主的・自律的に監査、検査、社会対応等を行う内部統制部門を設置し、当社及びグループ各社の内部統制システムを構築する。

(c) 当社及びグループ各社における法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期に発見、是正するための手段として社内通報連絡窓口「コンプライアンスヘルプライン」を設置する。

(d) 当社及びグループ各社は企業の社会的責任の観点から、外部専門機関とも連携し、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるあらゆる反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で臨む。反社会的勢力による不正な圧力・要求については断固拒否し、取引を含めた一切の関係を持たない体制を整備する。

 

ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む)、その他の重要な情報は、これに関連する資料とともに法令及び関連社内規程に従い保存・管理する。

取締役及び監査役は、これらの情報を必要に応じて閲覧することができる。また、グループ各社においても、これに準拠した体制を構築する。

ハ.当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険の管理等に関し、リスクマネジメント規程及び本規程に基づく規程等により重要な個々(経営戦略、業務運営、環境、災害等)のリスクに対して責任部署を定め、対応策・予防策を講じるとともにグループ全体のリスクを総括的に管理する体制を確保する。

ニ.当社及びグループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社グループは中期経営計画を定め、それに基づき当社各部門及びグループ各社が策定した年度計画等を審査し、年度予算の配分を決定する。

(b) 当社及びグループ各社の取締役等の職務執行の効率性確保のため、取締役会規則等の社内規程を遵守する。

(c) 執行役員制度を導入し、経営の意思決定、監査機能と業務執行機能を分離し、業務執行責任の明確化と迅速化を図るとともに、取締役会は業務執行状況の監督を行う。

ホ.当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びにグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社並びにグループ全体の業務適正を確保するためグループ全体のガバナンス体制、内部監査体制の確保を図り、当社グループ各社を対象にした内部監査を実施し、結果を当社に報告する。

(b) 関連社内規程により、グループ各社に係る重要事項について当社の経営戦略会議に上程し、取締役会の承認を求める制度で経営管理、業務執行の監視を行う。

(c) 事業会社社長報告会等の開催により、グループ経営に関する方針の周知を図り、情報の共有化を図る。

ヘ.財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及びグループ各社は、情報開示の透明性及び公正性の確保を目的として、信頼性のある財務報告を作成するために、代表取締役(経営者)の指示の下において、関連規程の整備等社内体制の充実を図り、その体制の整備・運用状況の有効性を評価するための内部統制監査を定期的、継続的に実施する。

また取締役会は、代表取締役(経営者)が構築する財務報告に係る内部統制に関して適切に監督を行う。

ト.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が、監査役の職務の補助部門として使用人を置くことを求めた場合、代表取締役の承認を得て、内部監査担当部門をこれにあてる。

チ.前号の使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 当該使用人の人事評価及び人事異動については、人事担当取締役が事前に監査役会の意見を聞いてこれを行う。

(b) 監査役の職務を補助する使用人は、その職務にあたっては、監査役の指示に従うものとする。

リ.当社及びグループ各社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他当社監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制  

(a) 取締役及び使用人が行う監査役に対する報告は、法令の規定事項の他、次の事項とする。

ⅰ 当社及びグループ各社の業務・財務に重要な影響、損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、当該事実に関する事項。

ⅱ 当社及びグループ各社の役職員が法令または定款に違反する行為をし、または、これらの行為を行うおそれがあると考えられるときは、その旨。

ⅲ 当社並びにグループ全体に影響を及ぼす重要事項に関する決定。

ⅳ 当社及びグループ各社の業績及び業績見込みの重要事項の開示内容。

ⅴ 内部監査担当部門の責任者は、内部監査の実施状況または業務遂行の状況及びグループの内部統制に関する活動状況。

 

ⅵ 監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合の、取締役及び使用人の速やかな当該事項についての報告。

ⅶ コンプライアンス担当部門は、社内通報連絡窓口「コンプライアンスヘルプライン」の内部通報の状況等について定期的に報告。

(b) 当社の監査役に報告を行った当社及びグループ各社の取締役及び使用人が、報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いを受けないことを周知、徹底する。

ヌ.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

(a) 監査役がその職務について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

(b) 監査役の職務の執行について生じる費用または債務を処理するため、毎年予算を設ける。

ル.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役の監査に関して、監査役が、監査役会で策定する「監査役会規則」・「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により監査を行い得ること、監査役が、取締役会ほか重要な会議に出席できることなどについて諸規程に明記することによって、監査役監査の実効性を確保する。

(b) 監査役(または監査役会)が代表取締役及び取締役・社外取締役並びに執行役員等、さらに内部監査担当部門それぞれとの間で、定期的に意見交換を行い相互認識の強化を図るとともに、内部監査担当部門が行うモニタリングにも同席できる体制を整備する。

(c) 監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家と連携できる体制を整備する。

 

当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

1.当社及びグループ各社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 「井村屋グループCSR憲章」が2005年10月に制定され、2011年10月に改訂を行っています。「I-RULE」は2008年4月に第1号が発行され、2010年4月に第3号まで改訂され小冊子として従業員に配付されています。2018年9月には第1号、第2号が改訂され従業員に啓蒙されています。社内教育は経営品質・ガバナンス室によって勉強会が開催されるとともに、全従業員を対象に「コンプライアンス理解度テスト」が定期的に実施され、継続した啓蒙教育が実施されています。また、ステークホルダーに適切な情報を提供し、グループの活動状況や企業姿勢を理解いただくために「CSRレポート」を発行し、IR活動の現場などで活用しています。

(2) 内部統制担当部門として経営品質・ガバナンス室が設置され、グループ全体の内部統制システムの構築を推進しています。各所属に内部統制担当者・責任者を任命し、自主・自律的に所属内のチェックを行うとともに、経営品質・ガバナンス室と監査役が連携して全所属を対象に内部統制モニタリングが年1回実施され、モニタリングの結果については経営戦略会議や担当役員に報告されています。

(3) 社内通報連絡窓口「コンプライアンスヘルプライン」、「コンプライアンスヘルプポスト」が設置され、相談窓口制度が構築、運用されています。

(4) 反社会的勢力に対する対応は「井村屋グループCSR憲章」、「I-RULE」に明記されています。基本取引契約書には反社会的勢力・団体を排除する条項を設けるようにし、契約書の締結前に経営品質・ガバナンス室が内容を確認する体制をとっています。

  また企業防衛対策協議会に入会し、HR室を対応統括部門として、反社会的勢力による不正な圧力・要求に対して断固拒否する活動を各機関と連携し推進しています。

 

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」、「情報セキュリティポリシー」を制定するとともに、文書や電磁的記録の保管・管理などに関する手順を定め、教育・啓蒙を実施しており、取締役、監査役が常時重要書類を閲覧できる体制がとられています。また、社内の機密情報はインサイダー取引防止に関する規定に基づき管理されています。

3.当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営品質・ガバナンス室を設置し、各部門と連携したBCP活動推進委員会の活動を通じてグループ全体のリスクマネジメントの体制整備とBCPの再構築を行っております。リスクマネジメントに関して最上位のリスクマネジメント規程のもとに、「危機管理規程」、「緊急事態対応規程」、「リコール管理規程」等を定め、災害時の安否確認システムの導入、防災訓練、リコールシミュレーションの実施など、必要な対応策、予防策が取られています。また、商品品質に関しては最重要なリスクと位置付け、主要な事業会社において「FSSC22000」を取得し、品質保証体制の強化に継続的に取り組んでいます。

4.当社及びグループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 代表取締役(経営者)から示される方針に基づいて中期経営計画が策定され、各事業会社及び各部門の年度計画に展開されています。計画の進捗は毎月利益計画実績書が作成され、グループ全体会議、事業会社社長報告会を通じてレビューが実施されています。

(2) 「取締役規程」、「取締役会規則」を定め、職務執行の効率性を確保しています。また、社外監査役2名が選任されるとともに、監査役からも必要に応じて意見表明がなされており、職務執行の効率性に関する監督機能が強化されています。

(3) 執行役員制度を導入し、「執行役員規程」に基づき業務執行責任の明確化を行っています。取締役会の事前審議機関として経営戦略会議を開催し、意思決定の迅速化を図るとともに業務執行状況の監督を強化しています。

5.当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びにグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 各事業会社に監査役を設置し、監査を行うとともに、各監査役による合同監査役会が年4回開催され、状況の報告と共有が図られています。また、グループ全体の監査結果は年2回、取締役会で報告されています。各所属単位での内部統制モニタリングが年1回、経営品質・ガバナンス室と監査役が連携して実施され、結果は毎月経営戦略会議で報告されています。

(2) 取締役会規則に基づき、グループ各社に係る重要事項が取締役会で審議されています。取締役会の事前審議機関として毎月経営戦略会議を開催し、意思決定の迅速化を図るとともに業務遂行状況の監督を強化しています。

(3) 毎月、事業会社社長報告会、グループ全体会議が開催されており、状況の報告、情報の共有が行われるとともに、代表取締役(経営者)からグループ経営に関する方針が説明され、グループ全体への周知が図られています。

6.財務報告の信頼性を確保するための体制

内部統制モニタリング規程、及び内部統制システムに係る監査の実施基準によりその基準と行動の指針を定め、内部統制監査が計画的に実施され、その結果については代表取締役に報告されています。「経理規程」、「勘定科目取扱規程」など財務報告作成に関する規程を整備し、規程に沿って運用されています。その有効性については、経営品質・ガバナンス室と監査役が連携して、内部統制モニタリングと財務報告に係る内部統制評価を実施するとともに、会計監査人五十鈴監査法人から監査を受けています。財務報告は四半期決算ごとに取締役会で報告、検証がされ、適切に監督が行われています。

7.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助する使用人を定めてはいませんが、監査役会、合同監査役会、代表取締役等との情報交換会、内部統制担当部門との情報交換会の議事録の作成に限り、内部監査担当部門である経営品質・ガバナンス室が補助を行っており、議事録の客観性と適正化を図っています。

 

8.前号の使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

経営品質・ガバナンス室が監査役会などの議事録作成の補助を行う際は、監査役の指示に基づきその職務を行っています。

9.当社及びグループ各社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他当社監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査役は取締役会、経営戦略会議、事業会社社長報告会に出席し、経営上の重要事項は監査役に報告されています。各会議での議事録や稟議書は監査役に回覧され、書面による報告がなされる体制が整備、運用されています。内部統制モニタリングには監査役も同席するとともに、結果は経営戦略会議を通じて報告されています。また、経営者と監査役との情報交換会が年2回実施され、円滑なコミュニケーションが図られています。

(2) 全体最適を重視した報告・連絡・相談が事業運営の要となることを周知しており、監査役に報告を行った当社及びグループ各社の取締役及び使用人が、報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いを受けないことは周知、徹底されています。

10. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務に関して発生する費用は年間予算が設定されているとともに、費用の支払は速やかに行われています。

11. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 「監査役会規則」・「監査役監査基準」に明記され、実効性は確保されています。

(2) 監査役の会議出席、重要書類の閲覧、代表取締役、取締役、執行役員等の情報交換会の開催、社外取締役、監査法人との情報交換会、内部統制部門のモニタリングへの同席等、監査の実効性を確保する体制が整備されています。

(3) 監査役が必要と認めた場合に弁護士、税理士等の外部専門家と連携できる体制を整備しています。

 

④ 取締役会の活動状況

当社は、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。現在の取締役の人数は、12名(うち社外取締役は4名)となっており、取締役の任期は2年となっております。

取締役会では業務執行上の重要な事項に関する意思決定や方針決定を行うほか、取締役及び執行役員の業務の執行を監督しております。

当事業年度は、取締役会を14回開催し、当社グループの経営方針や経営計画、設備投資、コーポレートガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題や、重要な業務の執行について活発な議論を行いました。なお、個々の取締役の取締役会への出席回数については次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

中島 伸子

14

14

大西 安樹

14

14

浅田 剛夫

14

14

岩本 康

14

14

冨永 治郎

14

14

岩上 真人

14

14

近藤 久嗣

11

6

益川 博

11

11

田中 里沙

14

13

福谷 朋子

14

14

田中 洋

11

11

 

 

 

⑤ リスク管理体制の整備の状況

コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンスにつきましては、CSR(企業の社会的責任)を経営の中核に据え、倫理意識の向上のため「井村屋グループCSR憲章」(行動規範・プライバシーポリシー)や行動規範を解説した「I-RULE」(井村屋コンプライアンスガイド)を制定し、継続した研修を実施し実行することで全役員、全社員への徹底を図っております。一方、社内法務機能は経営品質・ガバナンス室に置き、法令遵守と企業倫理確立の機能の充実を図るとともに、顧問弁護士には法律上の判断が必要な際、リーガルチェックやアドバイスを受けております。また、社外監査役からも法律・行政上の考え方について適時アドバイスを受けるなど、経営に法的な統制が働く仕組みを構築しております。

会社情報の開示体制といたしましては、情報取扱責任者を選定し、会社情報の把握、管理及び公表等プロセスにおいて、HR室、経営戦略室がそれぞれ所管する事項において情報管理者の業務をサポートして、当社の経営実態に関する情報の公正かつ適時適切な開示に努めるなど、情報管理体制は十分機能しております。

リスク管理における対応においては、社内規程に基づき、重要な個々のリスクについてそれぞれ責任部署を定め、対応策・予防策を講じるとともに、取締役等の職務の執行に係る情報については社内規程に則って適切に保存し管理しております。

対外的なリスク等の対応についても基本方針である「顧客尊重」に則り「お客様相談ルーム」を設置、加えて当社ホームページ上に「ご意見欄」を開設しお客様からの意見、要望を一元管理するなど適切にリスク等を管理する機能を全社の相応した部署に集中させ体制の強化を図っております。

 

⑥ 社外取締役の責任限定契約の内容の概要

当社は定款の規定に基づき、社外取締役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とし責任を負担するものとします。

 

⑦ 社外監査役の責任限定契約の内容の概要

当社は定款の規定に基づき、社外監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とし責任を負担するものとします。

 

⑧ 会計監査人の責任限定契約の内容の概要

当社は定款の規定に基づき、会計監査人と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とし責任を負担するものとします。

 

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は、13名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑩ 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑪ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席することを要する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑬ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。

 

⑭ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、善意でありかつ重大な過失がなかったときは、法令の限度において取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

   ① 役員一覧

男性12名 女性4名 (役員のうち女性の比率25.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役会長
最高経営責任者
(CEO)

中 島 伸 子

1952年11月8日

1978年11月

当社に入社

1998年4月

当社北陸支店長

2006年4月

当社執行役員関東支店長就任

2008年4月

当社上席執行役員就任

2008年6月

当社取締役就任

2010年10月

井村屋株式会社(出向)常務取締役就任

2011年6月

当社常務取締役就任

2013年6月

当社専務取締役就任

2015年4月

井村屋株式会社(出向)取締役副社長就任

2017年4月

当社代表取締役副社長就任

2018年4月

当社代表取締役副会長就任

2019年4月

当社代表取締役社長、最高執行責任者(COO)就任

2019年4月

井村屋フーズ株式会社取締役就任

2022年4月

井村屋株式会社取締役会長就任(現任)

2023年4月

当社代表取締役会長、最高経営責任者(CEO)就任(現任)

2024年4月

イムラ株式会代表社取締役社長就任(現任)

(注)3

13

代表取締役社長
最高執行責任者
(COO)

大 西 安 樹

1959年1月4日

1982年4月

当社に入社

2007年4月

当社経営企画室長

2008年4月

当社執行役員就任

2010年4月

当社上席執行役員就任

2010年10月

井村屋株式会社取締役就任

2011年6月

当社取締役就任

2011年6月

IMURAYA USA,INC.(出向)CEO/COO就任

2014年6月

当社常務取締役就任

2016年4月

当社代表取締役社長、最高執行責任者(COO)就任

2019年4月

井村屋スタートアッププランニング株式会社(出向)代表取締役社長就任

2019年12月

IMURAYA MALAYSIA SDN. BHD.代表取締役社長就任

2022年4月

IMURAYA MALAYSIA SDN. BHD.代表取締役会長就任(現任)

2023年4月

当社代表取締役社長、最高執行責任者(COO)就任(現任)

2023年4月

井村屋スタートアッププランニング株式会社代表取締役社長就任(現任)

(注)3

11

取締役
 取締役会議長
(COB)

浅 田 剛 夫

1942年7月1日

1970年4月

当社に入社

1993年6月

当社取締役就任

1999年6月

当社常務取締役就任

2001年6月

当社専務取締役就任

2003年6月

当社代表取締役社長就任

2005年4月

日本フード株式会社代表取締役社長就任

2006年12月

井村屋(北京)食品有限公司董事長就任

2010年10月

井村屋株式会社代表取締役会長就任 

2013年6月

当社代表取締役会長、最高経営責任者
(CEO)就任

2014年6月

IMURAYA USA,INC.CEO就任

2021年4月

当社最高マーケティング責任者(CMO)就任

2023年4月

当社取締役、取締役会議長(COB)就任(現任)

(注)3

24

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役副社長

岩 本   康

1963年11月25日

1986年4月

当社に入社

2014年4月

当社経営戦略部長

2016年4月

当社執行役員就任

2018年4月

当社上席執行役員就任

2018年6月

当社取締役就任

2019年4月

当社常務取締役就任

2020年4月

当社専務取締役就任

2020年4月

井村屋株式会社取締役就任

2021年4月

当社取締役副社長就任(現任)

2021年4月

井村屋株式会社(出向)代表取締役社長就任(現任)

(注)3

3

取締役副社長
最高財務責任者
(CFO)

冨 永 治 郎

1968年11月23日

1991年4月

当社に入社

2012年4月

当社財務部長

2016年4月

当社執行役員就任

2018年1月

井村屋(北京)企業管理有限公司董事長就任

2018年4月

当社上席執行役員就任

2018年6月

当社取締役就任

2020年4月

当社常務取締役就任

2020年4月

井村屋フーズ株式会社取締役就任

2021年4月

当社専務取締役、最高財務責任者(CFO)就任

2021年4月

井村屋株式会社取締役就任(現任)

2023年4月

当社取締役副社長、最高財務責任者(CFO)就任(現任)

(注)3

5

取締役

近 藤 久 嗣

1963年1月29日

1985年4月

当社に入社

2008年4月

当社シーズニングカンパニー営業開発グループ長

2014年6月

北京京日井村屋食品有限公司(出向)総経理就任

2016年4月

井村屋(大連)食品有限公司総経理就任

2017年4月

当社執行役員就任

2018年4月

当社上席執行役員就任

2021年4月

当社執行役員常務就任

2021年4月

中国事業代表

2021年4月

北京京日井村屋食品有限公司(出向)董事長就任

2021年4月

井村屋(北京)食品有限公司董事長兼総経理就任

2021年4月

井村屋(大連)食品有限公司董事長就任

2021年4月

井村屋(北京)企業管理有限公司董事長兼総経理就任

2021年4月

井村屋フーズ株式会社取締役就任

2023年4月

井村屋フーズ株式会社(出向)代表取締役社長就任(現任)

2023年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

2

取締役

益 川   博

1960年1月21日

1982年4月

当社に入社

2010年4月

当社品質保証部長

2014年10月

井村屋株式会社(出向)取締役就任

2015年4月

井村屋株式会社生産本部長(現任)

2021年4月

当社執行役員常務就任

2021年4月

井村屋株式会社(出向)取締役副社長就任

2023年4月

井村屋株式会社(出向)代表取締役副社長就任(現任)

2023年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

甲 斐 下 方 俊

1963年2月8日

2018年9月

当社に入社

2018年10月

IMURAYA USA, INC. 出向

2019年4月

当社執行役員就任

2019年4月

IMURAYA USA, INC.(出向)COO就任

2020年4月

当社上席執行役員就任

2021年4月

当社執行役員常務就任

2023年4月

当社執行役員専務就任

2023年4月

IMURAYA USA,INC.(出向)CEO/COO就任(現任)

2024年6月

当社取締役就任(現任)

(注)4

取締役
(注)1

田 中 里 沙

1966年11月14日

1989年4月

株式会社伝創社入社

1993年4月

株式会社宣伝会議入社

1995年4月

月刊宣伝会議編集長

2008年11月

株式会社宣伝会議取締役副社長兼編集室長

2012年4月

学校法人先端教育機構事業構想大学院大学教授

2014年6月

日本郵便株式会社社外取締役

2016年4月

学校法人先端教育機構事業構想大学院大学学長(現任)

2016年4月

株式会社宣伝会議取締役

2021年4月

国立大学法人三重大学理事(非常勤)・副学長(現任)

2021年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

取締役
(注)1

福 谷 朋 子

1971年6月4日

1995年10月

司法試験合格

1996年4月

司法研究所入所

1998年4月

弁護士登録(現任)

2002年10月

久屋大通法律事務所設立(現任)

2005年4月

名古屋経済大学非常勤講師

2008年10月

名古屋家庭裁判所調停官

2009年4月

愛知大学法科大学院実務家教員

2012年10月

名古屋市教育委員

2016年4月

国立大学法人愛知教育大学監事

2021年4月

国立大学法人愛知教育大学経営協議会委員(現任)

2021年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

取締役
(注)1

田 中   洋

1951年12月23日

1975年4月

株式会社電通入社

1996年4月

城西大学経済学部助教授

1998年4月

法政大学経営学部教授

2008年4月

中央大学大学院戦略経営研究科教授

2017年4月

日本マーケティング学会会長

2021年4月

日本消費者行動研究学会会長

2021年4月

日本マーケティング学会フェロ―(現任)

2021年10月

日本消費者行動研究学会名誉会員(現任)

2022年4月

中央大学名誉教授(現任)

2023年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

取締役
(注)1

廣 田 恵 子

1958年3月30日

1980年3月

三重県庁入庁

2007年4月

三重県政策部東紀州対策局東紀州対策室長

2010年4月

三重県議会事務局総務課長

2011年6月

三重県生活・文化部勤労・生活分野総括室長

2012年6月

三重県東京事務所長

2014年4月

三重県雇用経済部長

2017年4月

三重県教育委員会教育長

2020年4月

三重県副知事

2024年6月

株式会社百五銀行社外取締役就任(現任)

2024年6月

当社取締役就任(現任)

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

脇 田 元 夫

1951年3月3日

1973年4月

当社に入社

2008年4月

当社執行役員就任

2010年4月

当社上席執行役員就任

2010年6月

イムラ株式会社代表取締役社長就任

2019年4月

当社上席執行役員就任

2010年6月

当社取締役就任

2012年4月

常務取締役就任

2012年4月

当社常務取締役就任

2012年4月

井村屋シーズニング株式会社取締役会長就任

2013年6月

当社常勤監査役就任(現任)

(注)6

39

常勤監査役

岩 上 真 人

1963年8月13日

1986年4月

当社に入社

2012年4月

当社総務・人事グループ人事・労務部長

2013年4月

当社総務・人事部長

2017年4月

当社執行役員就任

2019年4月

当社上席執行役員就任

2020年6月

当社取締役就任

2022年4月

井村屋株式会社監査役就任

2023年4月

当社常務取締役就任

2023年4月

イムラ株式会社代表取締役社長就任

2024年6月

当社常勤監査役就任(現任)

(注)7

6

監査役
(注)2

若 林 正 清

1957年10月21日

1983年12月

社会保険労務士登録

1992年4月

中小企業診断士登録

1994年1月

有限会社近代総合労研創設、代表取締役就任(現任)

2004年1月

社会保険労務士法人若林労務経営事務所代表就任(現任)

2007年4月

特定社会保険労務士登録

2012年3月

三重県社会保険労務士会会長

2015年6月

全国社会保険労務士会連合会副会長就任(現任)

2015年12月

特定行政書士登録

2016年6月

当社監査役就任(現任)

(注)8

監査役
(注)2

土 田   繁

1972年5月26日

1997年4月

公認会計士登録

1997年10月

税理士登録

1997年11月

公認会計士・税理士土田会計事務所(現公認会計士土田会計事務所)開設 所長(現任)

2007年2月

株式会社企業経営管理センター代表取締役(現任)

2015年9月

株式会社グリーンズ監査役

2016年3月

株式会社グリーンズ取締役監査等委員(現任)

2017年6月

税理士法人だいち設立 代表社員(現任)

2021年6月

当社監査役就任(現任)

(注)9

111

 

 

 

 

(注)1 取締役 田中里沙、福谷朋子、田中洋及び廣田恵子は、社外取締役であります。

2 監査役 若林正清及び土田繁は、社外監査役であります。

3 各取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 取締役甲斐下方俊の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 取締役廣田恵子の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役脇田元夫の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 監査役岩上真人の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8 監査役若林正清の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

9 監査役土田繁の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

10 当社は、企業価値の最大化を目指して、業務執行に専念する機能を取締役会から分離、強化して、経営幹部としての執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次の通りであります。

氏 名

役 職 名

 

行 方 貞 彦

執行役員常務 経営品質・ガバナンス室長

井 村   慎

執行役員常務 グローバル事業ユニット副ユニット長兼海外貿易室長

岡 田 孝 平

執行役員常務 デジタル戦略室長

尾 崎 弘 二

執行役員 井村屋グループ㈱副統括 経営戦略室長 

平 田 裕 一

執行役員 HR室長

加 藤 光 一

執行役員 品質保証・研究開発企画室長

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名であります。また、社外監査役は2名であります。

当社は取締役12名のうち4名が社外取締役で構成され、相互のチェックが図れるとともに、監査役4名のうち2名が社外監査役で構成されており、監査体制、並びに監査役が会計監査人や社内監査部門と連携を図る体制により、当社規模において十分な執行・監督体制を構築しているものと考えております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する考え方として、東京証券取引所の基準に基づき一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されること、また、経営経験者や有識者が、築かれている高い見識を活かし、今後の戦略的な経営に積極的関与を期待できる人材を候補者として選定します。社外取締役については経営経験者や有識者が、築かれている高い見識を活かし、今後の戦略的な経営に積極的関与を期待できる人材を2名以上選定することとします。社外監査役については、出身分野の専門的な知識・経験等を活かし、独立した立場から経営全般を監視できる人材を選定することとしております。代表取締役(CEO)は、上記を踏まえて、検討結果を取締役会にて説明し、社外取締役及び監査役の同意を得ることとしております。

社外取締役田中里沙氏は、マーケティング、コミュニケーションに関する豊富な知見を有していることから社外取締役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任し、また、東京・名古屋証券取引所の定める独立役員に指定しております。

社外取締役福谷朋子氏は、弁護士としての幅広い知識や経験を有していることから社外取締役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任し、また、東京・名古屋証券取引所の定める独立役員に指定しております。

社外取締役田中洋氏は、MBA大学院教授として長年マーケティングを講じてきたことや、多くの企業のアドバイザーや顧問を務め、マーケティングや経営に関する専門的な知見を有していることから、社外取締役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任し、また、東京・名古屋証券取引所の定める独立役員に指定しております。

 

社外取締役廣田恵子氏は、三重県庁入庁後、副知事などの要職を歴任しており、豊富な経験と高い見識を有していることから、社外取締役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任し、また、東京・名古屋証券取引所の定める独立役員に指定しております。

社外監査役若林正清氏は、全国社会保険労務士会連合会副会長など全国的に活躍をされており、これまで社会保険労務士として培われた知識・経験等を有していることから、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任し、また、東京・名古屋証券取引所の定める独立役員に指定しております。

社外監査役土田繁氏は、税務・会計・経営に関する幅広い知識を有していることから、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任し、また、東京・名古屋証券取引所の定める独立役員に指定しております。

なお、当社の社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、東京・名古屋証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしておりますが、当社の社外取締役4名及び社外監査役2名は当該基準に沿って独立性要件を充足しており、当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役の略歴及び所有する当社の株式数は「第4〔提出会社の状況〕4〔コーポレート・ガバナンスの状況等〕(2)〔役員の状況〕」に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、当社は内部統制部門として経営品質・ガバナンス室を設置しており、監査役と経営品質・ガバナンス室は密接に連携して、全所属を対象とした内部統制モニタリングを年1回以上実施し、モニタリング結果については経営戦略会議や担当役員に報告されています。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役2名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。
 監査役は、監査役会で定めた監査計画、監査の方法及び業務の分担に従い当社及び子会社の業務全般について、厳格に監査を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を月1回開催したほか、必要に応じて臨時招集を行っております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

脇田 元夫

14

14

森井 英行

14

14

若林 正清

14

14

土田 繁

14

14

 

監査役会における具体的な検討内容としては以下のとおりであります。

・監査方針、監査計画について
 ・内部統制システムの運用状況について
 ・労働災害の発生状況と再発防止策の実施状況について
 ・リスクマネジメントの取り組み状況について
 ・ハラスメント・メンタルヘルスについて
 ・コーポレートガバナンスへの対応状況と今後の方針について

・労務管理体制、安全衛生管理体制について
 また、常勤監査役の活動として、監査役会が定めた監査計画等に従い、取締役会、その他重要な会議への出席、取締役からの報告聴取、重要書類の閲覧、各事業所での業務及び財産の調査を通じて、内部統制システムの整備・運用状況の確認をしております。

 

 

② 内部監査の状況

内部監査体制としては、経営品質・ガバナンス室が監査計画に基づく社内業務監査をグループ会社も含め幅広く継続的に実施しております。経営品質・ガバナンス室は監査役及び会計監査人と緊密に連携しながら監査を実施し、組織運営や会計処理等の適法性・妥当性の検証を行い、重要な監査実施結果は経営戦略会議に報告しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

五十鈴監査法人

 

b.継続監査期間

  1983年以降

 

c.業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員  中出 進也

指定社員・業務執行社員  岡根 良征

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士13名、その他6名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社といたしましては、当監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、改めて五十鈴監査法人を会計監査人として選任しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役が、監査法人の職務が適切かつ誠実に遂行されていることを立会やヒアリング、情報交換、監査報告等により確認、評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

24,000

24,000

連結子会社

24,000

24,000

 

 

b.監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会社の規模、業務の特性等に基づいて見積もられた監査予定日数から算出された金額などの要素を勘案し決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務の遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に対して適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで適切と判断としたため同意しております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のように決議しております。

・個人別の報酬等(業績連動報酬等・非金銭報酬等以外)の額または算定方法
 固定報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当社の経営内容、事業規模等の類似する会社の報酬水準、従業員給与等とのバランスを考慮して取締役会規程に基づき役位に応じて決定する。
・業績連動報酬等について業績指数の内容、額または数の算定方法
 業績連動報酬(賞与)については、株主総会で決議された報酬限度額(親会社株主に帰属する当期純利益の10%以内)の範囲内で、上記指標のほかに、前期業績に対する増減などを総合的に勘案し決定する。なお、社外取締役には業績連動報酬は支給しない。
・固定報酬は年俸制を採用しており毎月支給する。賞与については、支給する場合、取締役として在任中の定時株主総会終了後に支給する。固定報酬と業績連動報酬等の支給割合は、中長期的な企業価値向上へ貢献するために、適切な支給割合となることを方針としております。

 当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年6月22日であり、決議の内容は、固定報酬額を「年間3億円以内」、変動報酬額を「親会社株主に帰属する当期純利益の10%以内(上限を7,000万円とし下限を0円)」としております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は2名)です。また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2008年6月19日であり、決議の内容は、報酬額は「年額6,000万円以内」としております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。

 また、役員賞与に係る指標は当期の「親会社株主に帰属する当期純利益(連結)」を選択しております。当該指標を選択した理由は、当該指標が企業の一事業年度の最終的な利益(経営成績)を示す財務数値であり、将来への投資や株主還元の原資となる分かりやすい指標であるため選択しております。

 なお、役員賞与の算定にあたっては、上記指標のほか、前期業績に対する増減などを総合的に勘案し、判断しております。また、当年度における役員賞与に係る経営指標の目標は11億50百万円でしたが、実績は16億11百万円となっております。

 当社においては、取締役会の委任に基づき代表取締役会長最高経営責任者(CEO)中島伸子が取締役の個人別の報酬の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び業績連動報酬等の配分額です。これらの権限を委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。取締役の報酬等の決定過程においては、業績指標に基づく多段階での評価を行ったうえ、報酬総額の妥当性と合わせて各評価を確認することで、客観性・公正性・透明性を担保して取締役の個人別の報酬額が決定されていることから取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

  当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、2023年3月22日開催の取締役会において報酬等の額を審議し、決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬額等の

総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動

報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く)

224,688

174,688

50,000

10

監査役
(社外監査役を除く)

25,032

25,032

2

社外役員

26,120

26,120

6

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与

総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

内容

4,979

使用人として委嘱を受けた職務に対する給与、賞与

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、当社グループの取引先との良好な取引関係の構築、安定した資金調達や原材料調達など政策的な目的により、必要と判断する企業の株式を保有しております。株式にて純投資目的である投資株式は現在のところ、事業に集中するため実施しない方針であります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの取引先との良好な取引関係の構築、安定した資金調達や原材料調達など政策的な目的により、必要と判断する企業の株式を保有しております。政策保有株式は資産効率や取引の状況等から保有の適否を毎年取締役会で検証し、保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案したうえで、段階的に売却を進めております。2023年度は取締役会にて、保有する株式の全ての銘柄について保有の検証を実施しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

9

53,485

非上場株式以外の株式

47

2,156,493

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

4,818

入会している取引先持株会の定期購入による増加で、取引関係の円滑化及び維持・強化のため

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

289,000

289,000

財務活動の円滑化及び将来的な事業拡大に向けた資金の調達先として取引関係を強化していくため、継続して保有しております。

449,973

245,043

株式会社百五銀行

539,273

539,273

財務活動の円滑化及び将来的な事業拡大に向けた資金の調達先として取引関係を強化していくため、継続して保有しております。

349,988

200,070

株式会社岡三証券グループ

338,401

338,401

取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。

276,473

159,386

株式会社三十三フィナンシャル・グループ

109,215

109,215

財務活動の円滑化及び将来的な事業拡大に向けた資金の調達先として取引関係を強化していくため、継続して保有しております。

227,604

172,450

理研ビタミン株式会社

87,115.870

86,521.762

当グループの販売先であり、取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。また、同社の取引先持株会に加入していることから保有株数が増加しています。

224,584

166,381

三菱食品株式会社

19,632

19,632

当グループの仕入先であり、取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。

110,331

63,804

あいちフィナンシャルグループ

26,075

26,075

財務活動の円滑化及び将来的な事業拡大に向けた資金の調達先として取引関係を強化していくため、継続して保有しております。

69,176

56,087

キクカワエンタープライズ株式会社

11,000

11,000

取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。

52,085

41,195

カンロ株式会社

18,700

18,700

事業内容・株主政策・株主優待等に関する調査・研究を目的として保有しています。

46,656

22,664

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

13,400

6,700

財務活動の円滑化及び将来的な事業拡大に向けた資金の調達先として取引関係を強化していくため、継続して保有しております。また、同社株式の分割による割り当てにより保有株数が増加しております。

44,327

30,424

日本トランスシティ株式会社

52,920

52,920

物流関連における取引の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。

35,615

32,281

セントラルフォレストグループ株式会社

15,146.793

14,670.850

当グループの販売先であり、取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。また、同社の取引先持株会に加入していることから保有株数が増加しています。

32,035

26,847

菊水化学工業株式会社

60,000

60,000

取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。

24,120

22,740

株式会社セブン&アイ・ホールディングス

8,713.319

2,755.599

当グループの販売先であり、取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。また、同社株式の分割による割り当て及び同社の取引先持株会に加入していることから保有株数が増加しています。

19,221

16,464

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

太陽化学株式会社

12,100

12,100

取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。

18,936

16,976

ソーダニッカ株式会社

16,500

16,500

当グループの仕入先であり、取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。

18,892

13,398

株式会社みずほフィナンシャルグループ

5,992

5,992

財務活動の円滑化及び将来的な事業拡大に向けた資金の調達先として取引関係を強化していくため、継続して保有しております。

18,251

11,252

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

1,785

1,785

財務活動の円滑化及び将来的な事業拡大に向けた資金の調達先として取引関係を強化していくため、継続して保有しております。

15,902

9,456

マックスバリュ東海株式会社

4,926

4,926

当グループの販売先であり、取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため継続して保有しております。

15,245

13,236

エクシオグループ株式会社

8,558

4,279

取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。同社株式の分割による割り当てにより保有株数が増加しております。

13,855

10,256

ユタカフーズ株式会社

6,500

6,500

当グループの販売先であり、取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。

12,181

13,305

株式会社リテールパートナーズ

4,692

4,692

当グループの販売先であり、取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。

8,656

6,399

株式会社バローホールディングス

3,168

3,168

当グループの販売先であり、取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。

7,945

6,101

株式会社トーモク

2,975

2,975

当グループの仕入先であり、取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。

7,877

4,757

イオン株式会社

1,938

1,938

当グループの販売先であり、取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。

6,967

4,972

中部水産株式会社

2,400

2,400

取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。

6,192

5,748

リンテック株式会社

1,728

1,728

当グループの仕入先であり、取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。

5,469

3,741

エーザイ株式会社

779.883

618.946

取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。また、同社の取引先持株会に加入していることから保有株数が増加しています。

4,847

4,644

株式会社ポプラ

17,280.472

15,686.252

当グループの販売先であり、取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。また、同社の取引先持株会に加入していることから保有株数が増加しています。

4,596

2,227

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

株式会社マルイチ産商

3,465

3,465

当グループの販売先であり、取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。

4,275

3,811

カゴメ株式会社

1,000

1,000

当グループの販売先であり、事業内容・株主政策・株主優待等に関する調査・研究を目的として保有しています。

3,680

3,090

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社

2,861

2,861

当グループの販売先であり、取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。

2,866

3,187

江崎グリコ株式会社

605

605

事業内容・株主政策・株主優待等に関する調査・研究を目的として保有しています。

2,560

2,017

森永製菓株式会社

970

485

当グループの販売先であり、事業内容・株主政策・株主優待等に関する調査・研究を目的として保有しています。同社株式の分割による割り当てにより保有株数が増加しております。

2,546

1,821

株式会社エコス

1,000

1,000

当グループの販売先であり、取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。

2,320

1,898

株式会社御園座

1,000

1,000

取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。

1,862

1,775

明治ホールディングス株式会社

484

484

事業内容・株主政策・株主優待等に関する調査・研究を目的として保有しています。また、同社株式の分割による割り当てにより保有株数が増加しております。

1,638

1,527

株式会社ヤマナカ

2,050

2,050

当グループの販売先であり、取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。

1,391

1,414

森永乳業株式会社

396

198

当グループの仕入先であり、取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。また、同社株式の分割による割り当てにより保有株数が増加しております。

1,237

944

J.フロント リテイリング株式会社

550

550

当グループの販売先であり、取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。

930

727

株式会社中村屋

274

274

事業内容・株主政策・株主優待等に関する調査・研究を目的として保有しています。

846

848

株式会社伊藤園

200

200

当グループの販売先であり、取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。

742

865

伊藤忠食品株式会社

100

100

当グループの仕入先であり、取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。

734

510

株式会社不二家

200

200

事業内容・株主政策・株主優待等に関する調査・研究を目的として保有しています。

499

493

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

ミニストップ株式会社

133

133

当グループの販売先であり、取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。

202

186

株式会社伊藤園第1種優先株式

60

60

当グループの販売先であり、取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。

114

112

双日株式会社

8

8

当グループの仕入先であり、取引関係の円滑化及び維持・強化による将来的な企業価値向上を行うため、継続して保有しております。

31

22

 

(注) 特定投資株式における定量的な保有効果については、記載が困難でありますが、保有の合理性については、2024年2月の臨時取締役会において検証しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。