該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式分割
2023年9月1日に1株を1.5株に分割しております。
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式2,548,608株は、「個人その他」に25,486単元及び「単元未満株式の状況」に8株含めて記載しております。
2 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ41単元及び85株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1 上記のほか当社所有の自己株式2,548千株があります。
2 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 421千株
2024年3月31日現在
(注)1 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数41個が含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式8株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 2023年9月1日付で普通株式1株につき1.5株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の取得株式数の内訳は、全て株式分割後に取得したものであります。
2 当期間における取得株式自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含まれておりません。
(注) 1 保有自己株式数には、2023年9月1日付で1株を1.5株に株式分割したことによる増加株式数847,369株が含まれております。
2 その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)の株式数は、株式分割前の株式数を記載しております。
3 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
株主の皆様に対する利益還元は経営の最重要課題と位置付け、企業としての競争力の向上と企業価値の最大化を追求することにより、長期かつ安定的な配当を継続するとともに業績や内部資金の確保などを総合的に判断し、配当性向は40%程度とすることを基本方針としております。
当社は、年2回の剰余金の配当を行うことを基本としております。
なお、当社は定款において、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
上記の方針に基づき、当事業年度の配当につきまして、1株当たり40円(うち中間配当金20円)としております。
内部留保資金の使途につきましては、企業間競争力の維持・強化を図るため、将来を見据えた事業戦略に基づいた投資等に充ててまいります。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社(TSS)は、良きコーポレート・ガバナンスの実践が取締役会の株主に対する最高の責務であると考えております。
当社の経営目標は、顧客に最良のサービスを提供することで顧客の利益を最大化し、従業員、地域社会等の満足を得ることで、企業価値を高め、もって中長期的な株主価値を高めていくことであります。
そのためには、企業の継続性(Sustainability)と経営活動の効率化を追求し、また、企業内容の適正な開示と経営の公正かつ忠実な遂行が求められます。
つまり、「健全で強い企業(Sound and Strong Company)」を作るということに帰着します。
当社は、これを実現していくため、取締役会にて「TSSコーポレートガバナンス原則」を策定し、取締役会が良きコーポレート・ガバナンスを実践していくための指針として、また取締役会メンバー一人ひとりの自己規律を実現する礎とするものであります。
当社は監査役制度を採用しており、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を、その他機関として、コーポレートガバナンス委員会、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会を設置しております。
また、経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入し、経営意思決定のための機能と業務遂行責任を負うべき機能とに分離し、経営上の最高意思決定及び法令上必要な意思決定を行う者を取締役、各業務運営部門の執行責任者を執行役員としております。
当社は会社経営の透明性、公平性、社会性などを担保するため「TSSコーポレートガバナンス原則」を制定し、同原則において、取締役会の諮問機関として、監査役及び独立社外取締役からなるコーポレートガバナンス委員会を設置しております。
当社の経営目標は、顧客に最良のサービスを提供することで顧客の利益を増大化し、もって当社の企業価値及び中長期的な株主価値を高めていくことであります。
この経営目標を実現するために、事業態様・事業規模に即したコーポレート・ガバナンスを実践することが中長期的な安定成長を実現し、企業価値の増大に繋がるものと考えていることから、このような体制を採用しております。
内部統制システムとコーポレート・ガバナンスの体制図は次のとおりです。
当社の取締役会は、代表取締役社長小坂友康が議長を務めております。その他の構成員は、取締役笹沼一寿、取締役砂賀昌代、取締役渡邉一彦、社外取締役中森伸一、社外取締役柳瀬俊也、社外取締役森田宏之であり、計7名で構成しております。3名の社外取締役は独立役員として株式会社東京証券取引所に届出をしております。
取締役会は毎月1回定時取締役会を開催し、法令・定款及び取締役会規程で定めた経営上の重要な事項について審議・決定するとともに、取締役の職務の遂行を監督しております。さらに取締役会に諮るべき事項及び重要な業務執行については迅速かつ適切な対応を図るべく、必要に応じて臨時取締役会を開催し機動的な意思決定を行っております。取締役の任期は1年とし、株主の信任に応える体制としております。
当社の監査役会は、常勤監査役田邊直樹、社外監査役木之下圭、社外監査役兵働広記の計3名で構成しており、2名の社外監査役は独立役員として株式会社東京証券取引所に届出をしております。
監査役は、取締役会において「年度監査役監査計画」を発表し、当該計画に基づいて監査を実施しております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスにおける独立の機関であるとの認識のもとに、取締役会その他の重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。
監査役会は、毎月1回開催しているほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
当社のコーポレートガバナンス委員会は、常勤監査役田邊直樹、社外監査役木之下圭、社外監査役兵働広記、社外取締役中森伸一、社外取締役柳瀬俊也、社外取締役森田宏之の計6名で構成しております。
コーポレートガバナンス委員会は取締役会の諮問委員会として、取締役及び執行役員の選任・解任、及び報酬に関して審議を行い、取締役会に勧告しております。
また、年1回取締役会の実効性評価を行い、その分析・評価結果について取締役会事務局より報告を受けております。
当社の内部統制委員会は、代表取締役社長小坂友康を委員長とし、取締役常務執行役員営業開発本部長笹沼一寿、取締役常務執行役員経営企画本部長砂賀昌代、執行役員プロジェクト革新室長木瀬博行、執行役員情報システム部長熊谷政己、執行役員管理本部長阿部知洋、財務経理部長日下部優基、総務部長小野正隆、内部監査担当諏訪勝彦の計9名で構成されております。
内部統制委員会は原則四半期毎に開催し、コンプライアンス、財務報告に関わる内部統制制度、リスク管理など全社レベルでの内部統制システムの方針決定、課題の解決、推進状況の確認など、会社全体の内部統制を司る組織として、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的としております。
当社のコンプライアンス委員会は、執行役員管理本部長阿部知洋を委員長とし、取締役常務執行役員営業開発本部長笹沼一寿、取締役常務執行役員経営企画本部長砂賀昌代その他委員長が指名した者で構成されております。
コンプライアンス委員会は内部統制システムの一段の強化を図るため、重要な柱であるコンプライアンス体制についての有効性を高める観点から、内部統制委員会配下に設置され、コンプライアンス体制の整備・強化を図ることを目的としております。
コンプライアンス委員会は毎月1回(四半期毎に対面、それ以外は原則書面)開催とし、協議・決議内容、進捗状況等を代表取締役社長に報告するとともに、四半期毎に内部統制委員会に報告することとしております。
当社のサステナビリティ委員会は、代表取締役社長小坂友康を委員長とし、取締役常務執行役員営業開発本部長笹沼一寿、取締役常務執行役員経営企画本部長砂賀昌代、その他委員長が指名した者で構成されております。
サステナビリティ委員会はサステナビリティに関する基本方針の策定や重要課題(マテリアリティ)の解決に向けた目標の設定、活動計画の策定、目標に対する進捗管理や評価、個別施策の審議などを行い、定期的に取締役会及び経営会議に報告・提言を行います。
当社はEY新日本有限責任監査法人との間で、会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。
イ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、「TSS基本理念」、「TSS企業行動原則」からなる「TSS企業行動基準」を定め、取締役及び使用人が法令・定款及び企業倫理を遵守した行動をとるための規範としております。
また、「通報及び相談規程」を定め、内部通報制度として「TSSヘルプライン」、社外通報制度として「パートナーホットライン」、ハラスメントに関する相談並びに社内における労務、人事及びメンタルケア等に関する相談の受付窓口として「社内相談窓口」を設置・運営しております。
b 取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制
当社は「文書保存規定」を定め、取締役の職務の執行に関わる情報を文書にて保存・管理しております。
文書の保存期間は、主管部署ごとに「文書保存一覧表」として明示されており、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書等は永久保存、株主総会関係書類は10年保存とするなど、重要な書類は長期に保存・管理しております。
c 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社は「リスク管理規程」を定め、ビジネス上のリスクを識別し総合的にリスクをコントロールしております。また、内部統制委員会を設置し、コンプライアンス、財務報告に係る内部統制制度、リスク管理など全社レベルでの内部統制を行っております。
品質、情報セキュリティ、個人情報保護その他個別のリスクに対処するため専門の委員会を設け、リスクの把握及び対応を行っております。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月1回定例開催しております。
また、経営と執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から執行役員制度を導入し、経営上の最高意思決定を行う者を取締役、各業務部門の執行責任者である者を執行役員としております。
e 監査役の補助使用人に関する事項及び監査役補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議の上、経理部又は総務部から監査役を補助すべき使用人を指名することとしております。
監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないこととしております。
f 取締役及び使用人の監査役への報告に関する体制、その他監査役監査の実効性を確保するための体制
取締役及び使用人は当社の業務又は業績に与える重要な事項について監査役に適宜報告するものとしております。
なお、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることが出来るものとしております。
監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に関わる重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとしております。
また、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、内部監査担当及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査業務の達成を図ることとしております。
g 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないこととしております。
また、報告を行った者に対しては、「通報及び相談規程」により報告者の保護と秘密保持に最大限の配慮を行うこととしております。
h 監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。
また、監査役の職務の執行について生じる定常的な費用については、毎年予算化しております。
i 財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法等の関係法令・会計基準等の定めに従い、経理規程等を整備し、必要な内部統制環境を構築しております。
また、財務報告において不正や誤謬の発生するリスクを管理し、予防及び牽制を効果的に機能させることで、正確な財務諸表を作成するとともに、財務報告の信頼性・適正性を確保することに努めてまいります。
ロ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持ちません。不当請求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。
ハ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
ニ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ホ 取締役の任期
当社は、取締役の任期について、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。
ヘ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者が法令等に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害は填補されません。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であり、すべての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。
ト 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
b 中間配当
当社は、株主ヘの機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 田邊直樹氏は、2023年6月23日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。また、砂賀昌代氏は、2023年6月23日開催の第52回定時株主総会において、新たに選任され、就任いたしました。
取締役会では取締役会規程に基づき、法定事項に加え四半期予算及び決算の承認、М&A案件の審議、執行体制の審議等を行い、また各事業部門における活動状況や中長期の計画について報告を受けております。
また、具体的に検討しました主な議題は下記のとおりであります。
・上場維持基準の適合に向けた具体的な取り組みについて
・中期経営計画の取り組み状況について
・株主還元施策について
・新規事業に関する取り組み状況について
・離職者対策について
なお、年1回取締役会事務局により取締役会の実効性評価を実施し、その分析・評価結果を取締役会の諮問機関であるコーポレートガバナンス委員会に報告しております。2023年度の結果については、改善すべき事項があるものの、各項目について概ね適切であることが確認され、取締役会の実効性は確保されていると評価されております。
男性
(注) 1 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は10名で、上記に記載の3名(小坂友康、笹沼一寿、砂賀昌代)の他に、次の7名で構成されております。(男性 9名 女性 1名 (執行役員のうち女性の比率 10.0%))
2 取締役中森伸一、柳瀬俊也及び森田宏之は、社外取締役であります。
3 監査役木之下圭及び兵働広記は、社外監査役であります。
4 2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
当社の社外取締役は3名であり、社外監査役は2名であります。全員が株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出をしております。
イ 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役中森伸一氏は、富士通株式会社においてサービス事業関連のグループ会社の代表取締役を務められ、企業経営者としての豊富な経験と優れた人格、高い倫理観を有しており、取締役会において経営への適切な助言及び業務執行の適切な監督をしていただくこと、また当社の事業に不可欠となる人財開発の強化・推進をさらに図るため、人財の育成や人事制度設計等に助言・提言を適宜行っております。同氏は当社の株式1,909株を所有しておりますが、重要性はないものと判断しており、同氏と当社の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同社は当社の取引先であり、ソフトウェア開発に係る取引が存在しておりますが、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。また、それ以外の人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役柳瀬俊也氏は、三井住友海上火災保険株式会社において長年損害保険業務に従事されており、その分野に精通されているだけでなく、MS&ADシステムズ株式会社の代表取締役社長も務められ、企業経営者としての豊富な経験と優れた人格、高い倫理観を有しており、取締役会において経営への適切な助言及び業務執行の適切な監督をしていただくこと、また当社のデジタルビジネスへの注力をさらに図るため、専門的な経験と高い見識に基づき、損害保険分野のシステム開発にかかる戦略の立案など具体的な施策に至るまで助言・提言を適宜行っております。同氏は当社の株式666株を所有しておりますが、重要性はないものと判断しており、同氏と当社の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、三井住友海上火災保険株式会社及びMS&ADシステムズ株式会社は当社の取引先であり、ソフトウェア開発に係る取引が存在しておりますが、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。資本的関係としては、三井住友海上火災保険株式会社は当社株式の0.58%を保有しておりますが、主要株主に該当しないことから、当社経営の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しており、それ以外の人的関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役森田宏之氏は、新日本製鉄株式会社出身であり、日鉄ソリューションズ株式会社の代表取締役社長等要職を歴任し、企業経営における豊富な経験に裏打ちされた高い見識、人格及び倫理観を有しております。また、金融、産業・流通等ソリューション事業や財務、会計経験などコーポレートガバナンス領域含め、幅広い分野に精通しており、取締役会において豊富な経験を活かし、社外の視点から当社の経営の合理性・透明性を高めていただくこと、また当社取締役会の監督機能強化をしていただくことを期待しております。同氏と当社の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同社は当社の取引先であり、ソフトウェア開発に係る取引が存在しておりますが、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。資本的関係としては、日鉄ソリューションズ株式会社は当社株式の0.6%を保有しておりますが、主要株主に該当しないことから、当社経営の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しており、それ以外の人的関係及びその他の利害関係はありません。
監査役木之下圭氏は、МS&ADシステムズ株式会社において長年にわたり情報システム部門で経験を積まれており、特に損保及びデジタル系の情報システムに精通し、またコーポレート部門での経験を有しており、取締役会及び監査役会において、客観的な視点で助言・提言を適宜行っております。同氏と当社の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は三井住友海上火災保険株式会社の出身で、現在はМS&ADシステムズ株式会社の常務執行役員であり、どちらも当社の取引先であり、ソフトウェア開発に係る取引が存在しておりますが、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。資本的関係としては、三井住友海上火災保険株式会社は当社株式の0.58%を保有しておりますが、主要株主に該当しないことから、当社経営の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しており、それ以外の人的関係及びその他の利害関係はありません。
監査役兵働広記氏は、BIPROGY株式会社において長年にわたり社会・公共インフラ部門を担当され、また経営企画部門を経て企画経営に携わるなど、豊富な経験、高い見識、倫理観を有しており、取締役会及び監査役会において、専門的な知識・経験に基づく適切な助言・提言と実効性の高い監査を行っております。同氏は当社の株式1,050株を所有しておりますが、重要性はないものと判断しており、同氏と当社の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同社は当社の取引先であり、ソフトウェア開発に係る取引が存在しておりますが、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。資本的関係としては、同社は当社株式の4.81%を保有しておりますが、主要株主に該当しないことから、当社経営の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しており、それ以外の人的関係及びその他の利害関係はありません。
ロ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、取締役会の活性化及び健全で透明性の高い経営を実現するため、客観的視点で助言等を行うことを期待し、経営陣から独立した中立的な立場で監督する役割を担っていただいております。
社外監査役は、取締役の業務執行に関し、独立した立場で公正な監査を行ってもらうことを期待しております。
当社は独立社外役員のみで構成する独立役員連絡会を設置しております。
独立役員連絡会は、それぞれの専門的な知見をもって独立した立場から当社の経営や取締役会の運営状況等について意見交換を行うことにより、業務執行の監督機能の向上を図ることを目的としております。当事業年度は6回開催され、専門的及び中立的な立場で議論した結果を、取締役会に提言しております。
ハ 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、専門的な知識と豊富な経験に基づいて客観的かつ適切な監督又は監査が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし、また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準である、「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2を参考にしております。
当社においては、監査役3名のうち2名が社外監査役であり、監査役は会計監査人と相互の監査計画の事前確認、計画書の受領並びに定期的な監査状況の報告を受けるなど、連携して監査の質的向上に取り組んでおり、内部監査担当とも定期的に情報交換を行い、監査役監査と内部監査の計画・実施状況について綿密な連携を図っております。
また、取締役会、監査役会及び会計監査人による監査報告会等においても適宜報告及び意見交換がされております。
(3) 【監査の状況】
イ 監査役会の構成
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名の3名によって構成されております。
ロ 監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
当事業年度において当社は監査役会を原則月1回開催しており(他に臨時で7回開催)、個々の監査役の監査役会及び取締役会への出席状況は次のとおりであります。
(注) 渡辺敏男氏は、2023年6月23日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。また、田邊直樹氏は、2023年6月23日開催の第52回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。
ハ 監査役及び監査役会の活動状況
a 監査役会の活動状況
当事業年度は、監査役会において監査の方針・重点監査事項及び監査業務の分担を決定し、年間活動計画を定め、各領域に対する監査活動を行いました。
b 監査役の活動状況
監査役は、監査役会が定めた年間監査計画及び職務分担に基づき、以下の主な活動内容に示す方法などにより監査を実施し、経営に対する監視・監査を行っております。
〇印は担当を示し、△は部分的担当あるいは任意の担当を示しております。
c 常勤監査役及び社外監査役の活動状況
常勤監査役は、日常の監査活動において幅広く情報を収集し、適宜社外監査役と情報を共有し意見交換を行っております。また社外監査役2名は、豊富な経験、高い見識、高度な専門知識に基づき、取締役会・監査役会において活発な発言をしております。なお社外監査役は、社外取締役3名とともに独立役員として意見交換会を実施しており、独立役員の立場でも、経営課題等について代表取締役に提言を行っております。
ニ 監査役会の具体的な検討事項
当事業年度は、特に事業規模や領域の拡大・成長にあたり多様化する様々なリスク要因に対する管理体制の状況について監査を実施しました。監査役会ではその結果確認された課題等について協議し、代表取締役・業務執行取締役・執行役員・事業部長との面談等を通じて意見具申や提言を行いました。
<監査役会での主な決議事項・審議・協議事項>
・監査役会監査方針・計画の承認、監査役選任議案への同意、常勤監査役・監査役会議長の選任、監査役職務分担の承認、監査役監査基準の改訂の決議
・監査役月次活動状況報告と監査内容の審議、取締役会等の運営状況や付議事項等の適法性及び決議事項の確認
・会計監査人の評価及び選解任の判断、会計監査人の監査計画と監査報酬の適切性判断、会計監査人の監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)の検討
・法定書類・開示書類等の記載内容の確認、内部通報事案等の情報共有と対応状況及び再発防止体制の確認、コンプライアンス・ビジネスリスク管理体制のあり方検証等
ホ 監査役会の実効性評価
監査役会としての実効性評価は、2021年3月期より毎事業年度継続しており、当事業年度においても全監査役に対するアンケートを実施し、監査活動を振り返り、次年度の監査品質の向上等を目的に、監査役会の実効性を評価いたしました。評価項目は次の10項目となります。
・監査役会の運営の有効性
・監査役・監査役会の環境整備の有効性
・監査役・監査役会の機能の有効性
・取締役、取締役会対応の有効性
・内部統制構築・運用の監視、検証の有効性
・コーポレートガバナンス・コードへの対応の有効性
・会計監査人監査の相当性判断の有効性
・ITガバナンス体制の有効性
・サステナビリティ課題への対応の有効性
・リーガル・コンプライアンス体制の有効性
当事業年度は「サステナビリティ課題への対応の有効性」を項目として追加し、アンケートの分析に際しては、ガバナンス改革やサステナビリティ等の非財務情報課題への取り組みに対する監査状況を踏まえ、中長期の経営課題については非財務課題を含めつつ、監査役会・取締役会間での議論を重ね、更なる深堀を行うことが課題であると認識しています。これら評価結果を踏まえ、監査役会で議論・検証した結果、監査役会の実効性は確保されていると評価いたしました。
事業環境の変化を適切に把握し、今後の監査役会の取り組みを進化させ実効性向上に努め、当社の企業価値向上に貢献してまいります。
イ 組織、人員及び手続き
経営の効率性、適法性、健全性の確保を目的に業務執行部門から独立した社長直属の内部監査担当を2名配置しております。
当社における内部監査は、内部監査担当が内部監査規程及び監査計画に従い、業務全般にわたる監査を実施し、監査役及び監査役会に報告しております。内部監査担当は社長に内部監査報告書を提出し、その写しを常勤監査役及び監査対象部門に連携し、監査対象部門に対しては、必要に応じて指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を内部監査担当で実施しております。内部監査の結果及び財務報告に係る内部統制の評価結果等については内部統制委員会及び取締役会に年4回の定期報告と年度総括報告を行っております。
ロ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査担当は、監査役による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査報告書を都度常勤監査役に連携するほか、相互の監査計画、実績及びリスク認識を共有し、隔月で意見交換会を実施しております。
会計監査人とは、監査計画及び進捗状況の共有に加え、必要に応じて随時打ち合わせ、意見交換を実施しております。
ハ 内部監査の実効性を確保するための取り組み
上記に加え、コンプライアンス委員会、ビジネスリスク評価検討会、内部通報制度等の活動にも加わり、直接課題提起、改善提案を行うことで、内部統制システム全般の向上に努めております。レポーティングラインについては、業務執行部門から独立し、社長及び取締役会の2つの報告経路を保持し、定期報告または必要に応じて随時報告を行っております。
イ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ 継続監査期間
24年間
(注) 上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
ハ 業務を執行した公認会計士
葛貫 誠司
井澤 依子
ニ 監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士3名、その他8名であります。
ホ 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査役監査基準第35条(会計監査人の選任等の手続き)に基づき、監査役会が策定した「会計監査人の選任・再任に係る判断基準」に従い以下の項目について評価を実施し、監査法人を選定しております。
・監査法人の品質管理
・監査チーム
・監査報酬等
・監査役等とのコミュニケーション
・経営者等との関係
・不正リスク
なお当基準は、監査法人のガバナンス・コードの制定に対応した基準となっております。
へ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に策定した「会計監査人の選任・再任に係る判断基準」に基づき、会計監査人の独立性、監査体制及び監査の実施状況、監査品質等を総合的に評価しております。また、外部機関による検査等の結果(日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果)を会計監査人より入手し、問題ない結果であることを確認しております。
上記評価の結果、現会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に大きな問題は発見されず、当社の会計監査人として再任する事が妥当と判断いたしました。
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定につきましては、監査公認会計士より提示された監査計画の内容を協議し、監査日数・会社の規模・業務の特性等勘案のうえ、監査役会の同意を得て決定いたしております。
ハ 監査役会が会計監査人に対する報酬等に同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画における監査見積り時間及び監査報酬額の妥当性を検討した結果、合理的であると判断したことによります。
(4) 【役員の報酬等】
当社は株主総会において決定する報酬総額の限度内で、経営内容、従業員給与等とのバランス及び世間水準その他を勘案して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という)を定めており、その概要は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、常勤取締役の報酬は、基本報酬(金銭報酬)及び株式報酬(非金銭報酬)により構成し、監督機能を担う非常勤取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
取締役の基本報酬については月額の固定報酬としており、代表取締役社長が各取締役の責任と役割等を総合的に評価・決定し、取締役会の諮問委員会であるコーポレートガバナンス委員会の審議・答申を踏まえたうえで、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会において決議することとしております。また、株式報酬については、取締役会により決議された株式報酬規程に基づいて算定された個人別の割当株式数について、コーポレートガバナンス委員会の審議・答申を踏まえたうえで、取締役会において決議することとしております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、代表取締役社長が取締役会の一任を受け、コーポレートガバナンス委員会の審議・答申を経たうえで、決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の金銭報酬の額は、2010年6月24日開催の第39回定時株主総会において、年額300,000千円以内(うち社外取締役分が年額20,000千円以内)と決議されております。(ただし、使用人分給与は含まない。)当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち、社外取締役は1名)です。また、当該金銭報酬とは別枠で2019年6月21日開催の第48回定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額40,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は3名です。
監査役の金銭報酬の額は、1999年6月24日開催の第28回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は1名です。
取締役の非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬とし、譲渡制限期間の異なる譲渡制限付株式Ⅰ型(以下、「Ⅰ型」という)及び譲渡制限付株式Ⅱ型(以下、「Ⅱ型」という)を設定し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めております。
Ⅰ型は株式保有を通じた株主との価値共有の促進や当社の企業価値の持続的な向上に向けた長期インセンティブとして、譲渡制限期間を20年間から30年間までの間で当社取締役会が定める期間、Ⅱ型は中期経営計画に代表される当社の中期的な業績及び株価の上昇に向けた中期インセンティブとして、譲渡制限期間を3年間から5年間までの間で当社取締役会が定める期間としております。
取締役の個人別の基本報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長小坂友康がその具体的内容について委任を受けるものとしております。委任された権限の内容は、個人別の報酬額の具体的内容を決定する権限であり、当該権限を委任した理由は、業務全般を把握している代表取締役社長に委任することが合理的と考えられるからであります。
当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程は次のとおりです。
固定報酬は、代表取締役社長が評価・決定した報酬額をコーポレートガバナンス委員会へ提出し、審議を経たうえで取締役会議長に勧告、2023年6月23日の取締役会において決議しております。
譲渡制限付株式報酬のⅠ型については、株式保有を通じた株主との価値共有の促進や当社の企業価値の持続的な向上に向けた長期インセンティブとして、Ⅱ型については、中期事業計画に代表される当社の中期的な業績及び株価の上昇に向けた中期インセンティブとして、各取締役に対して報酬基礎額をベースとした金銭報酬債権額を定めており、代表取締役社長は当該金銭報酬債権額について、コーポレートガバナンス委員会へ提出し、審議を経たうえで取締役会議長に勧告、2023年7月14日開催の取締役会において決議しております。当事業年度は、Ⅰ型、Ⅱ型を含め16,248株の割当となりました。
(注) 株式報酬(非金銭報酬)は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は投資株式について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は資本・業務提携による関係強化等、経営戦略上重要な目的を持つ株式を政策保有株式として保有することとしており、個別の政策保有株式については、毎年取締役会で、保有を続ける経済合理性及び安定的取引関係の強化等について確認・検証しております。検証の結果、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っていない場合、政策保有株式の縮減を判断することとしております。
政策保有株式に係る議決権行使は、議案が企業価値向上に資するか否かを見極め、株式保有目的と議案の整合性を勘案して判断しております。
b 銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式