種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
85,800,000 |
計 |
85,800,000 |
(注)2023年7月24日開催の取締役会決議により、2023年10月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は57,200,000株増加し、85,800,000株となっております。
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月24日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
東京証券取引所 グロース市場 |
|
計 |
|
|
- |
- |
(注)2023年7月24日開催の取締役会決議により、2023年10月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行済株式総数は14,300,000株増加し、21,450,000株となっております。
(第2回新株予約権)
2016年10月14日臨時株主総会
決議年月日 |
2016年11月14日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 2 当社従業員 18 当社子会社従業員 2 |
新株予約権の数(個)※ |
76(注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 22,800(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
26(注)2 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年11月15日 至 2024年11月14日(注)3 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 26.0 資本組入額 13.0 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。質入れその他処分することは認めないものとする。 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、300株であります。
ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数= 調整前株式数 × 分割・併合の比率
なお、当社は、2023年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、上記の株式
数は株式分割後の情報を記載しております。
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
既発行株式数 |
× |
調整前行使価額 |
+ |
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
3 権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。
4 行使条件
(1) 権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第2回新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
(第4回新株予約権)
2023年7月24日定時取締役会
決議年月日 |
2023年7月24日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社子会社取締役 1 当社子会社従業員 2 |
新株予約権の数(個)※ |
665(注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 199,500(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,250(注)2 |
新株予約権の行使期間※ |
自 2026年8月9日 至 2026年8月22日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,685 資本組入額 843 |
新株予約権の行使の条件※ |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)4 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式300株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額 × |
1 |
分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
+ |
新規発行 株式数 |
× |
1株あたり 払込金額 |
新規発行前の1株あたりの時価 |
||||||||
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 行使条件
① 本新株予約権者は、2024年1月期、2025年1月期及び2026年1月期の3事業年度の株式会社シンフォー(以下、「対象子会社」)の売上高の平均値が、次の(a)~(d)の各号に掲げる条件を満たしている場合、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として、本新株予約権を行使することができる。
(a) 3か年の売上高平均値が450百万円以上の場合:
行使可能割合 4分の1
(b) 3か年の売上高平均値が500百万円以上の場合:
行使可能割合 4分の2
(c) 3か年の売上高平均値が550百万円以上の場合:
行使可能割合 4分の3
(d) 3か年の売上高平均値が600百万円以上の場合:
行使可能割合 4分の4
なお、上記の売上高の判定においては、対象子会社の決算後の監査済み損益計算書を参照するものとし、決算期の変更があった場合も決算後に同期間で集計を行うものとする。その他会計基準等の変更等によって参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使出来るものとする。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨 を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、注(1)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注(1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
表記「新株予約権の行使期間に定める行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表記「新株予約権の行使期間に定める行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
注(3)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
1 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
2 対象子会社が、注(3)に定める条件をいずれも満たさなかった場合は、当社は本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
2023年10月1日 (注) |
14,300,000 |
21,450,000 |
- |
90,000 |
- |
265 |
(注)株式分割(1:3)によるものであります。
|
|
|
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
所有株式数 (単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
- |
(注)自己株式1,194,206株は、「個人その他」に11,942単元、「単元未満株式の状況」に6株を含めて記載しております。
|
|
2024年3月31日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
住友生命保険相互会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
東京都中央区八重洲2-2-1 (東京都中央区晴海1-8-12) |
|
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内2-7-1) |
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
(注1)上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 961千株
株式会社日本カストディ銀行 532千株
(注2)2024年4月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、SBIアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社SBI証券が2024年3月29日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(千株) |
株券等保有割合(%) |
SBIアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区六本木1-6-1 |
1,050 |
4.90 |
株式会社SBI証券 |
東京都港区六本木1-6-1 |
126 |
0.59 |
合計 |
|
1,176 |
5.49 |
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式6株が含まれております。
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
バルテス・ ホールディングス 株式会社 |
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
取締役会(2024年2月15日)での決議状況 (取得期間 2024年2月20日~2024年6月30日) |
400,000 |
300,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
248,000 |
132,948 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
152,000 |
167,051 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
38.0 |
55.7 |
当期間における取得自己株式 |
152,000 |
74,392 |
提出日現在の未行使割合(%) |
0.0 |
30.9 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日現在までの取得株式数は含めておりません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 |
2,730 |
106 |
当期間における取得自己株式 |
1,500 |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日現在までの単元未満株式の買取り及び無償取得による株式数は含めておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他 (譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) |
33,874 |
6,230 |
- |
- |
保有自己株式数 |
1,194,206 |
- |
1,195,706 |
- |
(注)当期間における「保有自己株式数」には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づく株式取得及び単元未満株式の買取り並びに無償取得による株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様方に対する利益還元は重要な経営課題の一つと認識しており、安定的な経営基盤の確保並びに事業展開のための内部留保を勘案しながら、利益還元を実施していくことを基本方針としております。このような基本方針のもと、当社は今後も成長を継続させ企業価値向上に努めていく一方、当社株式を保有しておられる株主の皆様への利益還元として、業績に応じた配当を実施していく考えです。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、一層の事業拡大を目指すため、中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
なお、当社は剰余金の配当の基準日として、期末配当の基準日(3月31日)及び中間配当の基準日(9月30日)の年2回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
また、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
|
|
|
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、事業を通じて品質向上のトータルサポート企業として社会に貢献し、継続的な企業価値の向上を実現していくためには、株主以外のステークホルダーとの適切な協働とともにコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることが重要な課題と認識しております。
このため、当社はガバナンス体制の強化・充実を図り、適切な業務執行や法令遵守を徹底するとともに、株主に対する受託者責任・説明責任を果たすことが取締役会等の責務であると捉え、株主の権利・平等性の確保を意識した適切な情報開示や株主との対話を行うことで、健全で高い透明性を確保した、社会から信頼される企業になるよう努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年6月23日開催の第19期定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
イ.企業統治の体制の概要
a.取締役会
取締役会は、5名の社外取締役(うち3名の監査等委員)を含む7名の取締役で構成されております。取締役会は、毎月1回定時の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、重要な業務上の意思決定を合理的かつ効率的に行うとともに 、取締役の職務執行を監督しております。構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の役員であり、議長は取締役会において選定された取締役が務めることとなっております。
当事業年度における各取締役の取締役会の出席状況は以下のとおりであります。
氏 名 |
取締役会の開催回数と出席回数 |
田中真史 |
17回中17回出席 |
西村祐一 |
17回中17回出席 |
赤井祐記※1、2 |
13回中13回出席 |
高野誠司※1、2 |
13回中13回出席 |
安中利彦※1、2 |
13回中13回出席 |
舟串信寛※1、2 |
17回中17回出席 |
吉川和美※1、2 |
17回中17回出席 |
大薗雅嗣※3 |
4回中4回出席 |
佐藤彰美※3 |
4回中4回出席 |
角田誠※3 |
4回中4回出席 |
森勇作※2、3 |
4回中4回出席 |
※1.赤井祐記、高野誠司、安中利彦、舟串信寛、吉川和美は2023年6月23日開催の第19期定時株主総会にて選任されております。
※2.赤井祐記、高野誠司、安中利彦、舟串信寛、吉川和美、森勇作は社外取締役であります。
※3.大薗雅嗣、佐藤彰美、角田誠、森勇作は2023年6月23日開催の第19期定時株主総会終結の時を以て退任しております。
取締役会における主な検討事項は以下のとおりです。
種別 |
主な内容 |
決議事項 |
株主総会に関する事項、取締役に関する事項、組織及び運営に関する事項、株式に関する事項、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項 等 |
協議事項 |
事業戦略及び成長可能性に関する進捗状況、中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況 等 |
報告事項 |
利益相反取引及び競業取引に関する重要な事項、取締役会に業務執行の決定を委任した事項、業務執行取締役による業務報告 等 |
b.監査等委員会
監査等委員会は、非常勤監査等委員3名(すべて社外取締役)で構成され、構成員については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の役員であります。
監査等委員会は、会社の健全な発展と社会的信頼の向上を図るため、公正で客観的な監査を行うことを目的に、毎月1回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員会では、法令、定款及び監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施します。監査等委員は、内部統制システムを活用した監査・監督を実施し、取締役の職務執行について適宜意見を述べます。また、必要な情報の収集や調査については内部監査室と連携し、内部監査室は収集した情報や調査の結果を監査等委員会に報告し、監査の実効性を確保します。
c.経営会議
経営会議は、業務執行における意思決定及び取締役会での意思決定を効率的に進めるため、取締役会の決議事項の事前審議をする機関としております。また、経営方針に沿った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、さらには事業計画、事業全体に係る方針や各部門において抱える課題で組織横断的に検討するべき事項を協議する機関とし、原則月1回開催しております。経営会議メンバーは、代表取締役、業務執行取締役及び執行役員並びに代表取締役が指名する者をもって構成され、必要に応じて担当者を出席させ、意見等を述べる会議運営としております。
d.監査等委員会室
監査等委員会は常勤の監査等委員を選定していないため、監査等委員会の職務を補助すべきものとして、監査等委員会室を設け、使用人を配置しております。また、監査等委員会室の使用人の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するものとしております。
e.内部監査室
当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設けております。事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作成し、代表取締役及び監査等委員会へ報告し、指摘事項があれば、改善指示書により該当部門への改善指示を行い、改善を図っております。
f.コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的としてコンプライアンス管理規程を制定し、取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設けており、代表取締役が委員長を務めております。コンプライアンス委員会はコンプライアンスに関する規程の制定及び改廃に関する取締役会への付議、コンプライアンスに関する規程の施行にあたり必要となるガイドライン、マニュアル等の通知等の作成、社内全体のコンプライアンスの教育の計画、管理、実施及び見直し等を行い、法令遵守の一層の徹底を図っております。
g.情報セキュリティ委員会
情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)を適切に構築や運用の維持をするため、委員長として代表取締役、また各部門及び子会社各部門から選出された委員、事務局長及び事務局員から構成されており、毎月開催しております。情報セキュリティ委員会は、当社グループにおける情報セキュリティ対策及びシステムの効率的かつ適正な運用を確保するため、情報セキュリティ及びシステム運用に関する計画の策定、実行評価及び改善の提案等を適宜行っております。また、情報セキュリティの重要性に関する様々な啓蒙活動を通じ、当社グループ全体の情報セキュリティに関する意識の向上を図っております。
h.サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、サステナビリティに係る方針や戦略・施策について、深度ある議論の実施、審議・監督およびモニタリングのため、2023年4月にサステナビリティ委員会を設置いたしました。委員長は代表取締役とし、取締役、執行役員及び事務局員から構成されており、サステナビリティ経営の実現に向けた、経営方針や経営計画に対するサステナビリティの観点での検証を行うとともに、サステナビリティに関する目標の策定、サステナビリティ推進体制の整備、各施策の実施状況の監督等を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。
ロ.上記体制を採用する理由
当社は、当社の企業規模及び事業領域等を勘案し、経営監視機能強化に資するだけでなく、経営環境の変化や重要な意思決定にも迅速に対応することができるものと判断し、現在の体制を採用しております。
ハ.責任限定契約の内容
当社は、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としています。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム(業務の適正を確保するための体制)を整備し運用することが経営上の重要な課題であると考え、2023年6月23日開催の取締役会において以下の基本方針を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保する体制を整備しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、法令等の遵守を経営の最重要課題と位置づけ、当社の役職員が、日々の行動において法令、社内規程などのルールを遵守することはもちろんのこと、法令などに抵触しない場合でも、会社が「よき企業市民」として評価されるよう、社会的良識をもって行動する旨定めます。
(2) 当社は代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処に努めます。
(3) 当社の役職員は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で対処します。
(4) 法令遵守上疑義のある行為等の内部通報に関して、「内部通報規程」に基づき、通報者に不利益を及ぼさないことを保証した内部通報制度を運用します。
(5) 当社は代表取締役直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施します。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 株主総会、取締役会、その他の重要な意思決定に係る情報については、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行います。
(2) 情報の保存期間及び保存場所等の保存及び管理に関する体制については、「文書管理規程」及び「営業秘密管理規程」等の社内規程に定めを置き、これに従います。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、リスク管理を経営の最重要課題と位置づけ「リスク管理規程」を策定し、その中で、当社の役職員が、業務上のリスクを積極的に予見し適切に評価するとともに、リスクの回避、軽減等必要な措置を事前に講じるべきことを定めております。
(2) 代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を推進します。
(3)「コンプライアンス委員会」は以下の重大なリスクに備えるための社内体制を整備します。
①地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク
②役員・使用人の不適正な業務執行により営業活動に重大な支障を生じるリスク
③基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な損失を被るリスク
④その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は定時取締役会を毎月1回開催し、また、臨時取締役会を必要に応じ随時開催します。 取締役会は、重要事項の決定を行うとともに、代表取締役の職務執行を監督します。
(2) 当社は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づく適正な分業と権限の委譲により、効率的な職務の執行を確保します。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社・子会社間等との取引については法令に従い適切に行うとともに、「関係会社管理規程」を定め、財務状況をはじめとする経営に係る重要事項や取締役の職務の執行に係る事項について当社に定期的に報告を受け、効率的で適正な業務運営のための管理体制の整備を協議し支援します。
(2) 子会社の損失の危機の管理に関する体制を整備するため、「コンプライアンス委員会」において子会社へのリスク管理の推進とリスク管理に必要な情報の共有化を行います。
(3) 当社内部監査責任者は、子会社の業務執行の適正性を確保するために当社子会社に対し内部監査を実施します。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会の職務は、監査等委員会室にその補助を委嘱する。
(2) 監査等委員会室の使用人の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するものとする。
(3) 監査等委員会室の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
7.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1) 監査等委員会は、取締役会の他、重要な意思決定が行われる会議への出席が認められています。また、内部監査室は内部監査の実施状況及び業務の状況を監査等委員会に報告するものとします。
(2) 当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、重大なコンプライアンス違反の他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに監査等委員会に報告するものとします。また、監査等委員会は必要に応じて、当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対して報告を求めることができます。
(3) 内部通報制度に基づく通報又は監査等委員会に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員に対し不利な取り扱いを行わないものとします。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員である取締役は、取締役会に加え必要に応じて重要な会議等に出席するほか、内部監査室、会計監査人と相互に連携を図り、監査の実効性を高める。
(2) 監査等委員である取締役の職務執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上し、監査等委員である取締役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後会社に請求できる。
(3) 監査等委員会の監査が実効的に行われることを目的に、代表取締役と監査等委員会は、定期的に意見交換を行う。
ロ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制に関しましては、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的な経営報告会の場でリスク管理を行うこととしております。経営報告会には、取締役、各部門長が出席し、当社運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各部門長は担当部署のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはコンプライアンス委員会へ報告することとなっております。
なお、当社は緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止めることを目的とした、緊急事態対策規程を制定しております。
ハ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社の業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、当該規程に従って子会社の管理を行っております。当社の取締役は子会社の取締役を兼任しており、子会社の状況が適時・的確に把握できる体制となっております。また、定期的に当社の内部監査室や子会社の監査役により、子会社を対象とする監査を実施し、監査結果は当社の監査等委員会へ適切に報告いたします。
ニ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款で定めております。
ホ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定め、さらに取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨を定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
ヘ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役に期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。
ト 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を遂行することを目的とするものであります。
b.取締役等の責任免除
当社は、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査等委員会設置会社移行前に監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨定款で定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。
リ 主要株主である筆頭株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策について
当社代表取締役田中真史は主要株主である筆頭株主に該当いたします。主要株主である筆頭株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会をもって決定し、少数株主の保護に努めております。
なお、当社は当連結会計年度末現在において主要株主である筆頭株主(及びその近親者)との取引は行っておりません。
ヌ 役員等のために締結される保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事項に該当するものを除きます。)等を補填することとしております。当該保険の被保険者は、当社の取締役及び子会社役員であり、保険料は全額当社が負担しております。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
代表取締役 会長兼社長 |
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1980年4月 ワールドビジネスセンター株式会社入社 1985年4月 テクノメディアコンプレックス株式会社入社 1987年4月 グラフィティシステムズ株式会社入社 取締役 1990年3月 ウィズソフト株式会社設立 代表取締役 1995年11月 アーティスト株式会社設立 代表取締役 1999年11月 アプコム株式会社設立 代表取締役 2004年4月 当社設立 代表取締役社長 2012年10月 バルテス・モバイルテクノロジー株式会社設立 代表取締役社長 2014年2月 VALTES Advanced Technology, Inc.設立 President 2020年5月 VALTES Advanced Technology, Inc. Director 2020年8月 株式会社アール・エス・アール 取締役 2021年4月 バルテス・モバイルテクノロジー株式会社 代表取締役会長 2022年4月 株式会社ミント代表取締役社長(現任) 2023年4月 株式会社シンフォー取締役(現任) 2023年4月 バルテス分割準備株式会社設立(現 バルテス 株式会社) 代表取締役社長 2023年10月 当社 代表取締役会長兼社長(現任) 2023年10月 バルテス株式会社 代表取締役会長兼社長(現任) |
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1997年4月 株式会社新阪急ホテル (現 株式会社阪急阪神ホテルズ)入社 2004年12月 アデコ株式会社入社 2006年2月 当社入社 2008年4月 当社 ソフトウェアテスト部長 2010年10月 当社 取締役(現任) 2014年2月 VALTES Advanced Technology, Inc. Director 2014年7月 バルテス・モバイルテクノロジー株式会社 取締役(現任) 2015年11月 VALTES Advanced Technology, Inc. Director辞任 2018年4月 当社 マーケティング部長 2020年4月 当社 コーポレートブランディング本部長 2020年5月 当社 管理本部長 2020年5月 VALTES Advanced Technology, Inc. Director(現任) 2021年4月 バルテス・モバイルテクノロジー株式会社 代表取締役社長 2021年4月 株式会社アール・エス・アール 代表取締役社長(現任) 2022年4月 株式会社ミント取締役(現任) 2023年4月 株式会社シンフォー取締役(現任) 2023年11月 フェアネスコンサルティング株式会社 代表取締役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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1996年8月 大和ハウス工業株式会社入社 2007年10月 トレンドマイクロ株式会社入社 2012年1月 トレンドマイクロ株式会社執行役員 2015年9月 株式会社セールスフォース・ジャパン入社 常務執行役員 2019年2月 ヴィーナ・エナジー・ジャパン株式会社入社 最高財務責任者 2022年8月 Nauto Japan合同会社入社 代表執行役員社長(現任) 2023年6月 当社 社外取締役(現任) |
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1990年4月 株式会社野村総合研究所入社 2001年4月 株式会社野村総合研究所 特許情報サービス会社設立準備室 室長 2001年7月 NRIサイバーパテント株式会社入社 代表取締役社長 2021年8月 サイバーパテント株式会社 取締役会長 2022年1月 高野誠司特許事務所開設(現任) 2023年6月 当社 社外取締役(現任) |
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取締役 監査等委員 |
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1980年4月 株式会社三和銀行 (現 株式会社三菱UFJ銀行)入行 2008年4月 株式会社三菱UFJ銀行 瓦町支社長 2010年3月 株式会社トクヤマ入社 法務部長 2016年4月 株式会社トクヤマ 購買・物流担当 常務執行役員 2020年4月 トクヤマ海陸運送株式会社 代表取締役会長 2021年1月 トクヤマ海陸運送株式会社 代表取締役会長兼社長(現任) 2023年6月 当社 社外取締役(監査等委員)(現任) |
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取締役 監査等委員 |
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1999年4月 弁護士登録、戸田・土田法律事務所 (現 戸田総合法律事務所)入所 2000年2月 春木・澤井・井上法律事務所 (現 東京丸の内法律事務所)入所 2014年6月 株式会社オープンドア入社 法務部長 2016年2月 舟串総合法律事務所 (後に舟串・森本法律事務所に改称)開設 2020年3月 株式会社I-ne 社外監査役 2021年9月 法律事務所アルシエン入所 2022年3月 株式会社I-ne 社外取締役(監査等委員) 2022年6月 当社 社外監査役 2023年6月 当社 社外取締役(監査等委員)(現任) 2023年9月 創・佐藤法律事務所入所(現任) |
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取締役 監査等委員 |
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1995年12月 中央監査法人入所 1999年5月 公認会計士登録 2002年4月 税理士登録 2007年8月 監査法人トーマツ (現 有限責任監査法人トーマツ)入所 2019年12月 株式会社坂ノ途中入社 2019年12月 吉川和美公認会計士事務所開設 所長(現任) 2020年9月 株式会社坂ノ途中 取締役 2022年6月 当社 社外監査役 2022年9月 Ubie株式会社 社外監査役(現任) 2023年6月 当社 社外取締役(監査等委員)(現任) 2023年6月 上新電機株式会社 非常勤監査役(現任) |
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計 |
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(注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く) 赤井祐記、高野誠司は社外取締役であります。
6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
小塚 武典 |
1973年2月14日生 |
1998年7月 マルヨ無線株式会社入社 1999年9月 稲光誠一税理士事務所入所 2004年10月 株式会社ジェイエムネット (現 ジェイエムテクノロジー株式会社)入社 2011年2月 株式会社MACオフィス入社 2011年10月 当社 入社 管理部マネージャー 2013年10月 当社 経理部長 2014年4月 当社 経営管理部リーダー 2014年6月 当社 常勤監査役 2020年8月 株式会社アール・エス・アール 監査役(現任) 2021年4月 バルテス・モバイルテクノロジー株式会社 監査役(現任) 2022年4月 株式会社ミント 監査役(現任) 2023年4月 株式会社シンフォー 監査役(現任) 2023年6月 当社 監査等委員会室室長(現任) 2023年10月 バルテス株式会社 監査役(現任) |
(注) |
5,400 |
(注)補欠の監査等委員である取締役が監査等委員である取締役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名(うち監査等委員である社外取締役3名)であります。
社外取締役である赤井祐記は、グローバルにおける営業及びマーケティングの実績・見識に加え、IT分野における高度な知見を有しており、経営管理等に関する高い能力と専門性をもって当社の企業価値向上に寄与する人材として判断しております。高野誠司は、事業会社においてインターネット特許情報サービスを立ち上げるなど、知的財産に関する経験が豊富で、企業経営者としても幅広い経験、知識等を有しており、今後当社が注力をしていく知的財産の分野において力を発揮し、当社グループの持続的な企業価値向上に資する人材として判断しております。
監査等委員である取締役の安中利彦は、大手金融機関において事業投資や人事・営業を担当し、事業会社においては会社経営の経験も有しております。また、法務を中心にCSR及びコンプライアンスの実務経験もあり、当社のコンプライアンス強化の観点からの助言や提言を期待し、職務を適正に遂行頂けるものと判断しております。舟串信寛は、弁護士としての会社法をはじめとした企業法務全般に精通しており、コンプライアンスに関する専門的な知識、豊富な経験と高い見識を有しており、その知識と経験に基づき、当社監査体制の一層の強化を図るための有用な助言や提言が期待できるものと判断しております。吉川和美は、公認会計士として財務及び会計に関する専門知識と豊富な実務経験に基づき、財務の健全性や正確性の観点から助言や提言が期待できるものと判断しております。
社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役の独立性に関しまして特段の定めを設けておりませんが、独立性に関しては株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に社外取締役を選任しており、その結果、経営の独立性が担保されているものと認識しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役による監督又は監査と内部監査室、有限責任 あずさ監査法人との関係は、適時に必要な情報が共有され意見交換がなされる相互連携体制が構築されており、監査の実効性、効率性が高まるものとなっております。
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2023年6月23日開催の第19期定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会は、原則として毎月1回定期的に開催する他、その他必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
提出日現在において、当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名により構成されております。監査等委員安中利彦は、事業会社においてCSR及びコンプライアンスに関する専門知識と豊富な実務経験に基づき、CSRの推進やコンプライアンス強化に従事しておりました。また、監査等委員舟串信寛は弁護士であり法務及びコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しており、監査等委員吉川和美は公認会計士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査等委員である社外取締役3名は、いずれも独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
当社は、監査等委員会の職務を補助するものとして、監査等委員会室を設置し、連結子会社の監査役を兼任する常勤の使用人を置き、連結子会社の監査と併せ、重要会議への出席や重要書類の閲覧等を通じた日常的な情報収集、執行部門からの定期的な業務報告の聴取等において監査等委員会の職務を補助する体制を整えているほか、内部統制システムを活用した組織的監査を実施することにより監査の実効性を確保していることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
監査等委員は、内部統制システムを活用した監査・監督を実施し、取締役の職務執行について適宜意見を述べます。また、必要な情報の収集や調査については、監査等委員会室に指示するほか、内部監査室と連携し、内部監査室は収集した情報や調査の結果を監査等委員会へ報告し、監査の実効性を確保します。
② 監査役会・監査等委員会の開催頻度及び個々の監査役・監査等委員の出席状況
当事業年度においては、監査役会設置会社として監査役会を3回開催した後、監査等委員会設置会社として定時監査等委員会9回、臨時監査等委員会を1回開催し、合計13回監査役会・監査等委員会を開催しました。また、インターネットを利用したコミュニケーションツールを活用し、必要に応じて意見交換を行える環境を構築し、監査等委員会の活性化を図りました。
氏 名 |
取締役会の開催回数と出席回数 |
監査役会・監査等委員会の 開催回数と出席回数 |
吉川和美 |
17回中17回出席 |
13回中13回出席 |
舟串信寛 |
17回中17回出席 |
13回中13回出席 |
安中利彦(※1) |
13回中13回出席 |
10回中10回出席 |
小塚武典(※2) |
4回中4回出席 |
3回中3回出席 |
※1 安中利彦は、2023年6月23日開催の第19期定時株主総会にて選任されております
※2 小塚武典は、2023年6月23日開催の第19期定時株主総会終結の時を以て退任しております
③ 監査等委員会・監査等委員の活動状況
定時監査等委員会においては、各監査等委員及び監査等委員会室から、監査等委員監査基準や監査計画に基づいて実施した各種会議への出席や取締役及び従業員との意見交換、三様監査等における会計監査人との意見交換、内部監査室との連携状況、子会社監査結果や部門監査結果並びに閲覧した稟議や契約書等、重要書類に係る報告等が行われ、当該活動について監査の質を高めるための意見交換を実施しております。なお、年間を通じ以下のような決議、協議、意見交換及び報告を行いました。
種 別 |
主な内容 |
決議事項 |
監査等委員監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査等委員会の監査報告書、監査等委員会規程の改訂、監査等委員予算の策定、会計監査人の監査の相当性の評価及び再任・不再任等 |
協議事項 |
監査等委員報酬 |
意見交換事項 |
取締役会議題に係る事前意見交換、監査等委員会監査報告書文案、取締役との意見交換テーマ等 |
報告事項 |
内部統制システムの構築・整備・運用の状況、取締役に対する職務執行等に係るヒアリング結果、監査等委員会室月次活動状況報告、子会社監査役活動報告、経営会議トピックス等 |
各監査等委員は、法令、定款及び監査等委員会規程に従い、当社グループにおける内部統制システムの構築並びに整備・運用状況及びその相当性等につき、当社及びグループ会社の主要な取締役へのヒアリングや、監査等委員会室及び内部監査室を通じた部門監査等の監査結果に基づいて検討、評価を行いました。
④ 内部監査室及び会計監査人との連携状況
監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と連携をとりながら、監査の実効性・効率性を高めております。
内部監査室とは監査計画立案の段階から連携をとり、月次で打ち合わせを行うなどして、監査の内容の確認、意見交換等を行っております。
また、会計監査人からは、監査計画についての説明を受けるとともに、常日頃から連絡を取り合い、四半期ごとの監査報告の際に意見交換を実施するなどして、緊密に連携を行っております。
⑤ 内部監査の状況
当社は、組織上の独立性を保つため、内部監査室を代表取締役直属としております。内部監査室は1名で構成されており、内部監査規程と年間計画に基づき、当社の制度、組織、業務活動、法令、規程等の適合性について内部監査を実施し、対象部門に対して問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っております。当事業年度においては、内部監査の結果は、代表取締役、監査等委員会及び取締役会に報告しております。また、監査等委員とは密に連携を行い、監査の内容の確認、意見交換を行っており、監査等委員会への参加も行い連携を図っております。会計監査人とは不定期に意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じ指導を受け、助言を得ております。
⑥ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
4年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 溝 静太
指定有限責任社員 業務執行社員 福島 康生
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他22名であります。
e.監査法人の選定・解任の方針と理由
会計監査人の選定に当たっては選定基準を設けており、会計監査人の品質管理体制、職業倫理及び独立性、監査実施者の採用・教育・訓練等の体制等を考慮して判断する旨を定めております。なお、 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに定める事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、監査法人の体制、監査手続等は相当であると評価しております。
⑦ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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なお、上記以外に前連結会計年度において、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬780千円、当連結会計年度において、前連結会計年度の監査に係る追加報酬660千円を支払っております。
非監査業務の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に要する日数、人数等を勘案し、監査法人と協議の上決定することとしております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の遂行状況および報酬見積りの算定根拠などを総合的に検証し、当社の事業規模などに対して妥当であるとの結論に至ったため同意しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2023年6月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等に係る決定方針を定めています。具体的な決定方針については、次のとおりです。
1.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本決定方針において同じ。)の報酬は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視しており、個々の業務執行取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。他方、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した業績連動報酬等も十分認識しており、今後の検討課題とする。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の金銭による固定報酬とし、役位、職責、当社への貢献度に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
3.非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額6百万円以内(使用人兼務取締役の使用人部分を除く。)かつ、当社が発行又は処分する普通株式の総数は年間4,000株以内(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整を行う。)とする。取締役等への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。
4.個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役会は、代表取締役田中真史に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任し、代表取締役田中真史は、株主総会で決議された範囲内において、基本方針に基づき、役位、職責、当社への貢献度、当社の業績等を勘案し決定する。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2007年6月27日開催の第3期定時株主総会において、年額300,000千円以内(うち社外取締役は対象外)と決議いただいております。また、当該株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち社外取締役1名)であります。監査役の報酬限度額は、2014年3月27日開催の臨時株主総会において、年額14,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は2名(うち社外監査役2名)であります。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2023年6月23日開催の定時株主総会において年額300百万円以内(うち、社外取締役分年額30百万円以内、ただし使用人兼務取締役の使用人部分給与を含まない)と決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は4名(うち社外取締役2名)であります。取締役(監査等委員)の金銭報酬の額は、2023年6月23日開催の定時株主総会において年額30百万円以内としております。当該株主総会終結時点での取締役(監査等委員)の員数は、3名(うち社外取締役3名)であります。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査等委員(社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注1)当社は、2023年6月23日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
(注2)上表には、2023年6月23日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名(うち社外取締役1名)及び監査役3名(うち社外監査役2名)を含んでおります。
(注3)取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
(注4)非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式報酬であります。また、当事業年度における交付状況は「電子提供措置事項のうち法令及び定款に基づく書面交付請求による交付書面に記載しない事項 会社の現況(1)株式の状況 ⑤当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況」に記載しております。なお、このうち750千円は翌事業年度以降に費用計上される見込みであります。
(注5)2020年6月30日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されております。2023年6月23日開催の定時株主総会において当該報酬総額は上記の報酬枠の範囲内にて、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して年額6百万円以内と決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は2名であります。
(注6)取締役会は、代表取締役田中真史に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各役員の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
④ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動、または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を保有目的が純投資である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
非上場株式のみ保有しているため、記載を省略しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
非上場株式 |
1 |
100,000 |
非上場株式以外の株式 |
- |
- |
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
非上場株式 |
1 |
100,000 |
業務上の提携等 |
非上場株式以外の株式 |
- |
- |
- |
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。