当社は、2024年6月21日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年6月21日
第1号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
1株につき金5円 総額41,258,650円
ロ 効力発生日
2024年6月24日
第2号議案 定款一部変更の件
(1)当社は、当社のグループ会社である株式会社トラストアドバイザーズとのオフィス統合を目的として、2024年8月に本社機能を菱華ビルディングへと移転することといたしました。これに伴い、現行定款第3条に定める本店の所在地を、東京都港区から東京都中央区に変更するものであります。
(2)当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社より監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
(3)資本政策及び配当政策を機動的に行えることができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款第46条として新設するものであります。
(4)その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名選任の件
第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社に移行することから、取締役全員(4名)は定款変更の効力発生時をもって任期満了により退任となります。つきましては、早川良太郎、宮村幸一を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。
第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社に移行することから、早川良一、村瀬晶久、李智賢を監査等委員に選任するものであります。
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件
当社の取締役の報酬等の額は、1988年10月28日開催の第24期定時株主総会において年額80百万円以内(ただし、使用人分給与を含まない。)と決議いただいておりますが、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、改めて監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。)の報酬等の額を、年額80百万円以内とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとするものであります。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬等の額を年額40百万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとするものであります。
第7号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社に移行することから、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、亀井孝衛を補欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。
(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。