第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

116,577,000

116,577,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2023年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2023年6月26日)

上場金融商品取引

所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

67,590,664

67,590,664

東京証券取引所

プライム市場

名古屋証券取引所

プレミア市場

単元株式数

100株

67,590,664

67,590,664

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。

 

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

 

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2027年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(2022年4月22日発行)

決議年月日

2022年4月6日

新株予約権の数(個)※

1,800[1,800]

新株予約権のうち自己新株予約権の数

(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株)※

普通株式 5,482,790[5,482,790](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

3,283[3,281.9](注)2.6

新株予約権の行使期間※

自 2022年5月9日

至 2027年4月8日

(行使請求受付場所現地時間)(注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  3,283[3,281.9]

資本組入額 1,642[1,641](注)4.6

新株予約権の行使の条件※

各本新株予約権の一部行使はできません。

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する

事項※

(注)5

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の

内容及び価額※

各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

新株予約権付社債の残高(百万円)※

18,072[18,069]

※当事業年度末の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。

(注)1.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)2.記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

 

(注)2.(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

(2)転換価額は、当初3,283円とします。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整されます。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいいます。

 

 

 

 

既発行

株式数

発行又は

処分株式数

×

1株当たりの

払込金額

調整後

転換価額

調整前

転換価額

×

時価

既発行株式数+発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

 

(注)3.2022年5月9日から2027年4月8日まで(行使請求受付場所現地時間)とします。ただし、①本社債の繰上償還がなされる場合には、償還日の東京における3営業日前の日まで(ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2027年4月8日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできません。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することができません。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合には、本新株予約権を行使することはできません。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

 

(注)4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

 

(注)5.(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本(1)に記載の当社の努力義務は、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が財務代理人に対して交付する場合、適用されません。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下のとおりとします。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記(注)2.(3)と同様の調整に服します。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(注)3.に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

(注)6.2023年6月23日開催の第123回定時株主総会において期末配当金を1株につき59円とすることを決議し、2023年3月期の年間配当金が1株につき109円と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の要項の転換価額調整条項に従い、2023年4月1日に遡って転換価額を3,281.9円に調整いたしました。提出日前の前月末現在の各数値は、調整後の数値を記載しております。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2011年11月15日(注)

△2,300

67,590

9,891

13,277

(注)自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の

状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

46

33

281

224

1

6,077

6,662

所有株式数

(単元)

254,599

12,545

113,609

158,212

4

136,326

675,295

61,164

所有株式数の割合

(%)

37.70

1.86

16.82

23.43

0.00

20.19

100.00

(注)自己株式3,579,811株は、「個人その他」に35,798単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト

信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

11,123

17.38

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

3,944

6.16

アイカ工業取引先持株会

愛知県清須市西堀江2288番地

2,288

3.58

THE BANK OF NEW YORK MELLON (INTERNATIONAL) LIMITED 131800

(常任代理人 

株式会社みずほ銀行決済営業部)

2-4, RUE EUGENE RUPPERT, L - 2453 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG

(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

1,723

2.69

アイカ工業株式保有会

愛知県清須市西堀江2288番地

1,633

2.55

株式会社日本カストディ銀行(信託口4)

東京都中央区晴海1丁目8-12

1,424

2.23

住友生命保険相互会社

(常任代理人 株式会社日本カス

トディ銀行)

東京都中央区八重洲2丁目2-1

(東京都中央区晴海1丁目8-12)

1,318

2.06

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

1,300

2.03

大日本印刷株式会社

東京都新宿区市谷加賀町1丁目1番1号

1,293

2.02

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区大手町2丁目6番4号

931

1.46

26,981

42.15

(注) 公衆の縦覧に供されている以下の大量保有報告書において、次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 (1)三井住友信託銀行株式会社から、3社の共同保有として、2020年9月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、2020年9月15日現在で当社株式で4,349千株(株券等保有割合6.43%)を保有している旨が記載されております。

 (2)株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、3社の共同保有として、2020年3月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、2020年3月23日現在で当社株式で3,485千株(株券等保有割合5.16%)を保有している旨が記載されております。

 (3)インベスコ・アセット・マネジメント株式会社から、2社の共同保有として、2020年7月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、2020年7月15日現在で当社株式で4,839千株(株券等保有割合7.16%)を保有している旨が記載されております。

 (4)野村證券株式会社から、3社の共同保有として2022年9月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、2022年8月31日現在で当社株式で3,839千株(株券等保有割合5.54%)を保有している旨が記載されております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

3,579,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

63,949,700

639,497

単元未満株式

普通株式

61,164

発行済株式総数

 

67,590,664

総株主の議決権

 

639,497

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の割合(%)

アイカ工業株式会社

愛知県清須市西堀江2288番地

3,579,800

3,579,800

5.30

3,579,800

3,579,800

5.30

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2022年4月6日)での決議状況

(取得期間2022年4月7日~2022年4月30日)

1,500,000

4,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,340,000

3,999,900,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

89.33

100.00

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの株式の買取による株式数は含めておりません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

425

1,296,362

当期間における取得自己株式

10

30,850

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(株式給付信託による処分)

100

384,500

その他(譲渡制限付き株式報酬としての処分)

5,424

9,183,397

その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)

保有自己株式数

3,579,811

3,579,821

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡ならびに新株予約権の行使による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

利益配分については、株主の皆様への利益還元と会社の持続的な成長を実現するため、各期の連結業績、配当性向および内部留保を総合的に勘案したうえで配当を行っていく考えであります。中期経営計画「Change & Grow 2400」においては、連結配当性向50%を目処に安定的な株主還元を実施してまいりました。ただし、この配当性向は資産譲渡等の特殊・特別な損益を除外し、計算した親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向としております。

なお、翌事業年度より新中期経営計画「Value Creation 3000 & 300」においては、減配しない累進配当を継続することを基本方針といたします。

当社の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当金については、上記方針ならびに過去の還元実績を考慮し、期末配当金59円といたしました。この結果、年間配当金は中間配当金1株当たり50円と合わせて109円となります。

内部留保資金の使途については、既存コア事業の拡大の設備投資や、M&A等将来の企業価値を高めるための投資に優先的に活用する等、長期的な視点で投資効率を考え行っていきます。

なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2022年10月28日

3,200

50

取締役会決議

2023年6月23日

3,776

59

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

アイカグループは、国内外子会社を含めたグループ各社の「コーポレート・ガバナンス強化」を通じて、企業価値および株主共同の利益の確保・向上を実現させたいと考えています。また、当社は、2020年6月より監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、一層のコーポレート・ガバナンス強化を図るとともに国内外のステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制の構築を目指してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、一層のコーポレート・ガバナンス強化を図るとともに、国内外のステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制の構築を目指します。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することが可能となり、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定および執行のさらなる迅速化を図ってまいります。

 

<会社の機関の内容>(有価証券報告書提出日現在)

1)取締役・取締役会

取締役会は、取締役会規則に基づき、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督することでコーポレート・ガバナンス強化を図っております。取締役会は、取締役9名(監査等委員である取締役を含む。)で構成されており、取締役会の監督機能強化のため、社外取締役4名(うち監査等委員である取締役2名)を選任しております。

 

定時取締役会が原則毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催されております。第123期(2022/4~2023/3)は、14回開催しました。出席者、出席回数、開催回数および出席率は、以下のとおりであります。

 

出席者

出席回数/開催回数

出席率

小野 勇治(議長:代表取締役 会長)

14回/14回

100%

海老原 健治(代表取締役 社長執行役員)

14回/14回

100%

百々 聡(取締役)

14回/14回

100%

大村 信幸(取締役)

14回/14回

100%

小倉 健二(社外取締役)

14回/14回

100%

清水 綾子(社外取締役)

14回/14回

100%

森  良二(取締役/常勤監査等委員)

14回/14回

100%

宮本 正司(社外取締役/監査等委員)

14回/14回

100%

山本 光子(社外取締役/監査等委員)※1

10回/10回

100%

※1 2022/6/2開催まで、前任の片桐監査等委員が出席。

 

取締役会に法定事項、事業計画・戦略、投資案件のほか、ESG関連案件として会社法内部統制、ガバナンス委員会やサステナビリティ推進委員会などの主要な各種委員会の活動報告、コーポレート・ガバナンス報告書の改訂、政策保有株式状況の報告などを付議しています。

 

 

2)ガバナンス委員会

2016年4月より取締役会の任意の諮問委員会として、社外取締役(うち監査等委員である取締役2名)を主な構成員とする「ガバナンス委員会」を設置し、ガバナンスに関する方針、取締役会などの組織・体制、取締役候補者の指名・育成や報酬、執行役員の指名・育成などについて審議することにより、企業の持続的な成長と統治機能の更なる充実を目指しています。第123期(2022/4~2023/3)は、6回開催しました。出席者、出席回数、開催回数、出席率および検討事項は、以下のとおりであります。

 

出席者

出席回数/開催回数

出席率

小倉 健二(議長:社外取締役)

6回/6回

100%

清水 綾子(社外取締役)

6回/6回

100%

宮本 正司(社外取締役/監査等委員)

6回/6回

100%

山本 光子(社外取締役/監査等委員)※1

2回/2回

100%

小野 勇治(代表取締役 会長)

6回/6回

100%

海老原 健治(代表取締役 社長執行役員)※2

5回/5回

100%

森 良二(取締役/常勤監査等委員)

6回/6回

100%

※1  2022/6/2開催(4回)まで、前任の片桐監査等委員が出席。

※2  2022/4/1代表取締役 社長執行役員就任後から出席。

 

第27回

第28回

第29回

第30回

第31回

第32回

検討事項

役員人事について

・取締役会実効性評価結果及び改善検討

・取締役スキルマトリックス更新

取締役の個別評価について

ガバナンス報告書定例改定

次期社長候補者要件について

役員人事について

 

監査等委員会設置会社への移行以降、監査等委員会とガバナンス委員会の内容重複がないこと、また、監査等委員会による意見陳述権行使のため、ガバナンス委員会での審議内容を監査等委員会でも共有することで両委員会の役割分担を図っております。

 

3)監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役3名(うち2名は監査等委員である社外取締役)にて監査等委員会が構成されており、1名の常勤の監査等委員である取締役を設定しております。監査等委員会は、原則毎月1回開催されております。常勤の監査等委員である取締役は、経営会議、経営推進会議、ガバナンス委員会、その他重要な会議に出席するとともに決裁書類その他重要な書類の閲覧を実施しました。また、内部監査部門その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所轄する部署等と綿密な連携が保持される体制を整備しています。なお、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。

4)執行役員制度

当社は、2002年4月より執行役員制度を設け、2018年6月より社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)が執行役員を兼任する形をとり、執行機能において執行役員の職務分掌を明確化することで業務執行のスピードアップを図っております。

5)経営会議

当社は、取締役に業務執行責任者を加えて構成する経営会議を設置しております。経営会議は、原則毎月1回開催され、取締役会に付議する議案の事前審議および当社規程に基づく決裁機能を有し、取締役会での決定事項の迅速な展開ならびに業務執行における審議および報告を行っております。

6)経営推進会議

経営推進会議には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役、執行役員をはじめ業務執行部門の長が参加し、原則、半期毎に業務執行報告、課題検討等を行い、業務内容および執行状況の監視が行える体制をとっております。

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムを整備し、持続的な企業価値の向上を妨げるおそれのある内外のさまざまなリスクを常に明らかにして、的確な対応を実施しております。内部監査機能としては、内部監査を専門とする組織「内部監査室」およびコンプライアンス活動を推進する組織「法務部」が、当社グループ全体の内部統制活動、コンプライアンス体制およびコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討しております。

 

・リスク管理体制の整備の状況

不測の事態による損失の軽減を図るため、社長およびリスク管理を担当する組織の責任者が参加するリスク評価会議を設置しています。グループ会社を含めた全社的なリスク調査を年に一度実施し、各社・各部門から報告されたリスクの発生可能性や影響度の大きさなどの妥当性をリスク評価会議で審議するとともに、各リスクに対する管理状況の確認を行っています。特定された重大なリスクは、取締役会での審議を経て、「事業等のリスク」として公表しています。また、危機に直面した際の報告ルールや危機対策本部の設置基準などを「危機管理規程」に定めています。危機が発生した場合は迅速かつ適切な対応を行い、被害最小化を図るとともに、社外への適時適切な情報を発信します。

 

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、企業集団としての企業行動指針を定め、理念の統一をめざし、「関係会社管理規程」に基づき、重要事項について当社(取締役会または代表取締役)の承認または当社への報告を求めております。また、当社は、定期的なグループ代表者会議を開催し、当社グループにおける業務執行の状況報告と重要事項の報告を行い、グループ全体の迅速な意思決定と適正な業務執行を実施しております。

 

・責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を上限としております。

 

・取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款に定めております。

 

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

 

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

1)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

2)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

 

・株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。

 

 

<企業統治の体制および内部統制の仕組み>

(2023年6月26日現在)

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・業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次のとおりであります。

 

(2023年3月31日現在)

<取締役ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制>

1)当社は監査等委員会設置会社であり、複数の社外取締役の選任を通じて、経営に対する取締役会の監督機能を強化し、経営判断の透明性、公正性を確保します。

2)コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、取締役ならびに使用人が法令・定款および当社の経営理念を遵守するための行動規範「アイカグループ行動規範」を策定し、その行動規範に基づく具体的な行動基準を「アイカグループ社員の行動指針」にて定めています。それらを当社およびグループ全体の役職員に展開し、周知徹底を図ります。

3)「企業倫理委員会」において企業活動における法令遵守とそのために必要な施策の企画や立案を行い、取締役ならびに使用人への周知徹底を図ります。

4)品質(ISO9001)・環境(ISO14001)・労働安全衛生(ISO45001)マネジメントシステムを「三位一体の活動」として全社に展開し、各マネジメントシステムにおいて法令・法規制等の要求事項を遵守します。

5)当社グループ全体で内部通報制度の自浄機能を発揮させ、早期に問題点の把握と解決を図ります。

6)内部監査を専門とする組織「内部監査室」およびコンプライアンス活動を推進する組織「法務部」が、当社グループ全体の内部統制活動、コンプライアンス体制およびコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討します。

7)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然たる態度で臨み、一切の関係を遮断・排除します。また、弁護士、警察等の外部専門機関とも連携し組織的に対応します。

 

<取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制>

1)取締役の職務の執行に関する情報・文書は、社内規程および関連する文書管理マニュアルに基づき、適切な文書の保存ならびに管理体制を維持します。

2)株主総会議事録・取締役会議事録・経営会議議事録・経営推進会議議事録・グループ代表者会議議事録・稟議書ならびに関連資料は経営企画部が、契約書ならびに関連資料などの重要文書類は法務部がそれぞれ保管・管理します。

3)取締役、執行役員は、常時これらの文書等の閲覧または謄写ができます。

 

<損失の危険の管理に関する規程その他の体制>

1)経営環境を取り巻く各種リスク(法令遵守・災害・製品・品質・物流・安全衛生・環境・情報セキュリティ・為替・原材料価格等)については、それぞれの対応部署において検証し、規程・ガイドラインを制定します。また、リスク評価は定期的に取締役会・監査等委員会に報告します。

2)取締役会・監査等委員会は、必要に応じ各種リスクについて審議し、法律上の判断が必要な場合は顧問弁護士等に意見を求めるなど対策を講じます。

3)当社グループは、危機が発生した場合における報告ルールを策定、また、危機対策本部等を設置する等、迅速かつ適切な対応を行い、被害最小化を図るとともに、社外への適時適切な情報を発信します。

 

<取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制>

1)取締役会は、取締役会規則に基づき、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督することでコーポレート・ガバナンス強化を図ります。

2)執行役員制度を設け、社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)が執行役員を兼任する形をとり、執行機能において執行役員の職務分掌を明確化することで業務執行の更なるスピードアップを図ります。

3)年度目標は中期経営計画に基づき策定します。各部門はその目標達成に向けて目標と予算を策定し、併せて具体策を立案し実行します。

 

<当該株式会社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制>

1)企業集団としての企業行動指針を定め、コンプライアンスや理念の統一をめざし、子会社ごとに当社の取締役・執行役員等より責任担当を決め、事業を総括的に管理します。

2)当社は、子会社の経営内容を把握し、かつ業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、重要事項について当社(取締役会または代表取締役)の承認または当社への報告を求めます。

3)当社は、グループ代表者会議を開催し、当社グループにおける業務執行の状況報告と重要事項の報告を行い、グループ全体の迅速な意思決定と適正な業務遂行を行います。

 

<監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項>

1)監査等委員会の職務を補助し、職務執行を支援するため、専属のスタッフを監査等委員会室に配置します。

監査等委員会の職務を補助し、職務執行を支援する使用人の人選、異動、処遇の変更においては、監査等委員会の事前の同意を得ます。

2)監査等委員会の職務を補助し、職務執行を支援する使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に属します。

 

<取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制>

1)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および当社子会社の取締役および監査役、ならびに当社および当社子会社の使用人は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告および情報提供を行います。

2)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、当社子会社の取締役および監査役、ならびに当社および当社子会社の使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき法令に反しない範囲で直ちに監査等委員会に報告します。その他、法定事項に加え、取締役との協議により決定する下記事項を報告します。

※内部統制システムの整備・運用に関わる件、子会社の監査役の監査状況、重要な会計方針、会計基準およびその変更、業績および業績見込の発表内容、重要な開示書類の内容、稟議書および監査等委員から要求された会議議事録など。

3)監査等委員会へ報告を行った者に対し、不利益が生じないことを確保します。

 

<監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項>

監査等委員会の職務を執行する上で必要な費用は、請求に基づき会社が負担します。

 

<その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制>

1)監査等委員会は、会計監査人との意見交換ならびに内部監査部門等の協力・補助体制を確保します。

2)代表取締役は、監査等委員会・会計監査人とそれぞれ随時意見交換会を実施しております。

3)監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、顧問弁護士、公認会計士等を活用します。

 

<財務報告の信頼性を確保するための体制>

当社は、当社および当社グループが金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価報告制度に適切に対応するため「内部統制委員会」を設置し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価することにより、財務報告の信頼性を確保する体制を整備します。

 

・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社は、上記の業務の適正を確保するための体制の整備当初から、内部統制システムの整備および運用状況について継続的に調査を実施しており、その内容を取締役会へ報告しております。また、調査結果で判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。当事業年度における上記体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。

(1)取締役の執務の執行について

当社は、監査等委員会設置会社であり、4名の社外取締役(うち監査等委員である取締役2名)の選任を通じて、経営に対する取締役会の監督機能を強化し、経営判断の透明性、公正性を確保しています。

また、執行役員制度を設け、社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)が執行役員を兼任する形をとり、執行機能において執行役員の職務分掌を明確化することで業務執行のスピードアップを図っております。

なお、当事業年度は取締役会を14回開催しており、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合するよう監督を行いました。

(2)リスクマネジメント体制の構築について

当社は、不測の損失の軽減を図るため、経営環境を取り巻く各種リスクに対応する部署を決め、必要な規程・ガイドラインを整備しており、リスク評価を定期的に取締役会・監査等委員会において報告しております。

なお、危機管理については、「危機管理規程」、「地震防災規程」、「風水害防災規程」、「新型インフルエンザ対策に関する行動計画」などを制定し、BCP発動に備え、定期的に訓練を行っております(当事業年度は、国内外のアイカグループ合計で38か所)。

(3)コンプライアンス体制について

当社は、従業員に対し、eラーニングなどを活用し、定期的にコンプライアンス研修を実施しております。また、問題の早期発見・未然防止を図るため、内部通報制度を整備し、社内および社外に通報窓口を設置しております。当事業年度において発生した案件に関しましては、代表取締役社長執行役員を委員長とする企業倫理委員会が速やかに調査し、取締役会、監査等委員会へ報告し、必要な対処をしております。

(4)監査等委員の職務の執行について

当事業年度において、監査等委員会を16回開催しており、経営の妥当性、効率性、コンプライアンス等に関して幅広く意見交換、審議、検証し、適宜経営に対して助言や提言を行いました。また、監査等委員は取締役会のほか、重要な会議に出席し、取締役の職務執行について、厳正な監視を行いました。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役会長

小 野 勇 治

1956年8月24日

1979年4月

当社入社

2000年4月

当社化成品開発第一部長

2002年10月

当社化成品カンパニー営業部長

2004年4月

当社化成品カンパニー副カンパニー長

2004年6月

当社執行役員

2004年10月

当社第二R&Dセンター長

2008年4月

当社化成品カンパニー長

2008年6月

当社取締役

2009年6月

当社常務取締役

2010年6月

 

2018年6月

2022年4月

当社代表取締役(現任)

当社取締役社長

当社社長執行役員

当社取締役会長(現任)

 

(注)3

68

代表取締役/

社長執行役員

海 老 原 健 治

1967年4月15日

1991年4月

当社入社

2009年4月

2010年10月

2013年4月

2015年4月

2017年6月

2018年6月

2019年4月

2019年6月

当社R&Dセンター化学品開発部長

当社R&Dセンター甚目寺研究所長

当社R&Dセンター長

当社機能材料カンパニー長

当社執行役員

当社上席執行役員

当社常務執行役員

当社取締役

2020年4月

 

2022年4月

当社化成品カンパニー長

営業統括本部副部長

当社代表取締役(現任)

当社社長執行役員(現任)

 

(注)3

18

取締役/

常務執行役員

化成品カンパニー長

大 村 信 幸

1964年4月7日

1988年4月

三井物産株式会社入社

2003年10月

同社中部支社物資部物資室長

2008年6月

同社コンシューマーサービス事業

第二本部次長

2009年1月

当社入社、当社海外事業部副事業部長

2009年4月

当社海外事業部長

2009年6月

当社取締役

2011年4月

当社新規事業室長、法務監査室長、

広報・IR室長

2012年11月

当社海外事業部副事業部長

2012年12月

アイカ・アジア・パシフィック・

ホールディング社取締役副会長

2015年4月

アイカ・アジア・パシフィック・

ホールディング社取締役会長

2016年4月

当社化成品カンパニー海外事業管掌

2017年6月

当社常務取締役

2018年4月

当社化成品カンパニー長、

営業統括本部副本部長

2018年6月

 

2020年4月

2022年4月

 

2023年1月

当社取締役(現任)、

当社常務執行役員(現任)

当社機能材料カンパニー長

当社化成品カンパニー長(現任)

当社営業統括本部副本部長

アイカ・アジア・パシフィック・ホールディング社取締役会長(現任)

 

(注)3

25

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役/

常務執行役員

建装・建材カンパニー長

 

岩 塚 祐 二

1967年1月20日

1989年4月

当社入社

2010年4月

当社建装建材カンパニー生産統括部長

2012年4月

当社化成品カンパニー生産統括部長

2015年4月

当社化成品カンパニー長

2015年6月

当社執行役員

2016年6月

当社上席執行役員

2020年4月

2021年4月

当社海外企画部担当、購買部長

当社建装・建材カンパニー副カンパニー長(生産担当)

2023年4月

当社常務執行役員(現任)

当社建装・建材カンパニー長(現任)

アイカ・アジア・ラミネーツ・ホールディング社取締役会長(現任)

2023年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

16

取締役

蟹 江 浩 嗣

1957年7月9日

1981年3月

日本碍子株式会社(表記社名:日本ガイシ株式会社)入社

2004年4月

同社セラミックス事業本部産業プロセス事業部 事業計画部長

2010年6月

同社執行役員、秘書室長

2012年6月

同社常務執行役員

2014年4月

同社セラミックス事業本部長

2014年6月

同社取締役常務執行役員

2015年6月

同社取締役専務執行役員

2018年6月

同社代表取締役副社長、経営企画室・新事業企画室・秘書室・コーポレート

コミュニケーション部・人事部・総務

部所管、電力事業本部管掌、グループ

会社統括、大阪支社長

2022年6月

同社常任顧問(現任)

2023年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

取締役

清 水 綾 子

1972年6月6日

1999年4月

 

弁護士登録

石原法律事務所

(現 石原総合法律事務所入所(現任)

2015年4月

愛知県弁護士会副会長

中部弁護士会連合会理事

2017年4月

名古屋市情報公開審査会委員(現任)

2018年1月

司法委員(現任)

2019年4月

愛知県弁護士会紛争解決センターあっせん・仲裁人(現任)

2019年12月

 

2020年4月

株式会社MTG社外取締役(監査等委員)(現任)

名古屋テレビ放送株式会社オンブズ6委員(現任)

2020年6月

2021年3月

 

当社社外取締役(現任)

シンクレイヤ株式会社社外取締役

(監査等委員)(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

(常勤監査等委員)

森   良 二

1959年9月29日

1982年4月

2000年5月

2003年4月

 

2006年4月

2009年10月

2011年6月

2013年6月

2015年6月

2018年4月

2018年6月

2019年4月

2020年4月

 

 

2021年4月

2021年6月

当社入社

当社化粧板生産部長

当社建装材カンパニー
生産統括部本社工場長

当社建装材カンパニー生産統括部長

当社化成品カンパニー生産統括部長

当社執行役員

当社上席執行役員

当社取締役

当社生産担当、購買部長

当社常務執行役員

当社購買部担当、安全環境部担当

当社建装・建材カンパニー副カンパニー長、同カンパニー技術担当、

同カンパニー生産統括部長

当社社長補佐、特命事項担当

当社取締役(常勤監査等委員)

(現任)

 

(注)4

18

取締役

(監査等委員)

宮 本 正 司

1956年2月8日

1978年4月

 

1985年10月

1989年3月

2005年7月

2007年8月

 

2010年9月

2014年9月

2018年7月

 

2019年6月

2020年6月

小西六写真工業株式会社(現 コニカ

ミノルタ株式会社)入社

監査法人伊東会計事務所入所

公認会計士登録

中央青山監査法人代表社員

あずさ監査法人(現 有限責任あずさ

監査法人)代表社員

有限責任あずさ監査法人理事

有限責任あずさ監査法人監事

宮本正司公認会計士事務所所長

(現任)

当社監査役

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

名糖産業株式会社社外取締役

(監査等委員)(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

山 本 光 子

1957年1月1日

1983年3月

ウーマンスタッフ株式会社 入社

1985年4月

同社取締役営業本部長

1998年9月

 

ピープルスタッフ株式会社に社名変更

同社専務取締役

2016年7月

テンプスタッフ株式会社と統合

同社取締役専務執行役員

2017年7月

パーソルテンプスタッフ株式会社に 社名変更

2019年7月

同社取締役

2020年7月

同社相談役(常勤)(現任)

学校法人名城大学監事(非常勤)

(現任)

2021年6月

中央発條株式会社社外取締役(現任)

2022年6月

 

2023年6月

 

 

当社社外取締役(監査等委員)

(現任)

名糖産業株式会社社外取締役

(監査等委員)(予定)

竹田iPホールディングス株式会社

社外取締役(予定)

 

(注)4

0

147

 

  (注)1 取締役蟹江浩嗣氏及び清水綾子氏は、社外取締役であります。

   2 取締役(監査等委員)宮本正司氏及び山本光子氏は、社外取締役(監査等委員)であります。

   3 2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

   4 2022年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

   5 当社は、法令に定める取締役(監査等委員)の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数

(千株)

春 馬   学

1973年11月4日生

2001年10月

弁護士登録

石原総合法律事務所入所

2006年10月

春馬・野口法律事務所(現 and Legal弁護士法人)開設

<重要な兼職の状況>

and Legal弁護士法人代表

株式会社ネクステージ社外監査役

ポバール興業株式会社社外監査役

株式会社コプロ・ホールディングス 社外監査役

 

   6 取締役会のスキルマトリックス

      取締役会の構成については、様々な分野における専門性や知識、経験などの多様性の充実を目指しており、当社およびグループ会社の事業内容や中期経営計画における課題を踏まえて、当社の経営に必要な備えるべきスキルを特定し、多様性と取締役会の適正人数とのバランスを勘案しつつ、ガバナンス委員会における審議を経て役員候補者を選出しております。

      特定したスキルに対する各役員の知識・経験・能力を踏まえたスキルマトリックスは、以下のとおりとなります。

 

 

 

取締役の専門性

氏名

当社における地位

属性

企業経営

国際経験

営業

マーケティング

技術・

生技・

研究開発

サステナビリティ/

人的資本

法務

リスク管理

財務会計

小野 勇治

代表取締役

会長

社内

海老原健治

代表取締役

社長執行役員

社内

 

 

大村 信幸

取締役

常務執行役員

社内

 

 

 

岩塚 祐二

取締役

常務執行役員

社内

 

 

 

蟹江 浩嗣

取締役

社外

独立

 

 

清水 綾子

取締役

社外

独立

 

 

 

 

 

森 良二

取締役

監査等委員

社内

 

宮本 正司

取締役

監査等委員

社外

独立

 

 

 

山本 光子

取締役

監査等委員

社外

独立

 

 

 

 

 

 

② 社外役員の状況

現在、当社は社外取締役4名(うち監査等委員である社外取締役は2名)を選任しております。

当社においては社外取締役を選任するための独立性に関する特段の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

当社の社外取締役は、当社の出身ではなく、外部から招聘した取締役であり、当社との間には、人的関係、重要な資本的な関係または取引その他の利害関係はありません。

社外取締役 蟹江浩嗣氏は長年にわたり企業経営に携わり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、有用な意見を当社の経営に反映させるため選任いたしました。

社外取締役 清水綾子氏は、弁護士としての豊富な専門知識と経験を有し、また多様性の観点に基づきその知見を当社の経営監督に活かすとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるため選任いたしました。

社外取締役(監査等委員) 宮本正司氏は公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有していることから、監査体制の強化のため選任いたしました。

社外取締役(監査等委員) 山本光子氏は企業経営者として豊富な経験と特に労務管理及び多様性の観点から幅広い知見を有していることから、その知見と経験等を当社の監査体制の強化のため選任いたしました。なお、山本光子氏は当社株式500株を保有しております。

社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む。)は一般株主と利益相反するおそれがないことから、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める独立役員として両取引所に届け出ております。

 

独立性判断基準

当社は、当社の社外取締役が次の1から10のいずれにも該当しない場合に独立性があると判断しております。

1.現在および過去10年間において当社および当社連結子会社の業務執行者

2.当社の会計監査人もしくはその社員

3.取引金額が相手先の売上高の2%以上ある当社を主要取引先とする先もしくはその業務執行者

4.取引金額が当社連結売上高の2%以上ある主要取引先もしくはその業務執行者

5.当社から年間1,000万円以上の寄付を受けている者

6.当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等(当該財産を得ている者が法人・団体等である場合は、当該法人・団体の売上高の2%以上の受取が当社からある法人・団体等の業務執行者)

7.当社の総議決権数の10%以上を保有する者

8.過去3年間において上記2から7のいずれかに該当する者

9.配偶者および2親等以内の親族が上記1から8のいずれかに該当する者

10.その他、当社一般株主との間に利益相反が生じるおそれのある者

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監査等委員会監査及び会計監査の結果、内部統制に関する重要事項及び内部監査部門からの内部監査に関する状況についての報告を取締役会等において受けております。また、重要会議への出席や重要書類の閲覧等を通じて、監査等委員会監査及び会計監査の実施状況等について現状を把握し、必要に応じて取締役会等において意見を表明しております。

 

(3)【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会監査は、監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)3名及び監査等委員付(1名)を中心に、会計監査及び業務監査を会計監査人及び内部監査室と連携し随時実施しており、十分な監査を行っております。

なお、監査等委員である社外取締役1名は公認会計士の資格を有しております。

また、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。

 

なお、当事業年度の個々の監査等委員の監査等委員会の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

森 良二

13

13

宮本 正司

13

13

山本 光子

9

9

監査等委員 山本光子氏は2022年6月24日開催の第122回定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任いたしましたので、出席回数が他の監査等委員と異なります。

 

・監査等委員会における主な検討事項

健全な経営と持続的な成長を確保するため、不祥事防止の観点からコンプライアンス体制並びにリスク管理体制の整備と運用及びその実効性に関する監査を重点監査項目として監査等委員会活動を行っております。

 

・常勤及び社外監査等委員の活動状況

常勤監査等委員の活動としては、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明するとともに、重要書類の閲覧や当社および子会社の取締役、監査等委員(子会社の場合は監査役)および使用人から適宜、必要な報告を受けることにより取締役の職務執行状況を把握し、その適正性をチェックしています。

また、会計監査及び内部統制監査については、会計監査人、内部監査室と積極的な意見交換及び情報交換を行っております。

社外監査等委員は、監査等委員会、会計監査人との会合等で監査状況を把握し、意見を表明するとともに、常勤監査等委員に同行して社内部門や国内外の子会社へ往査に赴き、経営者、公認会計士としての豊富な経験と見識を活かした適切な助言をしております。

 

②  内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、会計処理・業務遂行状況等に関する適正性・妥当性等について、随時必要な実地監査を社長の直轄機関である内部監査室(5名)において実施しており、監査等委員又は会計監査人と定期的に意見交換を行っております。

内部監査室と監査等委員と内部統制委員会は、会計監査人と協議のうえ年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図っております。

 

③  会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

72年間(調査が著しく困難であったため、継続期間がその期間を超える可能性があります。)

 

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 河嶋聡史

指定有限責任社員 業務執行社員 杉浦野衣

 なお、継続監査期間が7年以内のため監査期間の記載は省略しております。

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士17名、公認会計士合格者等3名、その他26名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への深い理解等を総合的に勘案して監査法人を選任しております。監査法人の解任または不再任の決定方針については、監査等委員会が会計監査人の独立性及び専門性ならびに監査の実施状況に関しチェックリストを作成し、適切性を評価し、業務執行側と意見交換の上、その必要性があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任の決議を行い、その決議に基づき会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることとしております。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告することとしております。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 当事業年度において、当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人の独立性、監査体制及び専門性ならびに監査の実施状況に関しチェックリストを作成して評価した結果、適切であると判断しております。

 

 

④  監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

71

59

連結子会社

71

59

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

1

7

連結子会社

48

8

79

2

48

9

79

10

(前連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。

(当連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、監査計画に基づく見積監査工数及び監査報酬について会計監査人と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当事業年度において、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況を踏まえ監査等委員会で協議した結果、適正水準であると判断し同意いたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年5月14日の取締役会において、企業価値の持続的な向上を図る報酬体系を基本に、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 

(報酬の構成)

取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の報酬は、固定報酬である月額基本報酬と、業績に応じて変動する業績連動報酬および株式報酬で構成されています。また、監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、月額基本報酬のみで構成されています。

(ⅰ)基本報酬

取締役の基本報酬は月例の定額報酬であり、役職毎の基準額をベースに、外部公表されている他社の水準や会社の業績等を勘案し決定しております。

(ⅱ)業績連動報酬

取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する業績連動報酬は、各事業年度の業績が確定した時点で、個別評価(S、A、B、C、Dの5段階)し、役職毎の基準額をベースに個別報酬を決定し年1回支給しております。個別評価は、連結・個別の売上高・利益(営業利益等)の伸び率、期首予算に対する達成率、担当業務の評価、中期経営計画進捗状況などを勘案し決定しております。

当該指標を選択した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために最も適切な指標であると判断したからであります。

なお、重要指標としている当事業年度の連結売上高の実績は、242,055百万円(目標達成率102.1%、前年同期比12.8%増)、連結営業利益の実績は、20,557百万円(目標達成率95.6%、前年同期比1.0%増)であります。

また、業績連動報酬の報酬総額に対する構成比率は15%から20%を目安に役割、役職、役位に応じて決定しております。

なお業績連動報酬の報酬総額に対する当事業年度における構成比率は、上記指標の達成状況を総合的に勘案し13.8%となっております。

(ⅲ)株式報酬

取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する株式報酬については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的に、年1回の付与を予定しております。株式報酬は譲渡制限付株式とし、役職毎の基準額をベースに会社の業績等を勘案し決定いたします。

 

(取締役の評価)

(ⅰ)取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の個別評価は、代表取締役会長   小野勇治が行い、ガバナンス委員会において個別評価を含む、報酬額水準の妥当性を確認しております。

(ⅱ)代表取締役会長の評価は、ガバナンス委員会において報告され評価プロセスや評価に対する考え方を確認することで、客観性や公正性を担保しています。

 

(役員報酬の決定方法)

取締役の報酬については、株主総会の決議により決定された報酬総額の上限額の範囲内で、取締役会の授権を受けた代表取締役会長 小野勇治が上記算定方法に則り決定しております。授権した理由は業務全般を把握している代表取締役会長に授権することが合理的と考えられるからであります。

 

(役員の報酬等の額の決定過程における活動内容)

役員の報酬等の決定過程においては、社外取締役を中心に構成されるガバナンス委員会において会社業績と担当業務業績との割合や評価ランクと増減率との関係等について、成果および責任、客観性、透明性を高めるため意見交換を行っております。

 

(報酬総額等を決議した株主総会の年月日および決議内容等)

2020年6月23日開催の第120回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額370百万円以内(うち、社外取締役分は20百万円以内)とし、監査等委員である取締役の報酬限度額は年70百万円以内(うち、監査等委員である社外取締役分は20百万円以内)にすることをご承認いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、8名(うち社外取締役は2名)、監査等委員である取締役の員数は3名(うち、監査等委員である社外取締役は2名)です。

また、この報酬とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式を付与するための報酬額として2021年6月24日開催の第121回定時株主総会において、年額60百万円以内とする議案「取締役(監査等委員である取締役および社外取締役除く。)に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件」をご承認いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、6名(うち社外取締役は2名)、監査等委員である取締役の員数は3名(うち、監査等委員である社外取締役は2名)です。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の

員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

193

144

33

14

4

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

22

22

1

社外役員

34

34

5

(注) 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬14百万円であります

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、価値変動及び配当によって利益を得る目的として、時価等を勘案しながら保有する投資株式を純投資目的に該当する投資株式として区分しております。

純投資目的以外の目的である投資株式は保有先との連携が当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合に政策保有株式として保有しております。

なお、純投資目的に該当する株式の保有はありません。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係の構築、強化や業務提携等の観点から、当社の企業価値の向上に資すると判断する場合、当該取引先等の株式を取得し、保有しています。しかしながら、個別の銘柄につき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを取締役会で定期的に検討し、保有意義が少ない株式については削減、売却をすすめ、原則、政策保有株式を縮減することを基本方針としております。その方針のもと、年2回、取締役会において個別銘柄毎に取引内容、取引金額、今後の取引方針等を確認し、保有意義の少ない株式については売却することとしています。また、保有の妥当性が認められる場合にも、縮減の基本方針に則し、資本政策や市場環境等を考慮の上、全部または一部を売却することがあります。

なお、政策保有株式の議決権行使については、保有先および当社双方の企業価値向上に資するかどうか、株主価値の毀損があるか等を総合的に勘案し行使しています。また、業績の長期低迷、重大なコンプライアンス違反の発生等の要注意事象がある場合、十分な調査、情報収集を行い、議案に対する賛否を慎重に判断しています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

13

207

非上場株式以外の株式

45

12,323

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

11

当社の企業価値向上を図るべく

取引先との連携強化のため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

3

7

非上場株式以外の株式

4

529

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

1,413,950

1,413,950

金融取引関係等の円滑化のため(注)1

(注)4

1,198

1,075

大日本印刷株式会社

313,500

313,500

建装建材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

1,161

902

株式会社オカムラ

810,000

810,000

建装建材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

1,104

981

ニッコンホールディングス株式会社

350,100

350,100

生産・物流取引等の安定化のため(注)1

866

715

タカラスタンダード株式会社

584,729

579,684

建装建材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため

持株会へ加入しているため(注)1

858

735

住友林業株式会社

285,500

285,500

化成品及び建装建材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

748

618

三井化学株式会社

207,000

207,000

化成品事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

705

639

住友不動産株式会社

203,000

203,000

建装建材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

605

687

株式会社ADEKA

251,000

251,000

化成品事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

566

678

株式会社内田洋行

102,600

102,600

建装建材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

504

498

株式会社ノーリツ

235,900

235,900

建装建材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

409

346

デンカ株式会社

116,200

116,200

化成品事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

317

395

ニチハ株式会社

115,000

115,000

化成品事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

310

288

東亞合成株式会社

241,500

241,500

化成品事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

297

260

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

クリナップ株式会社

399,800

399,800

建装建材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

276

211

ショーボンドホールディングス株式会社

46,000

46,000

化成品事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

(注)5

252

245

東京海上ホールディングス株式会社

91,500

30,500

金融取引関係等の円滑化のため(注)1.2

(注)6

233

217

永大産業株式会社

1,028,000

1,028,000

建装建材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

230

299

東陽倉庫株式会社

600,000

600,000

生産・物流取引等の安定化のため(注)1

173

195

竹田印刷株式会社

(注)3

200,000

200,000

営業支援業務における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

140

125

大東建託株式会社

10,000

10,000

建装建材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

131

129

株式会社名古屋銀行

40,500

40,500

金融取引関係等の円滑化のため(注)1

127

117

株式会社カネカ

32,200

32,200

化成品事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

111

114

森六ホールディングス株式会社

60,000

60,000

化成品事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

110

108

積水化学工業株式会社

58,000

58,000

建装建材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

108

102

JKホールディングス株式会社

103,315

103,315

建装建材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

106

124

株式会社LIXIL

36,464

36,464

建装建材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

79

83

飯田グループホールディングス株式会社

36,545

34,892

化成品事業等における継続的取引関係の維持・強化のため

持株会へ加入しているため(注)1

78

73

大日精化工業株式会社

44,000

44,000

化成品事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

78

90

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

凸版印刷株式会社

27,500

27,500

建装建材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

73

59

積水ハウス株式会社

25,000

25,000

建装建材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

67

59

大和ハウス工業株式会社

20,000

20,000

建装建材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

62

64

日産化学株式会社

10,000

50,000

化成品事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

59

361

日本紙パルプ商事株式会社

6,295

6,295

建装建材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

32

24

ヤマエグループホールディングス株式会社

16,480

15,990

建装建材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため

持株会へ加入しているため(注)1

(注)7

29

16

株式会社あいち

フィナンシャルグループ

10,000

10,000

金融取引関係等の円滑化のため(注)1

(注)8

21

15

株式会社御園座

8,000

8,000

地域文化発展への貢献のため(注)1

14

15

ジューテックホールディングス株式会社

11,500

11,500

建装建材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

13

14

西華産業株式会社

5,000

5,000

化成品事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

10

7

OCHIホールディングス株式会社

8,100

8,100

建装建材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

9

10

北恵株式会社

13,000

13,000

建装建材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

9

11

菊水化学工業株式会社

20,000

20,000

化成品事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

7

7

昭栄薬品株式会社

7,500

7,500

化成品事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

7

7

株式会社稲葉製作所

3,600

3,600

建装建材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため(注)1

5

4

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

高島株式会社

1,519

1,214

建装建材事業等における継続的取引関係の維持・強化のため

持株会へ加入しているため(注)1

4

2

株式会社レゾナック・ホールディングス

68,100

継続的取引関係の維持・強化のため、同社株式を継続して保有していましたが、当事業年度に売却しました。

165

株式会社みずほ

フィナンシャルグループ

49,700

金融取引関係等の円滑化のため、同社株式を継続して保有していましたが、当事業年度に売却しました。

77

株式会社コマニー

30,000

継続的取引関係の維持・強化のため、同社株式を継続して保有していましたが、当事業年度に売却しました。

36

(注)1.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別銘柄毎に保有目的、取引状況(売上、仕入、配当金等)、定性的な保有理由を含め保有意義を検証しております。

2.取得及び売却を伴わない株式の増減は、各発行会社のコーポレートアクションによる増減によるものです。

3.竹田印刷株式会社は、2023年4月1日付で竹田iPホールディングス株式会社へ商号を変更しております。

4.株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。

5.ショーボンドホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるショーボンド建設株式会社は当社株式を保有しております。

6.東京海上ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である東京海上日動火災保険株式会社は当社株式を保有しております。

7.ヤマエグループホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるヤマエ久野株式会社は当社株式を保有しております。

8.株式会社あいちフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社中京銀行は当社株式を保有しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的に該当する株式の保有はありません。

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当する株式はありません。

⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的からから純投資目的に変更したもの

該当する株式はありません。