種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
11,000,000 |
計 |
11,000,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月24日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース市場
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計 |
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- |
- |
(注)提出日現在発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により、発行された株式数は、含まれておりません。
第1回新株予約権 |
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決議年月日 |
2017年9月19日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1 当社使用人 24(注)7 |
新株予約権の数(個) ※ |
6 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 3,600(注)2(注)6 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
234(注)3(注)6 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年7月1日 至 2027年6月30日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 234 資本組入額 117(注)4(注)6 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
1個を分割して行使することはできないものとする。 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問、協力先、業務委託先、当社関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問、協力先及び業務委託先その他これに準ずる地位(以下、「権利行使資格」という。)を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、またはその他権利行使資格を喪失した場合で当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 当社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場が承認されるまでの期間は、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る内容を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき599円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、600株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数については、切り捨てる。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の1株当たり時価 |
||
|
|
|
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から同「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.2019年10月16日開催の取締役会決議により、2019年11月5日付で普通株式1株につき600株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。ただし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げております。
7.当社使用人から取締役の就退任及び付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社使用人10名となっております。
第2回新株予約権 |
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決議年月日 |
2018年6月21日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社使用人 22(注)7 |
新株予約権の数(個) ※ |
10 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 6,000(注)2(注)6 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
234(注)3(注)6 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年7月1日 至 2027年6月30日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 237 資本組入額 119(注)4(注)6 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
1個を分割して行使することはできないものとする。 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問、協力先、業務委託先、当社関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問、協力先及び業務委託先その他これに準ずる地位(以下、「権利行使資格」という。)を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、またはその他権利行使資格を喪失した場合で当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 当社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場が承認されるまでの期間は、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る内容を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき1,935円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、600株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数については、切り捨てる。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の1株当たり時価 |
||
|
|
|
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から同「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.2019年10月16日開催の取締役会決議により、2019年11月5日付で普通株式1株につき600株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。ただし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げております。
7.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人9名となっております。
第3回新株予約権 |
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決議年月日 |
2019年4月24日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社使用人 15(注)7 |
新株予約権の数(個) ※ |
5 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 3,000(注)2 (注)6 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
250(注)3 (注)6 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年7月1日 至 2027年6月30日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 253 資本組入額 127(注)4 (注)6 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
1個を分割して行使することはできないものとする。 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問、協力先、業務委託先、当社関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問、協力先及び業務委託先その他これに準ずる地位(以下、「権利行使資格」という。)を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、またはその他権利行使資格を喪失した場合で当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 当社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場が承認されるまでの期間は、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る内容を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき2,340円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、600株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数については、切り捨てる。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の1株当たり時価 |
||
|
|
|
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から同「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.2019年10月16日開催の取締役会決議により、2019年11月5日付で普通株式1株につき600株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。ただし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げております。
7.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人5名となっております。
第4回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2022年2月7日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 4(注)6 |
新株予約権の数(個) ※ |
100 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 10,000(注)2 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
3,435(注)3 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2025年7月1日 至 2032年2月27日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 3,435 資本組入額 1,718(注)4 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、2025年3月期の事業年度にお いて、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様)に記載された売上高(ただし、投資事業から生じた売上高は除く。)が、下記(a)から(c)に記載したいずれかの条件を充たした場合、各号に掲げる割合(以下「行使可能割合」という。)を上限として、2025年7月1日から本新株予約権を行使することができる。 (a)売上高が4,000百万円を超過した場合: 行使可能割合80% (b)売上高が4,500百万円を超過した場合: 行使可能割合90% (c)売上高が5,000百万円を超過した場合: 行使可能割合100% なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき1,700円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の1株当たり時価 |
||
|
|
|
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から同「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役の退任により、当社取締役3名、使用人1名となっております。
第5回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2022年2月7日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
コタエル信託株式会社 1(注)6 |
新株予約権の数(個) ※ |
42,000 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 42,000(注)2 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
3,435(注)3 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2025年7月1日 至 2032年2月27日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 3,435 資本組入額 1,718(注)4 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
本新株予約権者の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、2025年3月期の事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様)に記載された売上高(ただし、投資事業から生じた売上高は除く。)が、下記(a)から(c)に記載したいずれかの条件を充たした場合、各号に掲げる割合(以下「行使可能割合」という。)を上限として、2025年7月1日から本新株予約権を行使することができる。 (a)売上高が4,000百万円を超過した場合: 行使可能割合80% (b)売上高が4,500百万円を超過した場合: 行使可能割合90% (c)売上高が5,000百万円を超過した場合: 行使可能割合100% なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使 は認めない。 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総 数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うこと はできない。 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件とする。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき17円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数については、切り捨てる。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の1株当たり時価 |
||
|
|
|
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から同「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
2020年3月12日 (注)1 |
200,000 |
3,134,000 |
162,840 |
177,840 |
162,840 |
177,840 |
2020年3月13日~ 2020年3月31日 (注)2 |
3,000 |
3,137,000 |
352 |
178,192 |
352 |
178,192 |
2020年4月1日~ 2021年3月31日 (注)2 |
274,200 |
3,411,200 |
32,300 |
210,492 |
32,300 |
210,492 |
2021年4月1日~ 2022年3月31日 (注)2 |
117,600 |
3,528,800 |
13,838 |
224,331 |
13,838 |
224,331 |
2022年4月1日~ 2023年3月31日 (注)2 |
18,000 |
3,546,800 |
2,114 |
226,446 |
2,114 |
226,446 |
2023年4月1日~ 2024年3月31日 (注)2 |
99,600 |
3,646,400 |
11,813 |
238,259 |
11,813 |
238,259 |
(注)1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,770円
引受価額 1,628.40円
資本組入額 814.20円
払込金総額 325,680千円
2.新株予約権の行使によるものであります。
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|
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2024年3月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
|
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|
|
|
|
- |
所有株式数(単元) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
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|
|
100.00 |
- |
(注)自己株式156株は、「個人その他」1単元、「単元未満株式の状況」56株に含まれております。
|
|
2024年3月31日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
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|
計 |
- |
|
|
(注)前事業年度末において主要株主であった株式会社ウィルグループは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
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|
|
2024年3月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式56株が含まれております。
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
【株式の種類等】普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額(千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(千円) |
|
保有自己株式数 |
156 |
- |
156 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社グループは、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以降、配当は実施しておりません。
配当実施時期につきましては現在のところ未定でありますが、今後につきましては、経営成績、財政状態、内部留保とのバランス等を総合的に勘案し検討していく方針であります。内部留保資金につきましては、積極的な採用活動や人材関連への投資、システムの改修、ベンチャーキャピタル事業における投資等を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
当社グループは、剰余金の配当を行う場合は、毎年3月31日を基準日とする期末配当の年1回を基本方針としており、また、毎年9月30日を基準日とする中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
このほか、当社グループは剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループでは、「for Startups」という経営ビジョンに基づいて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、ユーザー、クライアント、株主、従業員、取引先、社会等のステークホルダーに対する社会的責任を果たすため、経営のさらなる効率化と透明性の向上、業務執行の監督機能の強化等のコーポレート・ガバナンスを重視しております。このため、株主総会、取締役会及び監査等委員会並びに経営会議等の各機関の運営を徹底するほか、内部統制システムの整備・運用を充実させることによって、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、株主、投資家の皆様に公正な経営情報の開示の適正性を確保してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を持つ構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年6月16日開催の第7回定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
以下のコーポレートガバナンスの概要については、本有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。
当社は、取締役会、経営会議、監査等委員会を設置すると共に、内部監査室を設置し、内部監査担当者を選任しております。また、業務執行の効率化の実現を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。これら各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の企業統治体制を採用しております。
・取締役会
取締役会は、代表取締役社長志水雄一郎を議長に、監査等委員でない取締役6名(代表取締役社長志水雄一郎、取締役副社長兼タレントエージェンシー本部長兼オープンイノベーション本部長恒田有希子、取締役兼アクセラレーション本部長清水和彦、社外取締役齋藤太郎、社外取締役梅澤高明、社外取締役田久保善彦)及び監査等委員である取締役3名(社外取締役志磨純子、社外取締役堀内雅生、社外取締役秋元芳央)で構成されており、法令及び定款に定められた事項、経営の基本方針、業務の意思決定のほか、取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。また、当社では、経営陣による迅速な意思決定と業務執行を可能とするため、原則として月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、取締役会規程において、取締役会に付議すべき事項を具体的に定めております。
取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を計14回開催しており、当社の個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
区 分 |
氏 名 |
取締役会出席回数 |
代表取締役社長 |
志水 雄一郎 |
全14回のうち14回 |
常務取締役 |
恒田 有希子 |
全14回のうち14回 |
取締役 |
菊池 烈 |
全14回のうち14回 |
取締役 |
清水 和彦 |
全14回のうち14回 |
取締役 |
大原 茂 |
全4回のうち4回 |
社外取締役 |
齋藤 太郎 |
全14回のうち14回 |
社外取締役 |
梅澤 高明 |
全14回のうち13回 |
常勤社外取締役 (監査等委員) |
志磨 純子 |
全14回のうち14回 |
社外取締役 (監査等委員) |
堀内 雅生 |
全14回のうち14回 |
社外取締役 (監査等委員) |
秋元 芳央 |
全14回のうち14回 |
監査役 |
澤田 静華 |
全4回のうち4回 |
(注)1.役職名は2024年3月31日時点のもの(既に退任された方は退任時点のもの)を記載しております。
2.2023年6月16日開催の定時株主総会をもって、任期満了により退任した取締役の大原茂氏及び
監査役の澤田静華氏は、退任時までに開催された取締役会4回中4回に出席しております。
取締役会の具体的な検討内容としては、株主総会に関する事項、決算に関する事項、予算に関する事項、人事及び組織に関する事項、その他経営に関する重要な事項の決定及び判断等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。
・監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役志磨純子を委員長に、監査等委員である社外取締役3名(社外取締役志磨純子、社外取締役堀内雅生、社外取締役秋元芳央)で構成されております。監査等委員会は、原則として月1回の定時監査等委員会の他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査等委員相互の情報共有を図っております。なお、各監査等委員は、取締役会及び必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務遂行を監督するとともに、監査計画に基づいて会計監査及び業務監査を実施しております。また、監査等委員会は、内部監査担当者や会計監査人とも連携し、効率的かつ効果的な監査を実施しております。
・リスク評価委員会
リスク評価委員会は、代表取締役社長を議長に、7名(取締役副社長兼タレントエージェンシー本部長兼オープンイノベーション本部長恒田有希子、取締役兼アクセラレーション本部長清水和彦、常勤社外取締役(監査等委員)志磨純子、社外取締役(監査等委員)堀内雅生、コーポレート本部長及び法務責任者)で構成されており、オブザーバーとして内部監査室長が参加しております。リスク評価委員会は原則として少なくとも四半期に1回以上開催しており、リスクマネジメントの実施状況を把握するとともに、必要な措置について審議しております。
・経営会議
経営会議は、代表取締役社長を議長に、5名(取締役副社長兼タレントエージェンシー本部長兼オープンイノベーション本部長恒田有希子、取締役兼アクセラレーション本部長清水和彦、常勤社外取締役(監査等委員)志磨純子、執行役員兼コーポレート本部長菊池烈)で構成されております。経営会議は原則として月1回以上開催しており、各部門の業務執行状況の報告、取締役会決議事項の事前審議及び重要事項に関する協議、決定を行っております。
・執行役員制度
当社は、戦略的意思決定・監督機能を取締役の役割とする一方、日常的な業務執行の権限・責任を執行役員に与えることで、双方の機能を強化することを狙いとして、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務執行を行っております。執行役員の任期は1年となっております。当社は執行役員を1名選任しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス及び内部監査体制の概要は以下のとおりです。
b.上記体制を採用する理由
当社は、監査等委員でない社外取締役3名、監査等委員である社外取締役3名を選任し、業務執行状況の監督を行い、経営監視機能を備えることで、経営の透明性と客観性の確保に努めております。また、監査等委員会による組織的な監査の実施により、取締役の業務執行について適切かつ厳正な監査を行える体制としており、経営監視機能の客観性及び中立性についても確保されていると判断しております。
なお、監査等委員でない社外取締役は会社経営者や役員としての豊富な知見及び経験から、客観的かつ専門的な視点により取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保を図ってまいります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2023年6月16日開催の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を改定しており、当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
その概要は以下のとおりであります。
a.内部統制システムの整備に関する基本方針
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス規程」を定め、法令遵守の推進を図っております。
・コンプライアンス責任者である代表取締役社長を委員長とし、取締役等で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の企画・運営等に関する重要事項を審議しております。
・内部通報窓口を設け、当社役職員等が内部統制や法令に違反する問題を発見した場合に、迅速に当社のコンプライアンス所管部署に情報伝達する体制を構築・運用しております。
・内部監査担当者を選任し、業務の有効性、財務報告等の信頼性、コンプライアンスの観点から、内部統制の整備・運用状況を検証するとともに、その改善に向けて助言・提言を行っております。
・インサイダー取引については、「インサイダー取引防止規程」を定め、防止しております。
・重要事実に係る情報管理については、「適時開示規程」を定め、情報の適時、公正かつ公平な開示を図っております。
・コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、取締役及び使用人に対してコンプライアンスの教育・研修を継続的に実施しております。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制
・取締役会その他の重要な会議における意思決定に係る情報、その他の重要な決裁に係る情報並びにコンプライアンスに関する情報等、取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」に従って、文書または電磁的媒体に記録、保存または廃棄しております。
・取締役から閲覧の要請があった場合に閲覧が可能である方法で保存しております。
(c)損失の危険の管理に関する体制
当社のリスク管理体制は、リスク要因を適時に捉え、迅速に経営に反映させることが必要との観点に基づき構築しております。取締役会のほか、リスク評価委員会及びその他の会議を必要に応じて開催し、リスクに関する重要事項を早期に発見し、リスク管理の進捗状況その他問題点等を速やかに把握する体制を整えております。なお、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を中心とした対策委員会を設置し、監査等委員、顧問弁護士その他外部アドバイザー等と連携し、損失を最小限にすべく迅速に行動する方針であります。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、取締役の職務執行が効率的にかつ適正に行われているかを監督しております。また、取締役及び使用人は、決裁に関する基準等に基づき、重要性に応じた意思決定ルールに従うことで、意思決定の迅速化を図り、効率的に職務を執行しております。
・執行役員制度を導入し、日常的な業務執行の権限を執行役員に与えることで、取締役の役割を戦略的意思決定・監督機能に注力させ、業務執行の効率性と業務執行の監督機能の強化を図っております。
・当社の取締役が意思決定及び業務執行を効率的に行うことを目的として、経営会議等の会議体を設置し、運用しております。
(e)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容(使用人の任命、異動、人事考課、賞罰等)については、監査等委員の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する方針であります。
(f)監査等委員への報告に関する体制、及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議または委員会に出席しております。
・監査等委員には主要な決裁書類その他の重要書類が回付され、また要請があれば直ちに関係書類・資料等が提供される体制となっております。
・監査等委員は、内部監査担当者よりその監査計画や監査結果の定期報告を受け、内部監査との連携を確保しております。また、常勤監査等委員は、コンプライアンス委員会より内部通報制度の運用状況の定期報告を受けております。
・取締役及び使用人が、監査等委員への報告または内部通報窓口への通報により、人事評価において不利な取扱いを受けることはなく、また懲戒その他の不利益処分の対象としないことを、社内規程に明示的に定め、教育・研修の機会を通じて周知徹底しております。
(g)監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針、及びその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査費用については、各監査等委員からの申請に基づき法令に則り当社が負担しております。また、必要に応じて外部の専門家を起用するために要する費用についても、当社が負担しております。
・取締役は、監査基準を理解するとともに、監査の重要性・有用性を十分認識し、また、監査の環境整備を行っております。
・監査等委員が代表取締役社長や会計監査人と定期的に情報・意見を交換する機会を設けております。
・監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行っております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク要因を適時に捉え、迅速に経営に反映させることが必要との観点に基づき構築しております。取締役会のほか、リスク評価委員会及び経営会議を必要に応じて開催し、リスクに関する重要事項を早期に発見し、リスク管理の進捗状況その他問題点等を速やかに把握する体制を整えております。なお、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を中心とした対策委員会を設置し、監査等委員、顧問弁護士その他外部アドバイザー等と連携し、損失を最小限にすべく迅速に行動する方針としております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保する体制整備として、当社の取締役を子会社の取締役及び監査役として配置しております。また内部監査室では、子会社についても同様に職務執行状況について、適宜、監査を実施しております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、200万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約は、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、または該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされております。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任について、累積投票によらない旨定款に定めております。
g.取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員である取締役4名以内、それ以外の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に規定する株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
i.取締役会決議事項とした株主総会決議事項
(a)剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法定に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(b)取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的として、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、会社法第425条第1項の規定により免除することができる額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
(c)自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
① 役員一覧 男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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1996年4月 株式会社インテリジェンス(現 パーソルキャリア株式会社)入社 2012年10月 株式会社セントメディア(現 株式会社ウィルオブ・ワーク)入社 2013年4月 同社 ネットジンザイバンク事業部長 2016年9月 株式会社ネットジンザイバンク(現 当社) 代表取締役社長(現任) |
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取締役副社長兼 タレント エージェンシー 本部長兼 オープンイノベーション本部長
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2007年4月 株式会社サミーネットワークス入社 2013年8月 株式会社メタップス入社 2016年10月 株式会社ネットジンザイバンク(現 当社)入社 2018年4月 当社執行役員 2019年1月 当社執行役員兼タレントエージェンシー本部長 2019年6月 当社取締役兼タレントエージェンシー本部長 2021年6月 当社常務取締役兼タレントエージェンシー本部 長 2023年7月 シングレス株式会社 取締役(現任) 2024年4月 当社取締役副社長 兼 タレントエージェンシー本部長 兼 オープンイノベーション本部長(現任) |
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取締役兼 アクセラレーション 本部長 |
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2005年4月 株式会社グローリアス入社 2008年12月 株式会社RSS広告社(現 Unipos株式会社)入社 2012年3月 株式会社ウィルグループ入社 2014年10月 株式会社セントメディア(現 株式会社ウィルオブ・ワーク)入社 2016年9月 株式会社ネットジンザイバンク(現 当社)入社 2018年4月 当社執行役員 2019年1月 当社執行役員兼人事本部長 2019年6月 当社取締役兼人事本部長 2019年7月 当社取締役兼アクセラレーション本部長(現任) 2021年5月 フォースタートアップスキャピタル合同会社 職務執行者(現任) |
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1995年4月 株式会社電通(現 株式会社電通グループ)入社 2005年5月 株式会社dof設立 取締役 2009年6月 同社代表取締役社長(現任) 2014年12月 株式会社VOYAGE GROUP(現 株式会社CARTA HOLDINGS)社外取締役(現任) 2017年1月 株式会社CC設立 取締役(現任) 2019年6月 当社社外取締役(現任) 2020年6月 株式会社ZOZO社外取締役(現任) 2022年8月 Sansan株式会社社外取締役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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1986年4月 日産自動車株式会社入社 1995年9月 A.T.カーニー(米国入社) 2004年1月 同社パートナー昇格 2007年4月 同社日本代表 2012年1月 同社グローバル取締役 2014年1月 同社日本法人会長(現任) 2017年6月 クールジャパン機構社外取締役 2017年6月 株式会社グロービス 社外取締役、グロービス経営大学院理事 2019年4月 CIC Japan合同会社 会長(現任) 2019年4月 一般社団法人ナイトタイムエコノミー推進協議会理事(現任) 2019年6月 内閣府「知的財産戦略本部」 本部員(現任) 2021年10月 当社顧問 2021年11月 観光庁「地方における高付加価値なインバウンド観光づくり検討委員会」座長 2021年11月 一般社団法人自然文化観光機構理事(現任) 2022年6月 当社社外取締役(現任) |
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1995年4月 株式会社三菱総合研究所入社 2003年5月 株式会社グロービス入社 2006年4月 グロービス経営大学院大学 経営研究科 助教授 2006年7月 株式会社グロービス マネジング・ディレクター(現任) 2008年4月 グロービス経営大学院大学 経営研究科 副研究科長 教授 2009年12月 学校法人グロービス経営大学院 常務理事(現任) 2012年4月 グロービス経営大学院大学 経営研究科 研究科長 教授 2013年4月 公益社団法人経済同友会 幹事(現任) 2023年7月 グロービス経営大学院大学 副学長 教授(現任) 2023年7月 当社顧問 2024年6月 当社社外取締役(現任) |
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取締役 (監査等委員) |
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1987年4月 日本長期信用銀行(現 株式会社SBI新生銀行)入行 1991年10月 大原簿記学校入社 1994年5月 Coopers&Lybrandロンドン事務所入所 2002年10月 明治監査法人(現 アーク有限責任監査法人)入所 2010年3月 同法人代表社員 2016年4月 株式会社コロプラ入社 2018年12月 当社社外監査役 2023年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
取締役 (監査等委員) |
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1992年4月 日本インベストメント・ファイナンス株式会社(現 大和企業投資株式会社)入社 1995年4月 株式会社インテリジェンス(現 パーソルキャリア株式会社)入社 1998年3月 株式会社サイバーエージェント社外監査役 2009年4月 株式会社USEN(現 株式会社 U‐NEXT HOLDINGS)内部統制室長 2010年5月 税理士登録 2010年12月 株式会社U-NEXT(現 株式会社 U-NEXT HOLDINGS)取締役管理本部長 2017年7月 同社常勤監査役(現任) 2017年12月 株式会社サイバーエージェント社外取締役(監査等委員)(現任) 2018年6月 株式会社ランディックス社外監査役(現任) 2018年6月 株式会社ペイロール社外取締役(監査等委員) 2020年6月 当社社外取締役 2023年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
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取締役 (監査等委員) |
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2000年4月 弁護士登録、あさひ法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)入所 2011年10月 グリー株式会社 入社 2014年10月 新樹法律事務所 パートナー 2018年1月 当社社外監査役 2018年2月 原口総合法律事務所パートナー 2018年7月 株式会社ギフティ社外監査役(現任) 2020年3月 株式会社ミラティブ社外監査役(現任) 2021年1月 英和法律事務所パートナー(現任) 2022年8月 オンサイト株式会社社外監査役 2023年1月 メディフォン株式会社社外監査役(現任) 2023年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) 2023年6月 フェラガモ・ジャパン株式会社社外監査役(現任) |
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計 |
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2.取締役の齋藤太郎、梅澤高明、田久保善彦、志磨純子、堀内雅生及び秋元芳央の各氏は、社外取締役で
あります。
5.当社の監査等委員会の構成については、次のとおりであります。
委員長 志磨純子、委員 堀内雅生、委員 秋元芳央
6.当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しておりま
す。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は6名であります。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。さらに、社外取締役のうち、東京証券取引所の規則に定める独立役員の要件を満たすとともに、かつ、将来においてもその独立性が確保される可能性が高い者を独立社外取締役として選任することとしております。当社は社外取締役の機能及び役割の重要性を認識しており、今後も社外取締役の増員に向けた検討と、さらなるコーポレート・ガバナンス強化に取り組んでまいります。
社外取締役である齋藤太郎は、企業経営者としての豊富な経験を有しているだけでなく、特にクリエイティブ領域において多分な知見を有しております。企業経営者としての豊富な経験、上場会社での取締役としての経験に加えて、当社の知名度向上やブランディング戦略に関する有益なアドバイスを通じてコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役である梅澤高明は、A.T.カーニー、CIC Japan合同会社などにおいてトップマネジメントあるいは社外取締役としての経験を有していることに加え、官公庁の委員を務めるなど、産業全般に関する知見と指導経験を有しております。そのご経験と知見から、当社グループが成長産業支援事業者として業容を拡大していくにあたり、ガバナンスと事業推進の両面からみても、当社グループの経営に適切な助言・監督を行っていただけると判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役である田久保善彦氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、グロービス経営大学院大学副学長として、数多くのMBA人材や経営者を育てた実績を有していることに加え、『志を育てる 増補改訂版(東洋経済新報社)』を執筆・監修されており、「志経営」の第一人者として、人材育成や組織開発に関する豊富な知見と指導経験を有し、成長産業支援を目指す当社の人材育成、組織力の向上への適切な助言をいただけるとともに、当社のコーポレート・ガバナンス強化及び当社グループの経営に適切な助言・監督が期待できると判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役(監査等委員)である志磨純子は監査法人における長年の業務経験と専門知識を有していることから、会社経営上の特に財務面及び会計面における、監視及び助言の実施並びに、客観的・中立的立場での取締役に係る職務執行の監督を行っていただくことにより、コーポレート・ガバナンスが強化されると判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役(監査等委員)である堀内雅生は、様々な企業において管理部門における長年の業務経験、上場会社での社外取締役及び監査役としての豊富な経験を有していることから、取締役の職務執行に係る監督を行っていただくことにより、コーポレート・ガバナンスが強化されると判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役(監査等委員)である秋元芳央は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、会社経営上の特に法律面における、監視及び助言の実施並びに、客観的・中立的立場での取締役に係る職務執行の監督を行っていただくことにより、コーポレート・ガバナンスが強化されると判断し、社外取締役として選任しております。
なお、社外取締役齋藤太郎は、当社株式を5,000株(保有割合0.13%)、梅澤高明は20,000株(保有割合0.54%)、田久保善彦は1,500株(保有割合0.04%)、社外取締役(監査等委員)堀内雅生は、当社株式を800株(保有割合0.02%)保有しております。この他に当社と社外取締役との間には、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外取締役(監査等委員)は、取締役会又は監査等委員会を通じて内部監査担当者及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けるとともに、必要に応じて、会計監査人及び内部監査担当者と連携を図り情報交換を行うことで、ガバナンスの強化、監査の効率性及び実効性の確保に努めております。
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名および非常勤監査等委員2名で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員会は、原則として月1回の定時監査等委員会の他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査等委員相互の情報共有を図っております。なお、各監査等委員は、取締役会及び必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務遂行を監督するとともに、監査計画に基づいて会計監査及び業務監査を実施しております。
また、常勤監査等委員は、取締役からの報告・説明等の聴取、経営会議への出席、稟議書等の重要な文書の閲覧等により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査等委員への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。
なお、常勤監査等委員の志磨純子は、監査法人での長年の業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、監査等委員会設置会社移行前は監査役会を4回、監査等委員会設置会社移行後は監査等委員会を10回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況は次のとおりです。
監査役会
区 分 |
氏 名 |
出席状況 |
社外監査役(常勤) |
志磨 純子 |
4回/4回 |
社外監査役(非常勤) |
秋元 芳央 |
4回/4回 |
社内監査役(非常勤) |
澤田 静華 |
4回/4回 |
監査等委員会
区 分 |
氏 名 |
出席状況 |
監査等委員(常勤) |
志磨 純子 |
10回/10回 |
監査等委員(非常勤) |
堀内 雅生 |
10回/10回 |
監査等委員(非常勤) |
秋元 芳央 |
10回/10回 |
(注)1.堀内雅生氏は、2023年6月16日開催の定時株主総会において監査等委員に就任しております。
2.澤田静華氏は、2023年6月16日開催の定時株主総会をもって、任期満了により退任しております。
監査等委員会(監査等委員会移行前は監査役会)における具体的な検討内容・活動状況
監査等委員会においては、監査報告の作成、常勤監査等委員の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他監査等委員の職務の執行に関する事項の決定を主な具体的な検討内容としております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査等委員会の決議による事項について検討を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直下の内部監査室担当者1名(提出日現在)が実施しております。
内部監査担当者は、当社並びに当社グループ会社を対象とし、内部監査規程、実施要領及び代表取締役社長の承認を得た年次の内部監査計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、定款、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているか否かについて定期的に監査しております。また、リスク評価委員会におけるリスク認識やその他の当社内外で識別されたリスク情報等を総合的に勘案したリスク評価を実施し、内部監査室人員を含めたリソースを考慮の上、優先順位をつけて、監査対象組織・テーマを選定し、内部監査を実施しています。加えて、金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。
監査の結果については、代表取締役社長・取締役会・常勤監査等委員に直接報告するデュアル・レポーティングラインを確保しております。指摘事項については改善状況に係るフォローアップ監査を実施してその改善状況の確認を行っております。
内部監査室担当者、監査等委員及び会計監査人は、必要に応じて相互に情報交換・意見交換を行う等連携し、監査の質的向上を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
三優監査法人
b.継続監査期間
7年間
c.業務を執行した公認会計士
岩田 亘人
井形 敦昌
d.監査業務に係る補助者の構成
補助者の構成は、公認会計士2名、その他5名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の業務執行体制・品質管理体制・独立性、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案の上、三優監査法人が適任であると判断し、選定しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査等委員会制度移行前の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスク等を考慮し、総合的に判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注)1.前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、過年度訂正に係る監査業務に対する報酬等10,000
千円を含んでおります。
2.当連結会計年度における非監査業務の内容はコンフォートレターの作成業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして監査公認会計士より提示された監査計画に基づいた監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで監査報酬を決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性、報酬見積りの算出根拠等を総合的に勘案した結果、特に問題ないものと判断したためであります。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、取締役会において決議しております。また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(a)基本方針
各取締役の報酬額は、固定報酬及び非金銭報酬等により構成されており、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役会の決議により一任された代表取締役が、あらかじめ内規で定めた役職別のガイドラインをベースに、各取締役の職責や職務執行の状況、及び会社の業績や経済状況等を考慮し、決定しております。
(b)固定報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針
取締役の個人別の固定報酬の金額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役会の決議により一任された代表取締役が、あらかじめ内規で定めた役職別のガイドラインをベースに、各取締役の職責や職務執行の状況、及び会社の業績や経済状況等を考慮し、決定しております。
(c)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の固定報酬の金額は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長が決定しております。
b.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
当社の役員の報酬等に関しては、2023年6月16日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く。)については年額200百万円以内(うち社外取締役は年額30百万円以内)と決議されており、監査等委員については年額40百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、6名(うち、社外取締役は2名)、監査等委員である取締役の員数は3名であります。
c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁
量の範囲
当社の役員の報酬等の額の決定権限を有する者は、代表取締役社長であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、取締役会の決議によりその全部を再一任しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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監査等委員(社外取締役を除く) |
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監査役(社外監査役を除く) |
- |
- |
- |
- |
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社外役員 |
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(注)1.当社は、2023年6月16日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.上記役員の員数については、無報酬の取締役1名、監査役1名を除いております。
3.上記の非金銭報酬等の総額は、ストックオプション報酬として割り当てた新株予約権に係る当事業年度における費用計上額であります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
(a)保有目的
当社は、主としてスタートアップ企業を対象に人材支援サービスを展開しております。特に成長性の高い企業について、より強固且つ良好な信頼関係を構築し、取引関係の強化を図ることを目的として、資本関係を締結しております。
(b)検証の内容と縮減に関する方針
当社は、政策保有株式について、取締役会にて、1年に1度を目途に、保有する政策保有株式の個別銘柄について、保有目的、取引関係、投資効果、リスク等の観点から当社の企業価値向上に資するかを検証し、保有の継続の是非を判断する方針です。その検証の結果、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合には、原則として順次売却・縮減していく方針で株主として相手企業との必要十分な対話を行う方針です。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
非上場株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(特定投資株式)
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(みなし保有株式)
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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