第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

35,200,000

35,200,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,811,354

17,029,205

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

8,811,354

17,029,205

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2022年2月28日

(注)1

11,330,800

1,820,579

100,000

977,579

2022年4月28日

(注)2

△2,519,446

8,811,354

100,000

977,579

(注)1.適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性を維持するとともに、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、2022年2月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金をその他資本剰余金に振り替えております(減資割合94.8%)。

2.2022年2月28日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少であります。

3.2024年1月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、2024年4月1日付で株式会社SKIYAKIと株式交換を行ったことに伴い、発行済株式総数は8,217,851株増加し、17,029,205株となりました。また、資本準備金は4,051,400千円増加しましたが、2024年2月13日開催の取締役会決議に基づき、増加した資本準備金をその他資本剰余金に振り替えております。詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

17

47

12

11

4,888

4,976

所有株式数(単元)

22

1,386

56,655

561

35

29,433

88,092

2,154

所有株式数の割合(%)

0.02

1.57

64.31

0.63

0.03

33.41

100.00

(注)1.自己株式416,289株は、「個人その他」に4,162単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が24単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

伊藤忠商事株式会社

東京都港区北青山二丁目5番1号

1,650,500

19.66

株式会社フジ・メディア・ホールディングス

東京都港区台場二丁目4番8号

1,650,500

19.66

KDDI株式会社

東京都新宿区西新宿二丁目3番2号

1,500,000

17.86

株式会社博報堂DYメディアパートナーズ

東京都港区赤坂五丁目3番1号

160,000

1.90

大西 浩太

東京都葛飾区

120,300

1.43

株式会社JVCケンウッド・ビクターエンタテインメント

東京都渋谷区神宮前二丁目21番1号

118,400

1.41

大野木 弘

千葉県八千代市

104,000

1.23

丸林 耕太郎

神奈川県横浜市港北区

84,000

1.00

株式会社ソニー・ミュージックソリューションズ

東京都港区赤坂九丁目7番1号

80,000

0.95

キングレコード株式会社

東京都文京区音羽一丁目22番12号

80,000

0.95

5,547,700

66.08

 

(注)1.当社は、自己株式416,289株を保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。

2.株式会社JVCケンウッド・ビクターエンタテインメントは、2024年4月1日付でビクターエンタテインメント株式会社に社名(商号)を変更しております。

3.2024年4月1日付で、当社を株式交換完全親会社、株式会社SKIYAKIを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにともない、当社は普通株式8,217,851株を発行し、株式会社SKIYAKIの株主が当該株式を取得したことにより、伊藤忠商事株式会社。株式会社フジ・メディア・ホールディングス、KDDI株式会社は主要株主でなくなり、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社(大阪府枚方市岡東町12番2号)が新たに主要株主となりました。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

416,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,393,000

83,930

単元未満株式

普通株式

2,154

発行済株式総数

 

8,811,354

総株主の議決権

 

83,930

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。

また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の24個が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社スペースシャワーネットワーク

東京都港区六本木三丁目16番35号

416,200

416,200

4.72

416,200

416,200

4.72

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号、第9号及び第13号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第9号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年5月14日)での決議状況
(取得期間 2024年5月14日)

190

85,305

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

 

 

 

当期間における取得自己株式

190

85,305

提出日現在の未行使割合(%)

(注)当社は2024年4月1日付で当社を完全親会社、株式会社SKIYAKIを完全子会社とする株式交換を行いました。株式交換により割当てられた株式のうち1株に満たない端数の処理について、会社法第234条第4項及び第5項の規定に基づき、自己株式の買取りを行いました。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号及び第13号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

3,363

674,480

 

(注)1.当期間における取得自己株式3,363株の内訳は、単元未満株式の買取りによる取得1,528株、譲渡制限付株式報酬制度の対象取締役の退任に伴う譲渡制限付株式の無償取得1,835株であります。

2.当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分)

33,592

13,637,565

保有自己株式数

416,289

419,842

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社グループは、安定的・継続的な配当政策をとることで株主に対する長期的な利益還元を行うことを経営の重要目標の1つとして位置付けております。かかる方針のもと、急速に変化する市場環境に的確に対応し、競争力と収益力を強化するための再投資に備えた内部資金の確保も念頭におきながら、業績、財政状態及び配当性向等を総合的に勘案して、配当額を決定することとしております。

当社は、年1回の期末配当を行うことを基本方針としております。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当を行う場合には取締役会であります。

当連結会計年度につきましては、配当性向及び将来の事業投資等を総合的に勘案して、1株当たりの配当金は普通配当10円とさせていただきました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月24日

定時株主総会

83,950

10.00

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当社グループは、ステークホルダーからの信頼に基づき、各種事業を通じた社会への貢献を継続するため、適切な内部統制システムを整備し、適正かつ効率的な業務体制を構築することを経営上の重要事項と考えております。

そのため、まず当社及び当社グループの内部統制システム構築に関する基本方針を定め、具体的な体制の整備/構築をグループ全体で着実に実行していきます。

構築するシステムや体制が、当社グループの信頼と企業価値増進のために、真に有効かつ有意義なものとなるよう、当社グループの役員及び従業員全体で内部統制の基本方針の実現とその実効的な運用を徹底していくものとします。

変化の激しい今日、最適な経営判断を決定できる企業統治の仕組みなしには企業の存立は不可能であり、当社の監督機能がより有効かつ適切に機能するよう、コーポレート・ガバナンス体制の構築に今後とも努力してまいる所存であります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2024年4月1日付で、持株会社及び監査等委員会設置会社に移行しております。

当社は、変化の激しい事業環境に機動的かつ柔軟に対応していくとともに、取締役会の議決権を有する社外取締役の増員等により取締役会の経営監督機能を強化することによってコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。

また、当社は、当社グループの総合力を活かし機動的な経営によって持続的な成長と中長期的な株主価値最大化を図るため、持株会社体制を選択しております。

当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)6名、監査等委員である取締役4名(うち3名が社外取締役)で構成されております。取締役会の構成員は、代表取締役共同社長林吉人、代表取締役共同社長小久保知洋、取締役北島直樹、取締役名取達利、取締役酒井真也、取締役廣田政智、取締役(常勤監査等委員)長谷川裕朗、社外取締役(監査等委員)伊藤修平、社外取締役(監査等委員)井上昌治、社外取締役(監査等委員)丸山聡であり、議長は代表取締役共同社長2名が交互にその任に当たっております。取締役会においては、当社グループの事業活動及び予算の進捗状況等を確認するとともに、業績見通し等について検討し必要な施策を講じるほか、経営上重要な事項について積極的な討議を行うことで、活性化と相互牽制を図っております。

監査等委員は、取締役会等重要な会議へ出席し必要な意見を述べるほか、重要書類の閲覧、取締役へのヒアリング等を実施するなどして、監督機能を果たしております。また、監査等委員会は原則として毎月1回開催されており、監査等委員同士の情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図るとともに会計監査人や内部監査室と連携することで実効性のある監査を行っております。監査等委員会の構成員は、取締役(常勤監査等委員)長谷川裕朗(議長)、社外取締役(監査等委員)伊藤修平、社外取締役(監査等委員)井上昌治、社外取締役(監査等委員)丸山聡であります。

その他、通常業務に対する決定・承認、経営情報の共有化及び取締役会に付議する事項などに関する意見交換を目的として、代表取締役、常勤取締役が出席する経営会議を毎週開催しております。経営会議の構成員は、代表取締役共同社長林吉人、代表取締役共同社長小久保知洋、取締役北島直樹、取締役名取達利、取締役酒井真也、取締役廣田政智、取締役(常勤監査等委員)長谷川裕朗であり、議長は代表取締役共同社長2名が交互にその任に当たっております。

 

 

コーポレート・ガバナンスに関する体制の概要図

当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

0104010_001.png

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システム及びリスク管理体制並びに子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社では、社内業務全般に亘り職務分掌規程及び職務権限規程を整備することで、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行しております。また、当社は、リスク管理規程を制定し、グループの主要な業務に関わるリスクについて適切に管理する体制の整備に取り組んでおります。当社の管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を毎年一回開催し、各事業ユニットを担当する委員により特定・分析されたリスクに対する対応策を審議し、適宜グループ各社にフィードバックすることで、関係者が連携してリスクに対処できる体制の整備を継続的に進めております。

 

ロ.取締役の責任免除

 当社は、取締役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮することができることを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

 当社は、社外取締役として独立性の高い優秀な人材を迎え、その期待される役割を十分に発揮できるように、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する責任限定契約を締結できる旨を定款に定めております。これにより提出日現在、社外取締役全員との間で、当該責任限定契約を締結しております。

 その契約内容の概要は、次のとおりであります。

・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

 

ニ.コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組み

当社は、職務分掌規程及び職務権限規程を整備し、周知徹底を図っております。また、取締役会や経営会議での決定事項が末端まで情報が流通する実効的なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

また、経営の透明性・公正性の更なる充実を図る観点から、適時開示資料の充実、決算説明資料のホームページ掲載等にも力を入れております。さらに、当社ではコンプライアンスに対する意識の向上のため、「スペースシャワーネットワークグループ コンプライアンス・プログラム」を作成し周知徹底を図っております。

経営のスピード化、企業価値の最大化、経営思想の浸透を図るため、当社に適したコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。市場の激しい変化に対応するため、最適な経営判断ができる企業統治の仕組みなしには企業の存立は不可能であります。また、当社の監督機能がより有効で適切に機能するようコーポレート・ガバナンス体制の構築に今後とも努力してまいる所存であります。

 

ホ.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

へ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

ト.取締役の定数

当社は、取締役の定数については、12名以内(うち監査等委員である取締役は、4名以内)とする旨を定款に定めております。

 

チ.取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議につきましては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

リ.株主総会の特別決議要件

当社株主総会の特別決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヌ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害について補償することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性を損なわないための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補償の対象外としております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、執行役員、管理職に該当する従業員等であり、役員は保険料の1割を負担しております。

 

ル.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

開催回数

出席回数

代表取締役会長

近藤正司

3

2

代表取締役社長

林 吉人

14

14

取締役

案納俊昭

14

14

取締役

北島直樹

14

14

取締役

名取達利

11

11

取締役

梶原 浩

14

12

取締役

清水賢治

14

13

取締役

繁田光平

3

3

取締役

権正和博

11

11

取締役

中村伊知哉

14

14

取締役

三浦文夫

14

14

(注)1.近藤正司氏及び繁田光平氏は、第29期定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任しました。また、案納俊昭氏は2024年3月31日付で辞任しました。

2.2024年4月1日付で監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、2024年3月31日現在において在任していた取締役は全員、2024年3月31日付で辞任した案納俊昭氏を除き、任期満了により退任しました。

3.権正和博氏は、新任取締役(2023年6月29日就任)であったため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。

 

また、取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。

決議事項:決算、中期経営計画、予算、業績予想、新規コンテンツ事業計画、定時(臨時)株主総会招集、計算書類承認、自己株式処分、役員人事、役員報酬、役員退職慰労金支給、責任限定契約、DAO保険、経営統合、株式交換、吸収分割、商号変更、基準日後株主議決権付与、本社移転、新規コンテンツ事業計画、イベント開催、子会社のアプリ・業務システム

報告事項:月次・四半期決算、決算見通、株価・株主推移、コンプライアンスレビュー、コンプライアンス事案、内部統制評価、開催イベント

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役共同社長

林 吉人

1965年1月3日

1988年4月 伊藤忠商事㈱入社

2000年5月 ㈱サンセントシネマワークス入社

2002年3月 当社入社

2005年4月 ㈱セップ取締役

2007年4月 当社執行役員コーポレート企画室長

2011年4月 ㈱Pヴァイン取締役

2016年2月 コネクトプラス㈱取締役

2016年3月 インフィニア㈱代表取締役会長

2016年4月 当社執行役員エンタテインメント事業本部長

2018年4月 当社上席執行役員エンタテインメント事業本部長

2018年4月 インフィニア㈱代表取締役社長

2019年4月 当社上席執行役員事業開発本部長

2019年6月 当社取締役上席執行役員事業開発本部長

2019年12月 GROVE㈱取締役

2020年4月 当社取締役上席執行役員経営戦略本部長

2020年4月 コネクトプラス㈱取締役

2021年2月 ㈱SPACE SHOWER FUGA取締役

2021年4月 当社代表取締役社長経営戦略本部長

2021年4月 インフィニア㈱代表取締役会長

2022年4月 当社代表取締役社長

2023年6月 インフィニア㈱取締役会長(現任)

2023年12月 ㈱スペースシャワーネットワーク分割準備会社(現㈱スペースシャワーネットワーク)代表取締役社長(現任)

2024年4月 当社代表取締役共同社長(現任)

2024年4月 ㈱SKIYAKI取締役(現任)

注2

36,812

代表取締役共同社長

小久保 知洋

1974年6月27日

1997年4月 富士写真フイルム㈱(現富士フイルムホールディングス㈱)入社

2001年2月 光画印刷㈱入社

2002年11月 ㈱オン・ザ・エッヂ入社

2007年4月 ㈱ライブドア執行役員

2012年1月 NHNJAPAN㈱入社

2012年6月 ㈱Cerendip代表取締役

2013年12月 ㈱Diverse取締役

2019年4月 ㈱SKIYAKI第二技術開発室(現開発部)担当取締役(現任)

2020年12月 同社代表取締役社長(現任)

2024年4月 当社代表取締役共同社長(現任)

2024年4月 ㈱スペースシャワーネットワーク取締役(現任)

注2

20,900

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

北島 直樹

1960年4月23日

1983年4月 伊藤忠商事㈱入社

2001年5月 ㈱スポーツ・アイネットワーク

 (現㈱ジェイ・スポーツ)出向営業本部長

2003年2月 同社取締役

2004年3月 ㈱ナノ・メディア出向取締役副社長

 経営企画・管理担当

2008年7月 アシュリオン・ジャパン㈱出向 CSO 兼 CMO

2009年8月 伊藤忠商事㈱情報通信・メディア部門担当部長

2012年7月 ㈱スター・チャンネル出向取締役

2017年4月 当社出向執行役員経営管理本部長

2017年4月 ㈱セップ取締役(現任)

2017年4月 ㈱Pヴァイン取締役

2017年4月 インフィニア㈱取締役(現任)

2017年6月 当社取締役執行役員経営管理本部長

2018年4月 当社取締役常務執行役員経営管理本部長

2020年4月 当社取締役常務執行役員管理本部長

2021年2月 ㈱SPACE SHOWER FUGA監査役(現任)

2022年4月 当社取締役常務執行役員

2024年4月 当社取締役コーポレート統括本部長(現任)

2024年4月 ㈱スペースシャワーネットワーク取締役常務執行役員(現任)

注2

21,506

 取締役

名取 達利

1973年10月29日

2002年1月 ㈱ビートリップ入社

2003年10月 当社入社

2012年4月 当社ライブハウス事業部長

2019年4月 当社執行役員WWW本部長

2021年4月 当社執行役員アーティストリレーション本部長

2022年4月 当社執行役員ライブ・コンテンツ事業本部長

2023年4月 当社上席執行役員ライブ・コンテンツ事業本部長

2023年6月 当社取締役上席執行役員ライブ・コンテンツ事業本部長

2024年4月 当社取締役(現任)

2024年4月 ㈱スペースシャワーネットワーク取締役上席執行役員ライブ・コンテンツ事業本部長(現任)

注2

5,218

取締役

酒井 真也

1982年12月14日

2008年12月 太陽ASG有限責任監査法人(現太陽有限責任監査法人)入所

2012年10月 公認会計士登録

2013年10月 ㈱SKIYAKI入社

2014年1月 同社管理グループ財務・経理部マネージャー

2015年4月 同社Gadgetグループ担当取締役

2015年10月 同社Finance, Accounting & Administrationグループ(現管理部)担当取締役(現任)

2024年4月 当社取締役財務経理本部長(現任)

2024年4月 ㈱スペースシャワーネットワーク監査役(現任)

注2

37,050

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

廣田 政智

1984年12月19日

2012年11月 ㈱ホープインターナショナル入社

2015年8月 GMOペイメントゲートウェイ㈱入社

2017年10月 同社営業部マネージャー

2018年10月 ㈱SKIYAKI入社経営企画室長

2020年4月 同社経営企画室担当取締役(現任)

2023年2月 同社ソリューション事業部担当取締役(現任)

2024年4月 当社取締役経営企画室長(現任)

2024年4月 ㈱スペースシャワーネットワーク取締役(現任)

注2

6,650

取締役(常勤監査等委員)

長谷川 裕朗

1959年11月27日

1981年4月 ㈱ライフ入社

1987年7月 ㈱アニマルハウス入社

1991年12月 ㈱スペースシャワー入社

1997年4月 当社財務経理部長

2005年4月 ㈱スペースシャワーTV取締役

2005年6月 当社執行役員グループ管理本部担当

2011年4月 ㈱ブルース・インターアクションズ

     (現㈱Pヴァイン)取締役

2011年4月 当社執行役員グループ管理本部長

2011年6月 ㈱セップ取締役

2011年6月 当社取締役管理グループ担当兼

      グループ管理本部長

2013年6月 当社執行役員経営管理本部長

2014年4月 当社執行役員コーポレート本部長代行

2016年2月 インフィニア㈱取締役

2016年6月 コネクトプラス㈱取締役

2017年4月 当社執行役員経営管理本部長代行

2018年4月 当社執行役員経営管理本部長代行

      兼内部監査室長

2019年4月 当社経営管理本部長代行兼内部監査室長

2019年4月 GROVE㈱監査役

2019年6月 当社監査役

2019年6月 ㈱セップ監査役(現任)

2019年6月 ㈱Pヴァイン監査役

2019年6月 インフィニア㈱監査役(現任)

2019年6月 コネクトプラス㈱監査役(現任)

2024年4月 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

2024年4月 ㈱スペースシャワーネットワーク監査役(現任)

2024年4月 ㈱SKIYAKI監査役(現任)

注3

9,600

取締役(監査等委員)

伊藤 修平

1970年6月7日

1995年10月 センチュリー監査法人(現有限責任あずさ監査法人国際部)入所

1999年4月 公認会計士登録

2005年10月 伊藤公認会計士事務所開設代表(現任)

2005年12月 税理士登録

2006年6月 みかさ監査法人設立社員

2009年1月 ㈱SOXアドバイザーズ代表取締役(現任)

2009年8月 みかさ監査法人代表社員(現任)

2011年6月 当社監査役

2021年12月 ㈱FaberCompany取締役(監査等委員)(現任)

2022年6月 ネットイヤーグループ㈱取締役(監査等委員)(現任)

2024年4月 当社取締役(監査等委員)(現任)

注3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役(監査等委員)

井上 昌治

1961年7月29日

1984年4月 ㈱住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

1997年10月 司法試験合格

2000年12月 第一東京弁護士会登録

2001年12月 ㈱総合医科学研究所(現㈱総医研ホールディングス)社外監査役

2009年9月 弁護士法人マーキュリー・ジェネラル入所(現任)

2015年4月 ㈱SKIYAKI社外監査役

2016年3月 KLab㈱社外取締役(監査等委員)(現任)

2016年4月 ㈱SKIYAKI社外取締役(監査等委員)

2017年7月 ㈱ザッパラス社外取締役(監査等委員)

2017年11月 アララ㈱(現ペイクラウドホールディングス㈱)社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年4月 当社取締役(監査等委員)(現任)

注3

取締役(監査等委員)

丸山 聡

1977年6月27日

2007年4月 ㈱ネットエイジグループ(現ユナイテッド㈱)入社

2013年1月 ベンチャーユナイテッド㈱取締役

2018年12月 アクセルマーク㈱社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年3月 ピクスタ㈱社外取締役(監査等委員)(現任)

2021年12月 StarshotPartners(同)代表社員(現任)

2022年4月 ㈱SKIYAKI社外取締役(監査等委員)

2022年5月 松竹㈱社外取締役(現任)

2024年4月 当社取締役(監査等委員)(現任)

注3

7,600

145,336

(注)1.取締役(監査等委員)伊藤 修平、井上 昌治、丸山 聡の各氏は、社外取締役であります。

2.2024年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

3.2024年1月26日開催の臨時株主総会の終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

②  社外取締役の状況

当社は、取締役10名のうち社外取締役を3名選任しており、社外取締役は全員監査等委員であり、監査等委員会において社外取締役が過半数を占める状況にあります。

当社としては、これらの社外取締役を通じ、現在の経営の監視・監督機能が充分に果たされているものと考えております。

社外取締役の丸山聡氏は、当社株式を7,600株所有しておりますが、人的関係又は取引関係その他の利害関係についてはありません。

また、社外取締役全員は、他の会社の取締役(監査等委員)を兼任しておりますが、当社と各氏の兼任先との間に記載すべき取引関係はなく、また特別の利害関係もありません。

社外取締役は、その豊富な経験と高い見識に基づき、助言機能及び経営の監督機能を果たし、監査等委員として実効性の高い監査を行うことを、社外取締役に期待されるそれぞれの役割として担っており、独立した立場及び外部の客観的な視点から、その役割を果たすよう努めております。

そのため、当社の取締役会は独立した経営の意思決定ができる体制であるとともに、経営者に対して独立した適切な監督機能が確保できる体制と考えております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる充分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の取締役会は、独立性の高い社外取締役が、平時及び有事のいずれにおいても経営者の説明責任や適切な意思決定の履行について監視するのに十分な監督機能を有しております。

内部監査を行う内部監査室は、常勤監査等委員が媒介になり必要に応じて社外取締役を構成員とする監査等委員会と情報交換をしております。

監査等委員会監査及び会計監査については、当社及び子会社を対象に監査を実施し、社外取締役を構成員とする取締役会に報告しております。

内部統制については、J-SOX事務局が当社及び子会社の内部統制システムの整備及び運用評価にかかる経過及び評価結果を、社外取締役を構成員とする取締役会にて報告しております。

社外取締役は、当該情報交換及び報告を通じて経過及び評価結果を把握するとともに、適宜助言・提言をいただいております。

 

(3)【監査の状況】

当社は、2024年4月1日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。以下においては、監査等委員会設置会社移行前の当社監査役、当社監査役会を「旧監査役」、「旧監査役会」と表記しております。

①  監査等委員会(旧監査役)監査の状況

監査等委員会監査については、適切な監査業務遂行のため、常勤監査等委員が中心となり、経営会議だけでなく、社内の各種会議にも適宜出席し、監査等委員間で情報共有を図っております。

監査等委員3名のうち、常勤監査等委員である長谷川裕朗氏は、過去において長年にわたり当社の財務経理部門の責任者として業務に携わっておりました。また、監査等委員である伊藤修平氏は公認会計士の資格を有しております。両氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度においては、旧監査役会を月1回開催しており、個々の旧監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

長谷川 裕朗

12

12

伊藤 修平

12

12

坂本 倫子

12

12

 

当事業年度の旧監査役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

決議事項:監査方針・監査重点項目・監査計画、会計監査人再任、監査役報酬、会計監査人報酬、監査役選任、補欠監査役選任、事業報告、計算書類、附属明細書の適法性、監査報告書案。監査役会規定等廃止

報告事項:取締役会議案、グループ各社の経営状況、リスク管理状況

当事業年度においては、以下の4項目を監査重点項目として、常勤旧監査役は、重要会議(取締役会、経営会議、経営幹部会議、子会社取締役会)の出席、代表取締役との定期的会合、業務執行役員等との不定期会合、重要書類(取締役会議事録、重要決裁書類、株主総会提出議案、内部統制整備状況評価報告書、有価証券報告書、決算短信、四半期報告書・短信)の閲覧、会計監査人及び内部監査人の報告等の聴取により、また非常勤旧監査役は、取締役会、旧監査役会等の出席、旧監査役、会計監査人、内部監査人等との意見交換、討議及び協議の他、必要に応じ代表取締役など業務執行役員との意見交換により、業務監査及び会計監査を行いました。

(ⅰ)会社法並びに金商法に対応した内部統制システムの構築・運用状況

(ⅱ)取締役等の重点経営課題の審議・決定内容と、その進捗及びレビュー状況

(ⅲ)新会計システムの構築・運用状況

(ⅳ)事業報告及び附属明細書

 

②  内部監査の状況

内部監査としては、内部監査室(4名)が内部監査計画を立案のうえ、常勤監査等委員が媒介になり必要に応じて監査等委員会と情報交換をしております。また、内部監査室は「内部監査規程」に基づき、リスクの発生を未然に防止することを主な目的としております。

内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査室が行った監査内容についてその都度取締役会及び監査等委員会に対し報告を行っております。

内部統制については、J-SOX事務局が内部統制システムの整備及び運用評価を行っております。その経過及び評価結果を、期中においても内部監査室、常勤監査等委員、経営会議及び取締役会に対して報告しております。また、内部統制評価の内容は会計監査人でもある有限責任あずさ監査法人による監査を受けており、この経過及び評価結果についても監査等委員との情報交換が行われております。

以上のように、当社は各監査活動及び内部統制活動について、各担当間の密接な連絡体制を確保すること、経営会議及び取締役会といった会議体において適宜報告を実施させること及び常勤監査等委員を媒介にした社内の各種情報を監査等委員間で共有することなどにより、各活動を有機的に連携させております。

 

③  会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

21年

 

c.業務を執行した公認会計士

小出 健治、中根 正文

 

d.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士(8名)、その他(7名)により構成されております。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持ち、知見のある人材が豊富であること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。また、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」などに従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。また、監査等委員会は日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任あずさ監査法人の再任を決議いたしました。

 

なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

 

④  監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

45,500

56,310

連結子会社

45,500

56,310

(注)提出会社については上記以外に、前連結会計年度において前々連結会計年度に係る追加報酬が1,200千円、当連結会計年度において前連結会計年度に係る追加報酬が5,680千円あります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針は、提示される監査計画の内容を基に、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査等委員会(旧監査役会)の同意を得た上で決定することとしております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

旧監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年4月1日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

a.取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項「a.」において同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、2024年4月1日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について常勤取締役による経営会議において協議を行っております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、また経営会議における協議を踏まえていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

イ.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする 。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、前年度の業績に応じて決定する業績連動報酬、中長期の企業価値向上のインセンティブとしての譲渡制限付株式より構成される。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ロ.基本報酬(固定報酬)の個人別の報酬の額の決定に関する方針(報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ハ.業績連動報酬(役員賞与)の内容および額の算定方法の決定に関する方針(報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、売上高、経常利益、当期純利益等のグループ全体での連結業績指標を反映した現金報酬とする。報酬額は、各事業年度の目標値に対する達成度合に応じて算出され、常勤取締役(監査等委員である取締役を含む)による経営会議での協議を経て代表取締役共同社長2名の合意を以って決定するものとし、毎年当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。

ニ.非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、株主と価値共有を進めること及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを明確にすることを目的に、譲渡制限付株式とする。譲渡制限期間は、割当を受けた日より当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間とする。

譲渡制限付株式付与のために対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額50百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年10万株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。)とする。

ホ.基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行を担う取締役の種類別の報酬割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて、取締役の個人別の基本報酬の50%を上限とする範囲内で、業績連動報酬を決定する。譲渡制限付株式報酬は、取締役の個人別の基本報酬の50%を上限とする範囲内で基準額を定め、付与株式数を決定する。

へ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役共同社長がその具体的内容について委任を受けるものとする。

その権限の内容は、以下のとおりとする。

(基本報酬)

役位別の報酬額の基準となる役員報酬基準を常勤取締役(監査等委員である取締役を含む)による経営会議での協議を経たうえで定め、これに基づき具体的な金額を決定する。

(業績連動報酬)

各取締役の業績貢献度を踏まえた業績連動報酬の評価配分により金額を決定する。

 

(譲渡制限付株式報酬)

役位別の基準額を常勤取締役(監査等委員である取締役を含む)による経営会議での協議を経たうえで定め、取締役会における割当決議日の前営業日の当社普通株式の終値に基づき付与株式数を決定する。

 

b.監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

監査等委員の個人別の報酬は、監査等委員の独立性を担保するため月例の固定報酬のみで構成されており、常勤・非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査等委員の協議により決定しております。

また、常勤監査等委員については取締役会決議により定められた役員退職慰労金支給規程に基づき、月額報酬、在任期間を基準に支給額を算出し、株主総会の承認決議を経て、退任時又は退任後一定の時期に役員退職慰労金を支給することとしております。

 

c.取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2024年1月26日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議を受けております。当該決議の定めに係る取締役の員数は6名です。また、上記の報酬枠とは別枠にて、譲渡制限付株式報酬に係わる取締役の報酬限度額について2024年1月26日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議を受けております。当該決議の定めに係る取締役の員数は6名です。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年1月26日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議を受けております。当該決議の定めに係る監査等委員である取締役の員数は4名です。

 

d.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度に開催された取締役会において、代表取締役社長(現代表取締役共同社長)林 吉人に取締役の個人別の報酬額の具体的内容を委任する旨の決議を行っております。委任した権限の内容は、「a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項 ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項」に記載のとおりであり、委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当業務について評価を行うには代表取締役社長(現代表取締役共同社長)が適していると判断したためであります。

 

e.業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

当社は企業グループ経営を推進しており、当社グループ全体での利益確保を前提としていること、また、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために売上高、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益等の連結業績を業績連動報酬に係る指標としており、当事業年度における具体的な目標は内規の定めに従い代表取締役社長(現代表取締役共同社長)が設定しました。

当事業年度においては、業績連動報酬の額の決定方法は、業績に連動した計算式に則り、総原資を算出した上で、各取締役の業績貢献度を踏まえた評価配分に関しては、経営会議での協議を経て、代表取締役社長(現代表取締役共同社長)が決定しました。

当事業年度を含む売上高、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益等の連結業績の推移は、「1 主要な経営指標等の推移 (1)連結経営指標等」に記載のとおりです。

 

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社は、2024年4月1日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しておりますので、下記は移行前の状況であります。

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

114,429

82,000

13,433

17,998

5

(注)1

監査役

(社外監査役を除く。)

14,625

13,000

1,625

1

社外役員

6,360

6,360

5

(注)1

(注)1,2023年6月29日開催の第29期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含め、無報酬の社外取締役3名(うち1名は2023年6月29日開催の第29期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役)を除いております。

2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

3.「非金銭報酬等」は、取締役4名(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬(普通株式 33,592株)であり、当事業年度の費用計上額を記載しております。

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを主な目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、各種サービス・商品等の安定的な調達などの経営戦略の一環として、また、当社グループの属する放送業界、音楽業界、エンタテインメント業界の更なる成長への寄与、並びに当社事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。

当該株式の取得にあたっては、経営会議において保有方針及び保有の合理性の検証を行い、取締役会にてその結果を取締役及び監査役へ説明した上で、決議又は報告しております。加えて、当該株式の発行会社の財務状態等について、取締役会にて定期的な進捗報告を行っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

5

29,230

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

236,643

1

198,516

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

126,526