第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

81,300株

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式です。単元株式数は100株であります。

 (注)1 募集の目的及び理由

当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「当社取締役」といいます。)に対する業績条件付株式報酬について、2022年4月にスタートした「バンダイナムコグループ中期計画(2022年4月~2025年3月)」(以下「本中期計画」といいます。)に対応させる形で、1事業年度につき135,000株(※)に交付時株価(本注末尾<本制度の内容>に定義します。以下同じです。)を乗じた額を上限として当社普通株式を交付するための金銭報酬債権及び金銭を支給する制度(以下「本制度」といいます。)を、2022年6月20日開催の第17回定時株主総会において、ご承認いただきました。また、当社の完全子会社である株式会社バンダイナムコエンターテインメント、株式会社バンダイ、株式会社バンダイナムコフィルムワークス、株式会社バンダイナムコアミューズメント、株式会社BANDAI SPIRITS、株式会社バンダイナムコミュージックライブ、及び株式会社バンダイナムコビジネスアーク(以下「当社子会社」と総称します。)においても当社と同様の業績条件付株式報酬制度を導入しております。当社及び当社子会社の本制度の内容は、本注末尾<本制度の内容>に記載のとおりです。

本募集は、本制度についての2022年6月20日開催の第17回定時株主総会における承認を踏まえ、当社の2024年6月24日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、2024年3月期に係る業績条件付報酬として、割当予定先である当社の取締役(当社子会社の代表取締役社長を兼任する者、監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)に対して付与された金銭報酬債権並びに当社子会社の取締役(非業務執行取締役を除きます。以下「当社子会社取締役」といい、当社取締役と併せて「対象取締役」と総称します。)に付与された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式の処分により交付されるものです。なお、対象取締役は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は使用人のいずれの地位も喪失するまでの間、本募集に基づき割当てを受けた当社普通株式について、譲渡(担保権の設定その他の処分を含みます。)を行わない旨を誓約する予定です。

(※) 当社は、2023年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っていますため、本有価証券届出書において株式分割以前に決議された株式数の上限につきましては、株式分割後の株式数に調整して記載しています。以下同じです。

<本制度の内容>

(1)本制度の概要

本制度は、対象取締役に対して、本中期計画における各事業年度(以下「評価対象事業年度」といいます。)ごとに、連結営業利益の目標達成度に応じて、当社普通株式(※)及び金銭(以下「当社株式等」といいます。)を交付又は支給する制度です。連結営業利益が750億円以上となった場合にのみ当社株式等が交付又は支給され、連結営業利益の実績に応じて支給率が逓増しますが、本中期計画の最終年度目標値である1,250億円に達した場合に支給率が支給上限の100%となるものとします(支給率の計算において小数点第二位以下の端数が生じた場合は切り上げとなります。)。

(※) 本制度における当社普通株式の交付の方法

当社又は当社子会社は、対象取締役に対して、報酬として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権を現物出資財産として払い込むことにより、当社普通株式の交付を受けることとなります。

ただし、対象取締役が日本非居住者の場合は、当社普通株式の交付に代えて、確定した株式ユニット数の全部を交付時株価で換価した金額が金銭で支給されることとなります。

(2)対象取締役に対して交付又は支給する当社株式等の数ならびに当社株式等の総額の算定方法

対象取締役について、あらかじめ定められた基準株式ユニット数を算定の基礎とし、以下の算式に基づき、評価対象事業年度における当社連結営業利益の額に応じて交付又は支給する当社普通株式の数と金銭の額を算定します。

① 対象取締役各人に交付する当社普通株式の数

支給株式ユニット数×50%(ただし、100未満の端数が生じた場合は切り上げ)

(注1) 支給株式ユニット数=あらかじめ定められた基準株式ユニット数(※1)×評価対象事業年度に係る当社連結営業利益に応じた割合(支給率)(※2)

(ただし、100未満の端数が生じた場合は切り捨て)

(注2) 実際に対象取締役に支給されるのは、(1)(※)のとおり、当社普通株式の交付に際して現物出資財産として払い込むための、上記当社普通株式の数に交付時株価(※3)を乗じた額に相当する金銭報酬債権となります。

② 対象取締役各人に支給する金銭の額

(支給株式ユニット数-上記①で算定される数)×交付時株価

(※1) 対象取締役各人の役割・職責に基づきあらかじめ定めるものとします。

(※2) 連結営業利益が750億円に達しない場合は支給しないこととし、連結営業利益が1,250億円以上の場合に100%支給されるものとします。具体的な支給率の決定方法は以下のとおりです。

連結営業利益

支給率

750億円未満

0%

750億円以上1,250億円未満

[100×1/3+{(連結営業利益の額(億円)-750億円)÷1億円÷5}×2/3]%

(ただし、小数点第二位以下の端数が生じた場合は切上げ)

1,250億円以上

100%

ただし、株式会社バンダイナムコビジネスアークを除く当社子会社の取締役(当該当社子会社のいずれかの取締役を兼任する当社取締役を含みます。)については、当該当社子会社においてそれぞれ担当する以下の事業の評価対象事業年度における営業利益が赤字であった場合、業績条件付株式報酬は支給されないこととなります。

会社名

㈱バンダイナムコエンターテインメント

㈱バンダイ

㈱バンダイナムコフィルムワークス

㈱バンダイナムコアミューズメント

㈱BANDAI SPIRITS

㈱バンダイナムコミュージックライブ

担当する事業

デジタル事業

トイホビー事業

IPプロデュース事業

アミューズメント事業

トイホビー事業

IPプロデュース事業

(※3) 交付時株価とは、後記(3)に定める各評価対象事業年度に係る定時株主総会の日から2ヵ月以内に本制度に係る当社普通株式の交付のために開催される、取締役会決議日の前営業日時点での東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。

当社取締役に対して支給する評価対象事業年度の1事業年度における金銭報酬債権(当社普通株式の払込みに係る現物出資財産)及び金銭の総額は、135,000株に交付時株価を乗じた額を上限とし、当社子会社取締役に対して支給する評価対象事業年度における金銭報酬債権(当社普通株式の払込みに係る現物出資財産)及び金銭の総額は、372,000株に交付時株価を乗じた額を上限とします。

このうち、当社取締役が実際に交付を受ける当社普通株式の総数の上限は67,500株(発行済株式総数の0.01%)以内とし、当社子会社取締役が実際に交付を受ける当社普通株式の総数の上限は186,000株(発行済株式総数の0.03%)以内とします。ただし、2022年6月20日開催の第17回定時株主総会の終結時以降、当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき同じです。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により上記の株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てることとします。(※4)

調整後の株式数=調整前の株式数×株式分割又は株式併合の比率

(※4) 上記のとおり、本有価証券届出書における株式数の記載は、2023年4月1日付で行われた株式分割後の株式数に調整して記載しています。

(3)対象取締役に対する当社株式等の交付又は支給の要件

本制度においては、評価対象事業年度が終了し、対象取締役が以下の要件を満たした場合に当社株式等を交付又は支給するものとします。

交付又は支給する当社株式等の数については、評価対象事業年度に係る定時株主総会から2ヵ月以内に開催される本制度にかかる当社普通株式の交付のための取締役会で決定するものとします。

① 評価対象事業年度末まで取締役等として在任したこと

② 一定の非違行為がなかったこと

③ 取締役会が定めたその他必要と認められる要件

2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(2005年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

 

3 振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

81,300株

246,095,100

一般募集

計(総発行株式)

81,300株

246,095,100

 (注)1 「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、当社又は当社子会社が、これらの会社の役員から役務の提供を受ける場合において、当該役務の提供の対価として当該役員に生ずる債権の給付と引換えに当該役員に交付される当社普通株式を当該役員に割り当てる方法によります。

2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3 現物出資の目的とする財産は、2024年3月期に係る業績条件付報酬として、当社取締役については、2024年6月24日開催の当社取締役会の決議により当社から付与された金銭報酬債権、当社子会社取締役については、2024年6月24日開催の当社子会社の取締役会の決議により当社子会社から付与された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。

 

割当株数

払込金額(金銭報酬債権額)

当社取締役:3名

16,000株

48,432,000円

当社子会社取締役:30名

65,300株

197,663,100円

合計(33名)

81,300株

246,095,100円

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

3,027

100株

2024年7月11日

該当事項はありません。

2024年7月12日

 (注)1 「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、当社又は当社子会社が、これらの会社の役員から役務の提供を受ける場合において、当該役務の提供の対価として当該役員に生ずる債権の給付と引換えに当該役員に交付される当社普通株式を当該役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、恣意性を排除した価格とするため、2024年6月21日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における、当社の普通株式の終値である3,027円としています。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3 また、本自己株式処分は、2024年3月期に係る業績条件付報酬として、当社取締役については、当社から付与された金銭報酬債権、当社子会社取締役については、当社子会社から付与された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行なわれるため、金銭による払込みはありません。

4 上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社バンダイナムコホールディングス 本店

東京都港区芝五丁目37番8号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

 (注) 2024年3月期に係る業績条件付報酬として当社又は当社子会社から付与される金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

200,000

 (注)1 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

 

(2)【手取金の使途】

 当社は、2022年6月20日開催の第17回定時株主総会において、株主の皆さまとの価値共有をより一層促進するため、本制度をご承認いただきました。

 上記の2022年6月20日開催の第17回定時株主総会における承認を踏まえ、本自己株式処分は、当社取締役については、2024年6月24日開催の当社取締役会の決議により当社から付与された金銭報酬債権、当社子会社取締役については、2024年6月24日開催の当社子会社の取締役会の決議により当社子会社から付与された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第19期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月24日関東財務局長に提出

 

2【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月25日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年6月25日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月25日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月25日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社バンダイナムコホールディングス 本店

(東京都港区芝五丁目37番8号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

 該当事項はありません。