第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

600,000,000

600,000,000

(注) 2023年10月25日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能
    株式総数は2,400,000,000株増加し、3,000,000,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

193,883,202

969,416,010

東京証券取引所

プライム市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数100株

193,883,202

969,416,010

 (注)2024年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合をもって株式分割しています。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

      該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

      該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2018年5月15日

△16,500,000

193,883,202

11,599

21,192

 (注)1.自己株式の消却による減少であります。

    2.2024年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行い、発行済株式数が775,532,808株増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

66

35

385

646

16

20,949

22,097

所有株式数(単元)

696,429

43,332

477,893

414,857

68

302,710

1,935,289

354,302

所有株式数の割合(%)

35.99

2.24

24.69

21.44

0.00

15.64

100.00

 (注)1.自己株式3,473,376株は、「個人その他」に34,733単元、及び「単元未満株式の状況」に76株含めて記載しております。

2.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ
37単元及び35株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行㈱

(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

35,519

18.65

㈱日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

13,922

7.31

㈱千秋社

千葉県野田市野田339番地

6,720

3.53

㈱茂木佐

千葉県野田市野田370番地

6,140

3.22

明治安田生命保険(相)

(常任代理人 ㈱日本カストディ銀行)

東京都千代田区丸の内2丁目1番1号

(東京都中央区晴海1丁目8番12号)

4,959

2.60

㈱引高

千葉県野田市上花輪577番1号

4,796

2.52

㈲くしがた

千葉県野田市野田245番地

4,171

2.19

㈱丸仁ホールディングス

東京都港区芝浦2丁目15番6号

3,884

2.04

(公財)野田産業科学研究所

千葉県野田市野田338番地

3,727

1.96

(公財)興風会

千葉県野田市野田250番地

3,272

1.72

87,114

45.75

 (注)1.上記大株主の状況のほか当社所有の自己株式3,473千株(1.79%)があります。

    2.発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

    3.2024年4月1付で普通株式1株につき5株の割合をもって株式分割していますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しています。

 

    3.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループから、2023年10月16日付で、㈱三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行㈱及び三菱UFJアセットマネジメント㈱を共同保有とする大量保有報告書(変更報告書)が提出され、2023年10月9日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株式等保有割合(%)

㈱三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

1,468

0.76

三菱UFJ信託銀行㈱

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

3,954

2.04

三菱UFJアセットマネジメント㈱

東京都港区東新橋1丁目9番1号

3,681

1.90

9,103

4.70

    4.三井住友信託銀行㈱から、2023年7月6日付で、三井住友信託銀行㈱、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及び日興アセットマネジメント㈱を共同保有とする大量保有報告書(変更報告書)が提出され、2023年6月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株式等保有割合(%)

三井住友信託銀行㈱

東京都千代田区丸の内1丁目4番1号

300

0.15

三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱

東京都港区芝公園1丁目1番1号

4,808

2.48

日興アセットマネジメント㈱

東京都港区赤坂9丁目7番1号

6,670

3.44

11,778

6.08

    5.野村アセットマネジメント㈱から、2020年12月18日付で、大量保有報告書(変更報告書)が提出され、2020年12月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨の記載がありましたが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

野村アセットマネジメント㈱

東京都江東区豊洲2丁目2番1号

15,135

7.81

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

3,693,600

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

189,835,300

1,898,353

同上

単元未満株式

普通株式

354,302

同上

発行済株式総数

 

193,883,202

総株主の議決権

 

1,898,353

 (注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,700株(議決権の数37個)
  含まれております。また、取締役等に対する株式報酬制度に関して三菱UFJ信託銀行株式会社が保有する
  当社株式56,800株(議決権の数568個)が含まれております。なお、信託期間中は、当該議決権は行使さ
  れないこととなっております。

    2.2024年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合をもって株式分割していますが、上記は当該株式分割
  前の株式数を基準としています。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

キッコーマン株式会社

千葉県野田市野田250番地

3,473,300

3,473,300

1.79

相互保有株式

ヒゲタ醤油株式会社

東京都中央区日本橋茅場町2丁目12番10号

210,000

210,000

0.11

相互保有株式

野田開発興業株式会社

千葉県野田市柳沢24

番6号

10,300

10,300

0.01

3,693,600

3,693,600

1.91

 

 (注)1.取締役等に対する株式報酬制度に関して三菱UFJ信託銀行株式会社が保有する当社株式56,805株は、
  上記の株式数には含まれておりません。

    2.2024年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合をもって株式分割していますが、上記は当該株式分割
  前の株式数を基準としています。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(役員報酬BIP信託)

 当社は、当社の取締役(国内非居住者を除く。)、執行役員及び執行役員待遇(国内非居住者を除く。取締役とあわせて、以下「取締役等」という。)を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とする株式報酬制度(以下「本制度」という。) を導入しております。

 

①本制度の概要

 本制度は、当社が設定した信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を行う株式報酬制度であります。

②取締役等に取得させる予定の株式の総額

 当事業年度末の当該信託内の株式の数及び帳簿価額は、それぞれ56,805株及び493百万円であります。(2024年4月1日付で1株を5株とする株式分割を行っており、株式分割前の数値を記載しております。)

③当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

 取締役等のうち受益者要件を充足する者

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

   会社法第155条第3号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年4月27日)での決議状況

(取得期間2023年5月10日~2023年12月29日)

2,000,000

10,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,183,200

9,574,055,740

残存決議株式の総数及び価額の総額

816,800

425,944,260

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

40.8%

4.3%

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

40.8%

4.3%

(注)2024年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合をもって株式分割していますが、

   上記の当事業年度における取得自己株式は当該株式分割前の数値で記載しております。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     会社法第155条第7号による取得(単元未満株式の買取請求)

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

2,108

17,476,661

当期間における取得自己株式

713

1,381,129

 

(注)1.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

   2.2024年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合をもって株式分割を行っております。このため、上記の当事業年度における取得自己株式は株式分割前の数値で、当期間における取得自己株式は分割後の数値を記載しております。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

 

 

 

 

(単元未満株式の買増請求)

76

357,975

98

92,330

保有自己株式数

3,473,376

17,367,495

 

(注)1.当期間における保有自己株式数、(単元未満株式の買増請求)には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までに処理されたものは含めておりません。

   2.2024年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合をもって株式分割を行っております。このため、上記の当事業年度における取得自己株式は株式分割前の数字で、当期間における取得自己株式は分割後の数値で記載しております。

   3.保有自己株式数の欄には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式56,805株は含まれておりません。(2024年4月1日付で1株を5株とする株式分割を行っており、株式分割前の数値を記載しております。)
 

3【配当政策】

当社は、株主各位に対する配当政策を重要な経営課題の一つとして位置づけ、企業基盤の強化、今後の事業の拡充、連結業績等を勘案しながら、利益配分を行っていくことを基本方針としております。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては、取締役会であります。

当期の配当につきましては、1株当たり104円(中間配当は34円、期末配当は70円)といたしました。これにより当期の連結配当性向は35.1%となりました。

また、内部留保金につきましては、長期的な視点に立って、海外への投融資、成長分野及び合理化のための設備投資、事業化指向の研究開発投資、新規需要を喚起するための市場投資等、企業価値の増大のための諸施策に活用してまいります。

 

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たりの配当額

(円)

2023年10月25日

6,479

34

取締役会決議

2024年6月25日

13,328

70

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①企業統治の体制

・基本的な考え方

当社は、以下のグループ経営理念を定めております。

私たちキッコーマングループは、

1.「消費者本位」を基本理念とする

2.食文化の国際交流をすすめる

3.地球社会にとって存在意義のある企業をめざす

当社は、グループ経営理念の実践を通じて、企業価値を増大していくことが、企業経営の基本であると認識しております。この実現のために、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化は経営上の最重要課題であります。

・企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役設置会社の形態を採用し、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化に努めております。2001年3月に執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行の権限を委譲し、経営責任を明確にするとともに意思決定及び業務執行のスピードアップを図ってまいりました。2002年6月には、社外取締役を選任するとともに、指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の透明性を向上させ、取締役会の監督機能の強化を図ってまいりました。また、監査役の機能を有効に活用しながら、「経営の透明性の向上」、「経営責任の明確化」、「スピーディな意思決定」、「経営の監視・監督機能の強化」を図ることができると考え、現在の体制を採用しております。

・機関ごとの構成員は次の通りであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名

氏名

取締役会

監査役会

指名委員会

報酬委員会

取締役名誉会長

取締役会議長

茂木 友三郎

 

代表取締役

会長

堀切 功章

 

代表取締役

社長CEO

中野 祥三郎

 

代表取締役

専務執行役員

茂木 修

 

 

 

取締役

 専務執行役員

島田 政直

 

 

 

取締役

 常務執行役員

松山 旭

 

 

 

取締役

常務執行役員

神山 隆雄

 

 

 

社外取締役

福井 俊彦

 

社外取締役

井口 武雄

 

社外取締役

飯野 正子

 

社外取締役

杉山 晋輔

 

社外取締役

遠藤 信博

 

常勤監査役

森 孝一

 

 

 

常勤監査役

深澤 晴彦

 

 

 

社外監査役

髙後 元彦

 

 

 

社外監査役

梶川 融

 

 

 

 

 

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指名委員会は、取締役会の委任を受けて、取締役、執行役員及び執行役員待遇の選解任及び役職委嘱解職、並びに監査役の選任の提案を取締役会に対して行っております。指名委員会の候補者推薦基準は以下の通りであります。

1)社外役員の資質:経済及び社会の動向等に関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点、経営者としての豊富な経験、法律・会計等の職業的専門家としての経験

2)社内取締役の資質:業務に関し高度の専門知識を有し、経営判断能力及び経営執行能力に優れていること

3)社内監査役の資質:当社グループ会社の業務に関する高度の専門知識並びに経営又は財務に関する高度の専門知識を有していること

取締役会は、指名委員会によって推挙された候補者の有する人格・見識等を踏まえた上で、候補者を決定します。なお、監査役候補者に関しては、監査役会の同意を得ております。

報酬委員会は、取締役会の委任を受けて、取締役、執行役員及び執行役員待遇の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しています。取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額は株主総会の決議により決定しています。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

CEOの意思決定のための審議機関としてグループ経営会議を設置しております。また、サステナビリティに関わる全社的な方針の策定及び取り組みを統括するサステナビリティ委員会を設けているほか、グループのコンプライアンス等に関係する業務及び意思決定を行う機関として、内部統制委員会、企業倫理委員会、危機管理委員会、品質保証委員会、環境保全統括委員会を設置しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と当社社外取締役及びすべての監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。

・役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び監査役の全員と、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、同項第2号の損失を補償するためには、確定判決又は裁判上の和解の成立(これらと同等の手続的保障があると当社が認めるものを含む。)を前提とすること等、被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等(当事業年度の末日までに退任した者を含む。)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は特約部分を含め全額会社が負担しております。

 

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を、当該保険契約により塡補するものであり、1年ごとに更新しております。ただし、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。

・取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

・取締役会にて決議できる株主総会決議事項

1)自己の株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

2)取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

3)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、株券等の保有割合を20%以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、又は結果として株券等の保有割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為(以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を実施する者及び実施しようとする者を「大規模買付者」といいます。)に関する対応方針(以下、「本方針」といいます。)として、下記3)の要領で、当社定款第13条の規定に基づき、当社株主総会又は当社取締役会において新株予約権の無償割当てに関する事項を決定することにつきまして、以下の通り株主の皆様のご承認をいただいております。

1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、17世紀以来積み上げてきた伝統と、時代を洞察する革新性を経営風土とし、会社創立以来100年以上にわたって、独自のビジネスモデルの構築及び企業価値の向上に努めてまいりました。当社及び当社グループが培ってきたビジネスモデルは、日本の食文化の中心的役割を果たしてきたしょうゆを国内及び海外に展開することを核とするものであり、各国固有の食文化や地域特性への理解及び高い品質と安全性を確保するための各種技術・ノウハウ等を継承し、発展させることで獲得してきたものであり、これらを自らのものとして経営することなく当社及び当社グループの企業価値を向上させることは困難であると考えております。

そこで、当社取締役会は、大規模買付行為が行われ、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価する際、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等も含めた十分な情報が適時・適切に株主の皆様へ提供されることが極めて重要になるものと考えております。また、当社取締役会は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断するに当たり必要かつ十分な情報・時間及び当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するために、一定の合理的な仕組みが必要不可欠であると判断しております。当社取締役会は、その合理的な仕組みとして、後述する大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)について、2022年6月21日開催の第111回定時株主総会においてご承認をいただいております。

2)基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要

当社グループでは、以下の取り組みを通じて、企業価値の向上を図ってまいります。

(a)「グローバルビジョン2030」の策定

2018年に当社グループは「グローバルビジョン2030」を策定いたしました。これは、2030年に向けたグループの将来ビジョンを示したものです。上記企業価値の源泉を活かし、「キッコーマンしょうゆをグローバル・スタンダードの調味料にする」、「世界中で新しいおいしさを創造し、より豊かで健康的な食生活に貢献する」、「キッコーマンらしい活動を通じて、地球社会における存在意義をさらに高めていく」という3つの「目指す姿」を実現することを通じて、企業価値を向上させてまいります。

 

(b) 中期経営計画の策定及び実行

「グローバルビジョン2030」の実現に向けて、2022年度を初年度とし、2024年度を最終年度とする中期経営計画の策定を行いました。

中期経営計画における重点課題は「環境変化に対応し、成長の継続と収益力向上」「事業活動を通じ、社会課題解決に貢献」であり、売上成長率年平均5%以上、事業利益率10%以上、ROE11%以上を目標値として定めています。

(c) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、以下のグループ経営理念を定めております。

私たちキッコーマングループは、

1.「消費者本位」を基本理念とする

2.食文化の国際交流をすすめる

3.地球社会にとって存在意義のある企業をめざす

当社は、グループ経営理念の実践を通じて、企業価値を増大していくことが、企業経営の基本であると認識しております。この実現のために、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化は、経営上の最重要課題であります。

当社は、監査役設置会社の形態を採用し、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化に努めております。2001年3月に執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行の権限を委譲し、経営責任を明確にするとともに意思決定及び業務執行のスピードアップを図りました。2002年6月には、社外取締役を選任するとともに、指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の透明性を向上させ、取締役会の監督機能の強化を図ってまいりました。これらの施策と、監査役の機能を有効に活用しながら、「経営の透明性の向上」、「経営責任の明確化」、「スピーディな意思決定」、「経営の監視・監督機能の強化」を図ってまいります。

取締役会は、取締役のうち社外取締役は5名(男性4名、女性1名)で、その全員について東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ております。指名委員会は、社外取締役を委員長として社外取締役5名、社内取締役3名の計8名で構成し、取締役、執行役員及び執行役員待遇の選解任及び役職委嘱解職、並びに監査役の選任の提案を取締役会に対して行っております。報酬委員会は、社外取締役を委員長として社外取締役5名、社内取締役3名の計8名で構成し、取締役、監査役、執行役員及び執行役員待遇の報酬案を策定しております。

(d) 当社の考える企業の社会的責任

当社は創立以来、企業は社会の公器であるとの認識に基づき、自然環境、人や社会とのつながりを大切にして事業活動を行ってまいりました。当社の事業活動が世界に広がるとともに、その責任はますます大きくなっております。世界中の人々から“キッコーマンがあってよかった”と思っていただける存在であるために、経営理念を実践するための取り組みをすすめております。2001年には、グローバルに活動を行う企業の責任として国際連合の提唱するグローバル・コンパクトに日本企業として初めて署名しました。

「グローバルビジョン2030」では、SDGsに代表される社会課題の解決に貢献するとともに、それを事業機会としていくことにより、経済的価値と社会的価値を向上させることで、地球社会におけるキッコーマングループの存在意義を高めていくことをめざしています。

当社は、多くの社会課題の中から当社が特に取り組む重要分野として、「地球環境」「食と健康」「人と社会」の3つを特定し、それぞれの取り組みをすすめております。

「地球環境」分野では、「キッコーマングループ長期環境ビジョン」を定め、その実現のために取り組んでおります。気候変動に関しては、2050年までのCO2排出量ネットゼロ実現をめざし、削減目標を定め、再生可能エネルギーの導入などの取り組みを着実にすすめております。その一環として金融安定理事会の気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)への賛同を表明し、情報開示を行いました。また、水資源、森林資源、食品廃棄物、プラスチックなどの課題に対しても、それぞれ目標を定め、取り組んでおります。

「食と健康」分野では、「こころをこめたおいしさで、地球を食のよろこびで満たします。」という「キッコーマンの約束」にこめた想いを実践していくために、商品、サービス、技術、ノウハウ、レシピなど当社グループの資産を十分活用して、世界中の人々のおいしさやこころとからだの健康に対して貢献してまいります。

「人と社会」分野では、人権を尊重し、社員を含むさまざまなステークホルダーと良好な関係を構築していくことなどを通じて、創業当初から育んできた人と社会を大切にする企業文化をさらに醸成し、社会の持続可能な発展に貢献してまいります。

今後とも、高い品質の商品を効率的に、かつ安全で衛生的に、安定して製造することを基本とした事業活動を行ってまいります。その上で、上記3分野の取り組みを積み重ねることで持続可能な社会の実現に貢献し、世界中の人々から、なくてはならない企業として、支持・信頼いただけるよう取り組んでまいります。

 

3)不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

(a) 本方針の目的と基本的な枠組み

当社取締役会は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断するに当たり必要かつ十分な情報・時間及び当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するために、一定の合理的な仕組みが必要不可欠であると判断しております。当社取締役会は、大規模買付行為が、このような大規模買付ルールに従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考えております。また、大規模買付ルールが「買収防衛策」と称されることがありますが、当社の大規模買付ルールは、買収一般から現経営陣を防衛することを目的とするものではありません。以下に述べる通り、当社の大規模買付ルールは、大規模買付行為の是非については株主の皆様が判断すべきであるとの前提に立っており、濫用的な買付行為に対してやむを得ず対抗する場合を除き、十分な情報・時間を株主の皆様に提供することを目的とするものです。

本方針において、当社は、株主総会の決議に基づき、又は大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合や、大規模買付ルールを順守した場合であっても当該大規模買付行為が濫用的なものであって当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断されるときには、特別委員会(下記「4)(d) 独立性の高い社外者の判断の重視」の通り設置される組織をいいます。)の勧告を最大限尊重した取締役会の決議に基づき、対抗措置として新株予約権の無償割当ての実施(以下、「対抗措置」といいます。)を実施することができるものといたします。

(b) 大規模買付ルールの内容

(ⅰ) 大規模買付情報の提供

大規模買付行為を実施しようとする大規模買付者には、当該大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、買付け等の内容の検討に必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)及び大規模買付ルールに従う旨の誓約文言を記載した書面(以下、総称して「買付説明書」といいます。)を当社の定める書式により提出していただきます。

当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提出された買付説明書については、速やかに特別委員会に提供した上、下記「(c)大規模買付行為がなされた場合の対応方針」に従い、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しているか否かの判断、さらに、順守した場合において対抗措置の発動のための株主総会招集又は取締役会決議による対抗措置の発動の是非について諮問することといたします。特別委員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載内容が大規模買付情報として十分か否かを速やかに確認し、不十分であると合理的な根拠をもって判断した場合には、適宜回答期限(原則として当社取締役会が買付説明書を受領した後60日間を上限といたします。)を定めた上で、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対し追加情報を提出していただくよう求めることがあります。但し、特別委員会は、大規模買付者に対して合理的な範囲を超える大規模買付情報の開示を要求し、又は買収を断念させることを目的として、大規模買付者に対して延々と大規模買付情報の提供を求めるなど、大規模買付ルール設定の主旨を逸脱するような運用は行わないことといたします。

また、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提出された大規模買付情報は、株主の皆様の判断のため、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則の順守を前提に特別委員会の意見も勘案し当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。

(ⅱ) 特別委員会による大規模買付情報の検討・評価等

特別委員会が、大規模買付者から大規模買付情報として十分な情報を全て受領したと認めたときは、直接又は当社取締役会を通じて、速やかにその旨を公表いたします。特別委員会は、当該公表日を開始日とし、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間、その他の大規模買付行為の場合には90日間を「特別委員会評価期間」として、検討、評価及び意見形成を行い、取締役会の諮問に対する勧告を行うものといたします。

特別委員会評価期間の開始日の前後を問わず、特別委員会が大規模買付情報の検討及び比較のため必要と認めるときは、当社取締役会に対しても、適宜回答期限(30日間を上限とし、当該回答期限の末日は特別委員会評価期間を超えないものといたします。)を定めた上で、当該大規模買付行為に対する取締役会の意見、その根拠資料及び企業価値向上のための代替案その他特別委員会が必要と認める情報・資料等を提供するよう求めることがあります。

また、検討、評価及び意見形成並びに大規模買付行為に関する条件の改善に必要と認められるときは、特別委員会若しくは当社取締役会が大規模買付者との間で協議・交渉し、又は当社取締役会が株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

特別委員会は、特別委員会の意見を取りまとめた後、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対して当該意見を通知するとともに適宜適切に公表いたします。

なお、特別委員会が、特別委員会評価期間内に意見の公表又は勧告をするに至らない場合には、合理的に必要な範囲(但し、30日間を上限といたします。)で評価期間を延長することができます。この場合、特別委員会は、評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他特別委員会が適切と認める事項について、当該延長の決定後速やかに、直接又は当社取締役会を通じて、情報開示を行います。但し、特別委員会は、買収を断念させることを目的として評価期間の延長を行うなど、大規模買付ルール設定の主旨を逸脱するような運用は行わないことといたします。

大規模買付行為は、特別委員会評価期間が終了し、当社株主総会(又は下記「(c)(ⅰ)大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合」及び下記「(e)濫用的買付行為に対する対抗措置の発動」が適用される場合には取締役会)が対抗措置に関する決定を行った後に開始されるべきものといたします。

 

(c) 大規模買付行為がなされた場合の対応方針

(ⅰ) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合

大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合(大規模買付者から提出された情報が株主の皆様の判断並びに特別委員会の検討、評価及び意見形成のために必要な大規模買付情報として不十分であると合理的な根拠をもって判断される場合並びに特別委員会が定めた回答期限までに大規模買付者から追加情報が提出されなかった場合を含みます。)には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、特別委員会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動するよう当社取締役会に勧告することがあります。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行い、その理由も含め公表いたします。

当社取締役会は、本方針に基づく対抗措置として、当社定款第13条の規定に基づき、新株予約権の無償割当てを行うことを予定しております。その場合には、大規模買付者及びそのグループ(以下、「大規模買付者等」といいます。)による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法(会社法第277条以下に規定されます。)により割り当てます。

(ⅱ) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを順守したと特別委員会が認めた場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示又は株主の皆様への説得等を行う可能性はありますが、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

但し、当社取締役会は、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう可能性があると合理的に判断したときには、特別委員会に対して、特別委員会評価期間中に、当社取締役会の判断の内容及び根拠を説明した上で、(i)対抗措置の発動の是非を決するための株主総会を招集する旨の勧告(以下、「株主総会招集勧告」といいます。)、又は(ii)株主総会を開催することなく当社取締役会の決議により当該大規模買付行為に対して対抗措置を発動する旨の勧告(以下、「取締役会発動勧告」といいます。)のいずれかの勧告をするよう諮問することができるものといたします。当該諮問に対し、特別委員会が株主総会招集勧告を行う場合には、取締役会は、下記「(d)株主総会決議に基づく対抗措置の発動」に従って手続きをすすめるものとし、特別委員会が取締役会発動勧告を行う場合には、取締役会は、下記「(e)濫用的買付行為に対する対抗措置の発動」に従って手続きをすすめるものといたします。なお、特別委員会は、当該諮問に関し、当該大規模買付行為が濫用的買付行為(下記「(e)濫用的買付行為に対する対抗措置の発動」において定義いたします。)に該当しないと判断する場合には、株主総会招集勧告を行うものとします。

(d) 株主総会決議に基づく対抗措置の発動

(ⅰ) 株主意思の確認

特別委員会は、大規模買付行為が濫用的買付行為に該当しないと判断する場合には、対抗措置の発動の是非を決するための株主総会を招集することを当社取締役会に対して勧告いたします。かかる勧告を受けた場合、当社取締役会は、特別委員会評価期間満了後に、法令及び当社定款の定めに従って、実務上可能な限り最短の期間で、速やかに株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動に関する議案を株主総会に上程するものといたします。具体的には当該株主総会は、特別委員会評価期間満了後60日以内に開催することを原則といたしますが、事務手続き上の理由から60日以内に開催できない場合は、事務手続き上可能な最も早い日において開催するものといたします。また、当社取締役会が株主総会を開催する場合には、特別委員会評価期間満了後、速やかにその旨を決定し、当該決定内容を速やかに開示いたします。

なお、当社取締役会は、当該株主総会において株主の皆様にご判断いただくための情報に関し、重要な変更が発生した場合には、当該株主総会のための基準日を設定した後であっても、当該基準日の変更、及び当該株主総会の開催の延期若しくは中止をすることができるものといたします。株主総会を開催する場合には、大規模買付者は、当該株主総会の終結の時まで、大規模買付行為を開始してはならないものといたします。なお、大規模買付者が株主総会の終結の時までに大規模買付行為を開始したときは、当社取締役会は、株主総会の開催を中止し、当社取締役会の決議のみにより対抗措置を発動することができるものといたします。

(ⅱ) 株主総会による対抗措置発動の手続き

当社株主総会の決議に基づいて対抗措置を発動する場合には、以下の手続きを経ることといたします。

(ア) 当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し、買付説明書を提示した上でその内容の検討・評価及び株主総会招集勧告又は取締役会発動勧告のいずれかの勧告をするよう諮問いたします。

(イ) 特別委員会は、この諮問に基づき、当該大規模買付行為が濫用的買付行為には該当しないと判断する場合には株主総会招集勧告を、当該大規模買付行為が濫用的買付行為に該当すると判断する場合には取締役会発動勧告を、当社取締役会に対して行います。

 

(ウ) 当社取締役会は、株主総会招集勧告を受けた場合には、株主総会に対し、買付説明書を提示した上で、当社定款第13条の規定に基づき、対抗措置の発動としての新株予約権の無償割当てを議案として、株主総会を招集いたします。

(エ) 株主総会は、対抗措置の発動に関する議案について決議を行います。

(オ) 当社取締役会は、対抗措置の発動に関し株主総会の承認が得られた場合には、当該株主総会決議に基づいて対抗措置を発動します。かかる承認が得られなかった場合には、対抗措置の発動はいたしません。

(e) 濫用的買付行為に対する対抗措置の発動

(ⅰ) 濫用的買付行為に該当する場合

特別委員会は、大規模買付行為が、下記(ア)乃至(オ)に定義される類型のいずれかに明確に該当し、かつ、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう行為(以下、「濫用的買付行為」といいます。)であると判断した場合には、当社取締役会に対して、株主総会を開催することなく当社取締役会の判断により対抗措置を発動することを勧告するものといたします。

当社取締役会は、当社取締役会の判断により対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会の決議に基づく対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行い、その理由も含め公表いたします。

なお、大規模買付ルールが順守されている場合における当社取締役会の決議による対抗措置発動の勧告は、当該大規模買付行為が下記(ア)乃至(オ)に定義される類型のいずれかに明確に該当し、かつ、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと明らかに認定されるときに限って行われるものであり、当該大規模買付行為が以下のいずれかに形式的に該当すると認められることのみを理由として行われることはないものといたします。

(ア) 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラー)

(イ) 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合

(ウ) 当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合

(エ) 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合

(オ) 大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、強圧的二段階買収(最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うこと)等、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合(但し、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するものではない。)

(ⅱ) 濫用的買付行為に対する対抗措置発動の手続き

当社取締役会が、濫用的買付行為に対して株主総会の決議によらずに対抗措置を発動する場合には、その判断の公正さを担保するために、以下の手続きを経ることといたします。

(ア) 当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し、買付説明書を提示した上でその内容の検討・評価及び株主総会招集勧告又は取締役会発動勧告のいずれかの勧告をするよう諮問いたします。

(イ) 特別委員会は、この諮問に基づき、当該大規模買付行為が濫用的買付行為には該当しないと判断する場合には株主総会招集勧告を、当該大規模買付行為が濫用的買付行為に該当すると判断する場合には取締役会発動勧告を、当社取締役会に対して行います。当社取締役会は、株主総会招集勧告を受けた場合には、上記(d)「株主総会決議に基づく対抗措置の発動」に従って手続きをすすめるものとします。

(ウ) 当社取締役会は、取締役会発動勧告を受けた場合には、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行うものといたします。当社取締役会は、対抗措置の発動を適当と認めるときは、当社定款第13条の規定に基づき、対抗措置の発動として、新株予約権の無償割当てを行う予定です。

4) 当該取り組みが基本方針に沿うものであり、かつ株主共同の利益を損なうものではないこと、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと(本方針の合理性)

本方針は、以下の通り、高度な合理性を有しております。

(a) 「買収防衛策に関する指針」の要件を完全に充足していること

本方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を完全に充足しており、さらに、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された「買収防衛策の在り方」にも沿っております。

 

(b) 当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。

(c) 会社法上の適法性を具備し、株主の合理的意思に依拠したものであること

本方針の定める対抗措置は、新株予約権無償割当てに関する事項について、株主総会の決議又は株主総会から委任された当社取締役会の決議により決定することができる旨の当社定款第13条の規定に基づいており、会社法上の適法な根拠を有しております。また、本方針は、2022年6月21日開催の第111回定時株主総会において、株主様のご賛同を得ております。そのため、本方針の消長及び内容は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。

(d) 独立性の高い社外者の判断の重視

当社は、本方針において、対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う諮問機関として、特別委員会を設置いたしました。また、特別委員会の委員は3名以上5名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外取締役又は社外監査役であって、かつ東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ている者の中から選任されるものとしております。現在、当社は、当社の社外取締役5名を特別委員会の委員として選任しております。いずれの委員も、東京証券取引所に対し、「独立役員」として届け出ております。

(e) 合理的な客観的発動要件の設定

本方針に基づく対抗措置は、あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されることを前提に、原則として株主総会の承認がなければ発動されないように設定されており、例外的に当社取締役会が、濫用的買付行為に対して株主総会の決議によらずに対抗措置を発動する場合には、その判断の公正さを担保するために、特別委員会の勧告を最大限尊重することとしております。このように、本方針による対抗措置は、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

(f) 取締役の選任議案に関する議決権行使を通じた本方針に関する株主意思の確認

当社は、定款の定めにより取締役の任期を1年としております。従いまして、当社は、毎年の定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じても、本方針に関する株主の皆様の意思を確認する手続きを経ることになります。

(g) 廃止が困難な「買収防衛策」ではないこと

本方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者は、自己が指名し、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会決議により、本方針を廃止する可能性があります。従いまして、本方針は、取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない「買収防衛策」(いわゆるデッドハンド型)ではありません。また、本方針は取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する「買収防衛策」(いわゆるスローハンド型)でもありません。

なお、本方針の全文はインターネット上の当社ウェブサイト(https://www.kikkoman.com/jp/ir/assets/pdf/20220427_5.pdf)に掲載しております。

 

 

・当事業年度における提出会社の取締役会、企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況

当事業年度における取締役会、指名委員会、及び報酬委員会の出席状況については次の通りであります。

役職名

氏名

取締役会

指名委員会

報酬委員会

取締役名誉会長

取締役会議長

茂木 友三郎

11回/11回

4回/4回

3回/3回

代表取締役

会長

堀切 功章

11回/11回

4回/4回

3回/3回

代表取締役

社長CEO

中野 祥三郎

11回/11回

3回/3回

2回/2回

代表取締役

 専務執行役員

山﨑 孝一

2回/2回

 

 

代表取締役

 専務執行役員

茂木 修

11回/11回

 

 

取締役

専務執行役員

島田 政直

11回/11回

 

 

取締役

 常務執行役員

松山 旭

11回/11回

 

 

取締役

常務執行役員

神山 隆雄

11回/11回

 

 

社外取締役

福井 俊彦

11回/11回

4回/4回

3回/3回

社外取締役

井口 武雄

11回/11回

4回/4回

3回/3回

社外取締役

飯野 正子

11回/11回

4回/4回

3回/3回

社外取締役

杉山 晋輔

11回/11回

4回/4回

3回/3回

常勤監査役

森 孝一

11回/11回

 

 

常勤監査役

深澤 晴彦

11回/11回

 

 

社外監査役

髙後 元彦

11回/11回

 

 

社外監査役

梶川 融

11回/11回

 

 

当事業年度に取締役会は11回開催され、短期及び中期経営計画、大型投資案件といった経営方針や経営課題に関して、取締役会メンバーより豊富な経験と幅広い知識に基づき、大所高所からの視点による発言があり、活発な議論が交わされました。

また、社外取締役及び社外監査役全員に対し、外部専門家の助言のもと当事業年度の取締役会の実効性に関するアンケートを行いました。取締役会の構成、情報提供の充実、審議項目・開催頻度・時間、当日の審議の4つの観点から実施し、その分析評価の結果を取締役会で報告・審議したところ、取締役会は良好に機能しており、実効性は確保されていると判断いたしました。今後も取締役会の実効性の継続的な向上に努めてまいります。

当社は指名委員会と報酬委員会を設置しています。当事業年度に指名委員会は4回開催され、CEOを含む役員人事などについて公正な意見や提言を交わし議論をしました。報酬委員会は3回開催され、役員の評価とそれに基づく報酬や新たに導入した株式報酬制度について、公正な意見や提言を交わし議論をしました。

 

②企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備状況

当社は、2006年5月1日に施行された会社法第362条第5項に基づき、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定め、適宜改定しております。

1)当社及びその子会社から成る企業集団における取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社は法令、定款及び社会規範を順守するためのキッコーマングループ行動規範を制定し、当社及びグループ各社(当社子会社をいう。以下同じ)の取締役等及び使用人に周知・徹底を図る。

(2)当社はキッコーマングループ企業倫理委員会規程及びキッコーマングループ内部通報規程に基づきキッコーマングループ企業倫理委員会及び国内グループ内のコンプライアンスに関する内部通報窓口を設置するとともに、海外主要グループ各社もそれぞれ内部通報窓口を設置し、当社及びグループ各社の行動規範に対する違反の予防又はその解決を図る。

(3)当社は関係会社管理規程を制定し、当社及びグループ各社の適法性、倫理性及び財務報告の信頼性を確保する。また、関係会社管理規程に基づいて当社取締役、執行役員及び執行役員待遇を担当役員として定め、グループ各社が適切な意思決定を行うよう指導・管理する。

(4)当社は当社及びグループ各社に適用される意思決定ガイドラインをそれぞれ制定し、当社及びグループ各社における金額や重要性に応じた決議・決裁の基準を明らかにする。

(5)当社は当社及びグループ各社における法令等の順守等を目的として内部監査を実施する監査部を設置する。

(6)当社監査役は当社の監査を行うとともに、グループ各社監査役との定期的な意見交換等を通じて、当社及びグループ各社の法令及び定款の順守状況を確認する。

(7)当社は法務・コンプライアンス部を設置し、当社及びグループ各社においてリーガルリスクを未然に防ぐ体制を整備するとともに、コンプライアンス研修の開催等を通じてコンプライアンス意識の向上を図る。

(8)当社は当社取締役会の監視機能を強化するため、当社が定めた社外役員の独立性に関する基準に従い独立社外取締役を選任する。

(9)当社は財務報告に係る内部統制について内部統制委員会及び内部統制部を設置するとともに、財務報告に係る内部統制に関する基本方針書を制定し、適切な運用・管理を図り、財務報告の信頼性を確保する。

(10)当社及びグループ各社はキッコーマングループ行動規範に掲げる反社会的な行為や違法な利益供与を行わないという方針に基づき、契約書への暴力団排除条項の記載等を行い、反社会的勢力を排除する。また、不当要求に備えて、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と連携する。

2)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(1)関係会社管理規程で定める担当役員及び主要グループ各社社長はCEOに対し定期的に経営報告を行う。

(2)当社はCEO及びグループ各社社長が出席する会議体をグループ各社の規模や地域等に合わせて設置し、重要な経営案件に係る情報の報告を受ける体制を整備する。

3)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)当社は当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について、文書管理統括責任者として担当役員を定める。

(2)当社は文書管理規程に基づき、文書(電磁的記録を含む。以下同じ)により保存及び管理を行う。文書の保存については担当部署においてこれを行い、当社取締役及び監査役から閲覧の要請があったときは速やかに対応できるよう管理する。

(3)当社及び対象となるグループ各社は当社が定めるキッコーマングループ個人情報保護規程に基づき、個人情報を厳重に管理する。

(4)当社及び対象となるグループ各社は当社が定めるキッコーマングループ機密情報管理規則に基づき、機密情報の適正な保存、管理及び活用を行う。

4)当社及びその子会社から成る企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社は当社及びグループ各社を対象に含めるキッコーマングループリスクマネジメント規程に基づき、リスク管理体制の適用範囲にグループ各社を含め、グループ全体のリスクマネジメントを推進する。

(2)当社取締役、執行役員及び執行役員待遇は担当する子会社及び部門を指揮し、当社及びグループ各社の損失の危険を回避・予防し、又は管理するものとする。損失の危険が現実化した場合には、速やかに担当の取締役に報告することにより、リスク管理を図るものとする。

(3)当社はグループ経営会議においてグループ各社の事業に係るリスク評価を定期的に行う。

(4)当社は危機管理委員会を設置し、事故・災害等のグループに影響を及ぼす危機発生時に適切かつ迅速に対処するものとする。

(5)当社はキッコーマングループ品質方針を定め、グループ主要製造会社に品質保証担当部門を設置するとともに、グループ横断の委員で構成される品質保証委員会を開催し、安全性、法令の順守、社会的公正性の確保を図る。

5)当社及びその子会社から成る企業集団における取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社は当社取締役会の意思決定及び業務監督機能と、当社執行役員及び執行役員待遇の業務執行機能を分離する。

(2)当社取締役会はグループ経営戦略の策定、重要な意思決定及び当社執行役員及び執行役員待遇の業務監督を行う。

(3)当社はCEOをグループ全体の最高経営責任者とし、グループ経営会議をその意思決定のための審議機関とする。グループ経営会議ではグループ経営に関わる広範な内容について審議し、効率的な意思決定とすみやかな執行につなげる。

(4)当社はCEO及びグループ各社社長が出席する会議体をグループ各社の規模や地域等に合わせて設置し、グループ各社に対して評価及び改善指示等を行う。

6)当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の当社取締役からの独立性並びに当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役補助者を選任する。当該監査役補助者の選任、解任に関しては当社監査役の同意を必要とし、人事考課については当社監査役がこれを行うことにより、当社取締役からの独立性を確保する。

(2)監査役補助者に対する指示・命令は当社監査役が行うこととし、当該指示・命令に関して当社取締役の指揮命令は受けないものとする。

7)当社及びその子会社から成る企業集団における取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役等、監査役及び使用人は、取締役会及び社内の重要な会議を通じて、また、定期報告等によって、重要な意思決定及び業務執行の状況を当社監査役に報告する。

(2)当社及びグループ各社の監査部等の内部統制部門は内部監査の結果を、また、企業倫理委員会は内部通報窓口への報告内容を適宜当社監査役に報告する。

(3)当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。

(4)当社監査役はグループ各社監査役と情報共有や報告のための会議を行う。

8)当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)当社代表取締役は定期的に当社監査役と意見交換を行う。

(2)当社監査役は会計監査人と会合を設けて意見交換を行うとともに、当社及びグループ各社の監査部門とも相互に連携を図りながら、監査業務を行う。

9)当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

(1)当社は当社監査役の職務の執行について生ずる費用等を当社監査役からの請求に応じて遅滞なく支払うこととする。

(2)当社は前払等についても同様に、当社監査役からの要請に応じることとする。

・内部統制システムの運用状況

当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は、下記のとおりになります。

1)コンプライアンス体制

(1)当社はキッコーマングループ行動規範を周知・徹底するため、グループ横断的にコンプライアンス研修等の取り組みを実施いたしました。また、当社及びグループ会社の幹部社員等から、行動規範を順守する旨の誓約書を受領いたしました。

(2)当社は内部通報窓口である企業倫理ホットライン等に寄せられた通報や相談に対応するとともに、当社監査役に適宜報告を行いました。また、通報者が不利な取扱いを受けていないことを確認いたしました。加えて、キッコーマングループ企業倫理委員会を13回開催し、通報等への対応状況を含むコンプライアンスの順守状況を確認し、取締役会に報告いたしました。

2)リスク管理体制

(1)当社はグループ各社から収集した事業に係るリスクと他社事例等をもとに、四半期毎にグループ経営会議において、事業に係るリスクの評価を行いました。また、評価されたリスクに対する統制の整備・運用状況及びそれに対する監視体制を一覧管理することで、事業に係るリスクに対する管理体制を強化いたしました。

(2)当社はキッコーマングループリスクマネジメント規程に基づき、危機管理委員会を設置し、担当役員である委員長の下、重要案件に関する対応を行いました。当社及びグループ会社は危機の予兆が認められる場合や事故等が発生した場合、報告ルールに基づき、危機管理委員会に報告を行いました。また、事業継続計画(BCP)をはじめとする主要リスクに対する対応策を整備し、適宜訓練及び見直しを行いました。

(3)当社は当社品質保証部を中心に、グループ横断的に品質保証及び品質管理の強化に取り組みました。当社は品質保証委員会を毎月開催するとともに、国内外の主要工場において工程検査を行い、安全性、法令の順守、社会的公正性の確保に取り組みました。

3)グループの経営管理体制

(1)当社は執行役員制度を導入し、意思決定ガイドラインを設け、取締役会が業務執行の権限を執行役員及び執行役員待遇に委譲しております。

(2)当社は取締役及び執行役員を関係会社担当役員として定めております。国内外の主要グループ会社の社長及び関係会社担当役員は、それぞれの規模に応じた頻度でCEOへ業績等を報告いたしました。また、当社はグループ経営会議を適宜開催し、CEOの意思決定のための審議とグループ経営に関する重要事項の報告を行いました。

(3)当社はグループ各社の業績を月次で地域別、事業別に連結ベースで把握し、予算、前年と比較、分析すること等により業績管理を行い、その結果を取締役会、グループ経営会議等に報告いたしました。

4)監査役の職務執行

(1)監査役は当社及び監査役を兼務している国内グループ会社の取締役会等の重要会議に出席し、重要事項の報告を聴取するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を確認いたしました。また、監査役を兼務していないグループ会社とは、グループ監査役連絡会を開催し、情報を共有いたしました。

(2)監査役は国内外のグループ会社に往査し、内部統制システムの整備・運用状況を直接確認いたしました。

(3)監査役は内部監査を担当する部門、財務報告に係る内部統制の評価を担当する部門、会計監査人等と定期的に情報・意見を交換するとともに、CEOとも定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めました。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性15名女性1名 (役員のうち女性の比率6.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

名誉会長

取締役会議長

茂木 友三郎

1935年2月13日

1958年4月

当社入社

1977年3月

海外事業部長

1979年3月

取締役

1982年3月

常務取締役

1985年10月

代表取締役常務取締役

1989年3月

代表取締役専務取締役

1994年3月

代表取締役副社長

1995年2月

代表取締役社長

2004年6月

代表取締役会長 CEO

2011年6月

取締役名誉会長 取締役会議長(現任)

 

(注)5

4,935

 

代表取締役

会長

堀切 功章

1951年9月2日

1974年4月

当社入社

2002年6月

関東支社長

2003年6月

執行役員

2006年6月

常務執行役員

2008年4月

国際事業第1本部長兼国際事業第2本部長

2008年6月

取締役常務執行役員

2011年6月

代表取締役専務執行役員

2011年6月

キッコーマン食品㈱

代表取締役社長

2013年6月

代表取締役社長 CEO

2021年6月

代表取締役会長 CEO

2023年6月

代表取締役会長 (現任)

 

(注)5

3,741

代表取締役

社長

CEO

中野 祥三郎

1957年3月28日

1981年4月

当社入社

2008年4月

経営企画部長

2008年6月

執行役員

2009年12月

経営企画部長兼事業開発部長

2011年6月

常務執行役員

2011年6月

経営企画室長兼事業開発部長

2012年6月

CFO(最高財務責任者)

2015年6月

取締役常務執行役員

2019年6月

代表取締役専務執行役員

2019年6月

キッコーマン食品㈱

代表取締役社長(現任)

2021年6月

代表取締役社長

COO(最高執行責任者)

2023年6月

代表取締役社長

CEO(現任)

 

(注)5

1,590

代表取締役

専務執行役員

国際事業本部長

茂木 修

1967年9月2日

1996年10月

当社入社

2011年7月

海外事業部長代理

2012年6月

執行役員

2012年6月

海外事業部長

2013年4月

国際事業本部長補佐

2014年6月

国際事業本部副本部長

2015年6月

常務執行役員

2017年6月

取締役常務執行役員

2017年6月

国際事業本部長(現任)

2021年6月

取締役専務執行役員

2023年6月

代表取締役専務執行役員(現任)

 

(注)5

577

取締役

専務執行役員

島田 政直

1950年7月29日

1973年4月

当社入社

2001年12月

KIKKOMAN TRADING
EUROPE GmbH 代表社員

2006年6月

執行役員

2009年6月

常務執行役員

2012年10月

KIKKOMAN SALES USA,INC.

取締役社長(現任)

2013年6月

取締役常務執行役員

2016年6月

取締役専務執行役員(現任)

 

(注)5

84

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

常務執行役員

研究開発本部長

松山 旭

1957年2月22日

1980年4月

当社入社

2006年6月

研究開発本部

研究開発第3部長

2008年6月

執行役員

2008年6月

研究開発本部長(現任)

2014年6月

常務執行役員

2017年6月

キッコーマンバイオケミファ㈱代表取締役社長

2018年6月

取締役常務執行役員(現任)

 

(注)5

59

取締役

常務執行役員

CFO

(最高財務責任者)

神山 隆雄

1957年3月29日

1979年4月

当社入社

2008年11月

経理部長

2011年6月

執行役員

2011年6月

CFO(最高財務責任者)補佐

2017年6月

常務執行役員

2017年6月

CFO(最高財務責任者)(現任)

2021年6月

取締役常務執行役員(現任)

 

(注)5

47

取締役

福井 俊彦

1935年9月7日

1958年4月

日本銀行入行

1989年9月

日本銀行理事

1994年12月

日本銀行副総裁

1998年11月

㈱富士通総研理事長

2002年6月

当社取締役

2003年3月

日本銀行総裁

2008年12月

一般財団法人キヤノングローバル戦略研究所理事長(現任)

2009年6月

当社取締役(現任)

 

(注)5

25

取締役

井口 武雄

1942年4月9日

1965年4月

大正海上火災保険㈱入社

1996年4月

三井海上火災保険㈱
代表取締役社長

2000年6月

三井海上火災保険㈱
最高経営責任者(CEO)

代表取締役会長・社長

2001年10月

三井住友海上火災保険㈱
代表取締役会長共同最高

経営責任者

2007年7月

三井住友海上火災保険㈱
シニアアドバイザー

2008年6月

当社監査役

2014年6月

当社取締役(現任)

2018年4月

三井住友海上火災保険㈱

名誉顧問(現任)

 

(注)5

39

取締役

飯野 正子

1944年1月2日

1991年4月

津田塾大学教授

2004年11月

津田塾大学学長

2012年6月

公益財団法人日米教育交流振興財団(フルブライト記念財団)理事長

2012年11月

学校法人津田塾大学理事長

2013年4月

津田塾大学名誉教授(現任)

2013年4月

学校法人津田塾大学顧問 (現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

 

(注)5

0

取締役

杉山 晋輔

1953年5月14日

1977年4月

外務省入省

2008年7月

大臣官房地球規模課題審議官(大使)

2011年1月

アジア大洋州局長

2013年6月

外務審議官(政務)

2016年6月

外務事務次官

2018年1月

特命全権大使アメリカ合衆国駐箚

2021年2月

外務省顧問(現任)

2022年6月

当社取締役(現任)

 

(注)5

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

遠藤 信博

1953年11月8日

1981年4月

日本電気㈱入社

2010年4月

日本電気㈱

代表取締役執行役員社長

2016年4月

日本電気㈱代表取締役会長

2019年6月

日本電気㈱取締役会長

2022年6月

日本電気㈱特別顧問(現任)

2024年6月

当社取締役(現任)

 

(注)5

常勤監査役

森 孝一

1955年8月18日

1979年4月

当社入社

2008年11月

内部統制部長

2012年6月

常勤監査役(現任)

 

(注)6

60

常勤監査役

深澤 晴彦

1962年8月6日

1985年4月

当社入社

2015年7月

海外管理部長

2021年6月

常勤監査役(現任)

 

(注)7

監査役

髙後 元彦

1941年2月11日

1967年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

1967年4月

ローガン・岡本・髙島
法律事務所

1994年10月

紀尾井坂法律特許事務所(現紀尾井坂テーミス綜合法律事務所)パートナー

2006年6月

当社補欠監査役

2009年6月

当社監査役(現任)

 

(注)7

38

監査役

梶川 融

1951年9月24日

1976年10月

監査法人中央会計事務所入所

1979年9月

公認会計士登録

1990年9月

太陽監査法人代表社員

2000年7月

太陽監査法人総括代表社員

2014年6月

当社監査役(現任)

2014年7月

太陽ASG有限責任監査法人

代表社員会長

2014年10月

太陽有限責任監査法人

代表社員会長

2023年7月

太陽有限責任監査法人会長

(現任)

 

(注)8

11,200

 

 (注)1.取締役 福井俊彦、井口武雄、飯野正子、杉山晋輔及び遠藤信博は、社外取締役であります。

2.監査役 髙後元彦及び梶川融は、社外監査役であります。

3.取締役名誉会長 取締役会議長 茂木友三郎は、代表取締役専務執行役員 茂木修の実父であります。

4.当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

遠藤 一義

1948年1月20日生

 

1977年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

2002年9月

芝綜合法律事務所パートナー(現任)

 

5.2024年6月25日選任後、1年以内の終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時。

6.2024年6月25日選任後、4年以内の終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時。

7.2021年6月22日選任後、4年以内の終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時。

8.2022年6月21日選任後、4年以内の終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時。

9.当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を実施しており、上記保有株式数は、当該株式分割後の株式数で記載しております。

 

 (注)当社は2009年10月1日付で持株会社制に移行しております。

 当社を分割会社とする会社分割により、食品製造・販売事業等、飲料事業及び経理・人事等の間接事業を事業

 会社に承継いたしました。それに伴い、事業会社への職務の承継が一部行われております。

 

 

②社外役員の状況

取締役12名のうち社外取締役は5名、監査役4名のうち社外監査役は2名であります。当社は、社外役員の独立性に関する基準を定め、当社と利害関係のない独立した社外役員を選任することとしており、全ての社外取締役、社外監査役を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、社外役員の独立性に関する基準においては、当該社外役員が次の各項のいずれにも該当してはならないとしております。

 

1)現在又は過去において、当社グループ会社の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者

2)現在又は過去5年間において、二親等内の親族(以下「近親者」という。)が当社グループ会社の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である場合

3)現在又は過去3年のいずれかの事業年度において、当社連結売上収益の2%以上を占める取引高を有する企業の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者

4)現在又は過去3年のいずれかの事業年度において、社外役員の本籍企業の連結売上高又は連結売上収益の2%以上を占める取引高を当社グループ会社と有し、社外役員が当該本籍企業の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者

5)当社グループ会社から、現在又は過去2年のいずれかの事業年度において、年間1,000万円以上の報酬を受領するコンサルタント、会計士、弁護士等の専門的サービス提供者

6)当社の総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接に保有する者、又は企業の場合はその取締役、監査役、会計参与、業務を執行する役員、従業員等である者

7)当社グループ会社が総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接に保有する企業の取締役、監査役、会計参与、業務を執行する役員、従業員等である者

8)当社グループ会社から現在又は過去3年の事業年度の平均で、年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている組織の業務を執行する理事又はその他業務を執行する者

9)社外役員の本籍組織が、その年間総収入の30%を超える寄付又は助成を当社グループ会社から受け、社外役員が当該組織の業務を執行する理事又はその他業務を執行する者

10)当社との間で取締役又は監査役を相互に派遣している会社の役員、従業員等である者

11)その他当社との間に重要な利害関係がある者

12)上記3),4),5),6),7),8),9)に規定する者の近親者

社外取締役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づく客観的な視点での経営監督の強化と、取締役会をはじめ指名委員会及び報酬委員会への参画により経営の透明性向上の役割を担っております。社外取締役選任の理由につきましては、福井俊彦氏には、主に金融の分野で指導的な役割を果たした同氏の豊富な経験と幅広い知識に基づく、大所高所からの取締役会の意思決定に対する監督を期待したためであります。井口武雄氏には、主に企業経営における同氏の豊富な経験と幅広い知識に基づく、大所高所からの取締役会の意思決定に対する監督を期待したためであります。飯野正子氏には、主に大学経営を通しての組織運営の豊富な経験と幅広い知識、そして学術研究を通しての国際的な経験と知識に基づく、大所高所からの取締役会の意思決定に対する監督を期待したためであります。杉山晋輔氏には、主に外交の分野で指導的な役割を果たした同氏の豊富な経験と幅広い知識に基づく、大所高所からの取締役会の意思決定に対する監督を期待したためであります。遠藤信博氏には、主に企業経営における同氏の豊富な経験と幅広い知識に基づく、大所高所からの取締役会の意思決定に対する監督を期待したためであります。

社外監査役は、幅広い経験と豊富な見識に基づき、適切な監査機能を担っております。社外監査役選任の理由につきましては、髙後元彦氏には、弁護士としての豊富な経験が、主に法令や定款の順守に係る見地から、監査役としての職務の執行に資すると期待したためであります。梶川融氏には、主に公認会計士としての高い見識と専門性、豊富な経験が監査役としての職務の執行に資すると期待したためであります。

なお、社外取締役福井俊彦氏、井口武雄氏及び社外監査役の髙後元彦氏は当社株式を所有しております。また、井口武雄氏は三井住友海上火災保険株式会社の名誉顧問であり、当社グループは三井住友海上火災保険株式会社と損害保険の取引がありますが、当該取引は同社経常収益の2%未満であり、当社の定める社外役員に関する独立性基準を満たしております。遠藤信博氏は日本電気㈱の特別顧問であり、当社グループは日本電気㈱とシステム関連等の取引がありますが、当該取引は日本電気㈱の連結売上収益の2%未満であり、当社の定める社外役員に関する独立性基準を満たしております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査部、内部統制部、経理部、法務・コンプライアンス部等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会、監査役会を通して社外取締役、社外監査役に対して内部統制等の実施状況について報告しております。

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

1)組織・人員

当社の監査役会は、常勤監査役2名と社外監査役2名の計4名の監査役により構成されております。監査役の選任にあたっては、社内監査役の高度な業務知識と情報収集能力及び社外監査役の高度な専門性と確固たる独立性が融合することで監査役会の実効性を一層向上させるべく、社内監査役の選任にあたっては高度な業務知識と情報収集能力、社外監査役の選任にあたっては専門性と独立性を考慮し、更に、財務及び会計の知見を考慮して、社外取締役が過半数を占める指名委員会にて監査役会に提案する内容を検討しております。常勤監査役森孝一氏は当社経理部門及び内部統制部門での業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者として選任しております。常勤監査役深澤晴彦氏は、海外グループ会社及び海外事業管理部門での業務経験を有しており、海外グループ会社のリスクマネジメントを通した監査視点も有しております。また、社外監査役の髙後元彦氏は弁護士としての法律に関する高度な専門知識を、社外監査役梶川融氏は公認会計士としての財務及び会計に関する高度な専門知識を有しており、両社外監査役ともに独立役員として金融商品取引所に届出をしております。

 

2)監査役及び監査役会の活動状況

(a)監査役会の開催頻度・出席状況

当事業年度においては監査役会を11回開催しており、各監査役の出席状況については次の通りであります。

区 分

氏 名

監査役会出席状況

常勤監査役

森 孝一

11回/11回(100%)

常勤監査役

深澤 晴彦

11回/11回(100%)

社外監査役

髙後 元彦

11回/11回(100%)

社外監査役

梶川 融

11回/11回(100%)

 

(b)監査役会の具体的な検討項目及び重点監査項目

監査役会における具体的な検討事項は、以下の通りであります。

(ⅰ)監査の方針及び監査実施計画(取締役会に報告)

(ⅱ)監査報告書の作成、会計監査人の選解任及び報酬同意

(ⅲ)内部統制システムの整備・運用状況

(ⅳ)事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取り組み

(ⅴ)会計監査人の監査の方法及び結果の相当性

(ⅵ)監査上の主要な検討事項(KAM)

(ⅶ)会計監査人の非保証業務に係る承認

また、監査役会は、当事業年度は(ア)社会課題への取組状況の確認、(イ)海外グループ会社のモニタリング状況の確認、(ウ)国内グループ会社の人的資本管理等に対する取組状況の確認を重点監査項目として取組みました。

なお、当事業年度の監査役会の決議及び協議事項は、監査役・補欠監査役選任議案同意、監査報告書提出、監査計画、会計監査人報酬同意、監査役報酬同意、会計監査人再任他10件であり、報告事項は、会計監査人のレビュー・監査結果報告、重点監査項目の監査実施状況、グループ会社往査状況他61件でした。

 

(c)監査役の活動状況

監査役の主な活動は以下の通りであります。

(ⅰ)代表取締役等との意思疎通

代表取締役との意見交換:4回/年

(ⅱ)取締役会その他の重要な会議への出席

取締役会:監査役全員

グループ経営会議、品質保証委員会、内部統制委員会、サステナビリティ委員会他:常勤監査役

(ⅲ)重要な決裁書類等の閲覧

(ⅳ)当社及び監査役を兼務する子会社の業務及び財産状況の調査

(ⅴ)子会社監査役との連携及び往査

(ⅵ)会計監査人との連携

監査結果説明及び意見交換:監査役全員

監査計画説明及び意見交換、四半期レビュー結果説明及び意見交換、監査上の主要な検討事項(KAM)についての意見交換、会計監査人監査への立会、会計監査人・監査部・内部統制部・監査役との意見交換、子会社会計監査人との意見交換、会計監査人の非保証業務に関する契約の承認:常勤監査役

(ⅶ)監査部・内部統制部等の内部統制部門との連携

監査計画及び監査項目助言、監査講評への立会、会計監査人・監査部・内部統制部・監査役との意見交換

また、重点監査項目へは下記の通り取り組みました。

(ア)社会課題への取組状況の確認

新たに開示が求められる社会課題に対して、外部のセミナー受講や、他社との情報交換等を通して監査役としてのスキル習得と情報収集に努めるとともに、取締役会、経営会議、サステナビリティ委員会等に出席し、社会課題への取組方針が適切に意思決定されていること、経営計画と整合していることを確認するとともに、各担当部門やグループ会社に往査して、適切な開示に向けて必要な情報が日常の業務管理に織り込まれて進捗管理されていることを確認いたしました。さらに、欧州CSRD規定等今後開示が必要な情報について必要な準備が行われているかを確認し、その結果を監査役会にて報告・検討するとともに、CEOとも四半期毎に意見交換を行いました。

(イ) 海外グループ会社のモニタリング状況の確認

本年度もオンラインを活用しての往査も加えることで従前以上に広範囲な往査を実施、主要な海外子会社のすべてに往査し、その結果を監査役会にて報告・検討するとともに、担当取締役等に必要な助言を行いました。また、国際事業本部が進めているグループ各社からデータを収集して分析・管理する仕組みについて確認するとともに、監査部が進めている海外の内部監査体制の強化についても取組状況を確認し、担当取締役等に必要な助言を行いました。

(ウ) 国内グループ会社の人的資本管理等に対する取組状況の確認

担当部門長に本年度実施された社員意識調査の結果と課題の出た部門やグループ会社への対応状況を聴取して確認するとともに、それらの部門やグループ会社に往査して取組状況を確認するとともに、CEOとも意見交換を行いました。

 

②内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価の状況

当社では、当社及びグループ会社の業務監査を行う組織として監査部を、金融商品取引法の財務報告に係る内部統制の評価を行う組織として内部統制部を設けており、監査部には9名、内部統制部には6名の人員を配置しております。

両部門ともに、監査計画作成時及び個々の往査の監査項目選定時等に監査役、並びに経理部、法務コンプライアンス部等の内部統制部門と連携し、監査役のもつリスク情報等も加味して監査計画を作成するとともに、監査結果についてはすべてその都度担当役員と監査役に報告して共有しており、また、財務報告に係る内部統制の評価結果は毎期末に取締役会に報告しております。なお、内部監査に関して重要な報告事項があれば取締役会に報告することになっております。

両部門ともに定期的に会計監査人との会合をもって監査計画や監査結果を共有して会計監査人との連携を行っております。

更に、監査部は内部監査の実効性及び監査品質の向上のため定期的に(概ね5年に一度)外部の専門家による監査品質評価に合わせて監査品質改善のための助言も受けており、その内容と改善状況について担当役員及び監査役にも報告し、監査品質の向上に努めております。

 

③会計監査の状況

1)監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

2)継続監査期間

28年間

3)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 宮沢 琢    EY新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員・業務執行社員 多田 雅之  EY新日本有限責任監査法人

4)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、会計士試験合格者12名、その他36名であり、合計57名が携わっております。

5)監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選解任の方針及び会計監査人の評価基準を定めており、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められた場合、監査役会は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

当事業年度につきましても、監査役会による会計監査人の評価を実施した結果、当該会計監査人を再任することが適切であると判断し、再任いたしました。

6)監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会等の示す会計監査人の評価基準を参考に、グローバルに事業展開する当社の要件を加味して評価基準を制定しており、会計監査人からの監査計画や監査結果及び品質管理体制に関する説明、会計監査人の監査への立会や実施した監査手続の確認、監査報酬に関する検討、経理部門等からの会計監査人に関する情報等を通じて評価を実施しております。

 

 

④監査報酬の内容等

1)監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

112

116

連結子会社

42

41

154

158

(注)1.監査証明業務に基づく報酬の額については上記の他、当社において、前々連結会計年度に係る報酬の精算として前連結会計年度に支払った額が12百万円あります。

2.監査証明業務に基づく報酬の額については上記の他、当社において、前連結会計年度に係る報酬の精算として当連結会計年度に支払った額が9百万円あります。

 

2)監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する組織に対する報酬 (1)を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

110

61

連結子会社

83

104

108

77

83

214

108

139

提出会社(当社)及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務・海外事業に関する助言等であります。

 

3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の北米の一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、KPMGに対し107百万円、Pricewater houseCoopersに対し55百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の北米の一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、KPMGに対し122百万円を支払っております。

 

4)監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会社の規模・特性、監査日数等を勘案した上で、監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

 

5)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の前期の職務遂行状況を評価した上で、会計監査人の当期の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠の相当性について必要な検証を行い、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、「取締役の個人別報酬等の決定方針」(以下「決定方針」という。)を2022年4月27日開催の取締役会で決議しており、その概要は以下の通りであります。

 

基本報酬は、当期の各取締役の役位、職責に応じて設定されている標準月額報酬に、会社業績の評価指標と個人業績の評価指標を反映した係数を乗じて支給額を決定する。会社業績の評価指標は、主に前期の担当部門の事業利益及び連結事業利益の前々期比を用いて決定する。個人業績の評価指標は、前期の担当事業の業績評価指標(収益性、成長性、資産効率、個別課題等)、担当部門方針の達成度、定性的評価等を用いて決定する。基本報酬は、標準達成時を100%として、評価に応じて90%から110%までの範囲で変動する。基本報酬は毎月一定の時期に定額を金銭で支給する。

 

賞与は、基本報酬としての月額報酬より算出される標準賞与額に、当期の連結税引前利益に鑑み、会社業績の評価指標と個人業績の評価指標を反映した係数を乗じて支給額を決定する。会社業績の評価指標は、主に当期の担当部門の事業利益及び連結事業利益の前期比を用いて決定する。個人業績の評価指標は、当期の担当事業の業績評価指標(収益性、成長性、資産効率、個別課題等)、担当部門方針の達成度、定性的評価等を用いて決定する。賞与は、標準達成時を100%として、評価に応じて25%から150%までの範囲で変動する。賞与は定時株主総会の日を目途に金銭で支給する。

 

株式報酬は、株式交付信託の仕組みを活用した報酬で各取締役の役位等に応じて決定され、非業績連動の固定部分と業績連動部分から構成される。固定部分は各取締役の役位等に応じたポイントを、業績連動部分は各取締役の役位等に応じたポイントに各事業年度における会社業績の評価指標を反映した係数を乗じたポイントを算出し、支給する株数を決定する。業績連動部分における会社業績の評価指標は、連結事業利益率、連結売上収益、ESG指標等を用いて決定する。

業績連動部分は概ね株式報酬の2/3を構成し、上記の評価に応じて0%から155%までの範囲で変動する。

株式報酬に基づき支給される株式は取締役の退任後に交付するものとし、そのうちの一部は納税資金確保の観点から金銭換価したうえで支給する。

なお、社外取締役については役割を勘案し、業績連動を行わず非業績連動の固定部分のみとする。

 

社外取締役を除く取締役の、基本報酬、賞与、株式報酬の構成割合は、標準達成時を100%として、概ね70%:20%:10%とする。報酬委員会は、取締役会の委任を受けて、取締役の基本報酬、賞与、株式報酬の算定方式、基本報酬と賞与の個人別の額を決定する。報酬委員会は、過半数の社外取締役と、社内取締役とで構成され、委員長は社外取締役とする。

社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、業績連動報酬は支給しておらず、固定の基本報酬と、株式報酬の非業績連動の固定部分のみとする。

社外取締役の報酬の個人別の額は、取締役会の委任を受けた報酬委員会で決定する。

 

 

取締役の金銭報酬の額は、2022年6月21日開催の第111回定時株主総会において年額8億5千万円以内(うち、社外取締役年額1億円以内)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名(うち、社外取締役は4名)であります。また、取締役の株式報酬は、当社が設定した信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等(執行役員等を含む)に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の交付及び給付を行うものであり、2022年6月21日開催の第111回定時株主総会において、会社が拠出する信託金の上限額は3事業年度を対象として1,200百万円以内(うち、社外取締役39百万円以内)、信託期間中に取締役等に付与するポイントの上限は3事業年度を対象として150,000ポイント(150,000株相当)(うち、社外取締役4,800ポイント(4,800株相当))と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名(うち、社外取締役は4名)であります。なお、当社は2024年4月1日付で普通株式1株を5株に株式分割しており、これにより、信託期間中に取締役等に付与するポイントの上限は3事業年度を対象として150,000ポイント(750,000株相当)(うち、社外取締役4,800ポイント(24,000株相当))に調整しております。

監査役の金銭報酬の額は、2022年6月21日開催の第111回定時株主総会において年額1億4千万円以内(うち、社外監査役年額5千万円以内)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち、社外監査役は2名)であります。

なお、本書提出日現在の取締役の員数は12名(うち、社外取締役は5名)、監査役の員数は4名(うち、社外監査役は2名)であります。

 

当社においては、取締役報酬の決定についての透明性・客観性を高めるため取締役会の委任を受けて、過半数の社外取締役と社内取締役とで構成され、委員長を社外取締役とする報酬委員会が取締役の基本報酬及び賞与の算定方式、基本報酬と賞与の個人別の額を決定しております。当事業年度における報酬委員会の委員は以下の通りであります。

委員長 福井 俊彦(社外取締役)

委員  井口 武雄(社外取締役)

委員  飯野 正子(社外取締役)

委員  杉山 晋輔(社外取締役)

委員  茂木友三郎(取締役名誉会長 取締役会議長)

委員  堀切 功章(代表取締役会長)

委員  中野祥三郎(代表取締役社長CEO)

当社は、個人別の報酬等を決定する報酬委員会の権限が適切に行使されるよう、報酬委員会の構成につき、委員の過半数かつ委員長を社外取締役としており、当該委員会が決定する取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿った適切なものであると取締役会として判断しております。

なお、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しています。

また、当事業年度における報酬委員会の活動内容は以下の通りであり、各委員の出席状況は100%となっております。

2023年6月30日の報酬委員会において役員個人別の基本報酬が決定されました。

2024年3月28日の報酬委員会において当事業年度の連結税引前利益見込み額を鑑み、役員賞与引当額が決定され、2024年5月27日の報酬委員会において役員個人別の賞与額が決定されました。

また、当社の取締役(国内非居住者を除く。)及び執行役員(執行役員相当の者を含み、国内非居住者を除く。取締役とあわせて、以下「取締役等」という。)を対象に、業績の達成度等に応じて当社株式等の交付等を行う株式報酬制度(以下「本制度」という。)については、以下の通りであります。

1)本制度の概要

本制度は、当社が設定した信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)の交付及び給付(以下「交付等」という。)を行う株式報酬制度であります。詳細は下記2)以降の通りであります。

①本制度の対象となる当社株式等の交付の対象者

・当社の取締役(国内非居住者を除く。)

・当社の執行役員(執行役員相当の者を含み、国内非居住者を除く。)

②本制度の対象となる当社株式が発行済株式の総数に与える影響

当社が拠出する金員の上限

(下記2)の通り。)

・3事業年度を対象として1,200百万円

(うち、社外取締役分については39百万円)

取締役等に交付等が行われる当社株式等の数の上限及び当社株式の取得方法

(下記2)及び3)の通り。)

・3事業年度を対象として信託期間中に取締役等に付与するポイントの上限は150,000ポイント(150,000株相当)

(うち、社外取締役分については4,800ポイント(4,800株相当))

・当社発行済株式総数(2024年3月31日現在、自己株式控除後)に対する割合は約0.08%

・2025年3月31日で終了する事業年度までの対象期間については、本信託は当社株式を株式市場から取得済みのため、希薄化は生じない。

・当社は2024年4月1日付で普通株式1株を5株に株式分割しており、これにより、当該上限を150,000ポイント(750,000株相当)(うち、社外取締役4,800ポイント(24,000株相当))に調整している。

③業績達成条件の内容

(社外取締役を除く。)

(下記3)の通り。)

・各事業年度の業績目標の達成度等に応じて0~155%の範囲で変動

・業績達成度を評価する指標は、連結事業利益率、連結売上収益、ESG指標等

④取締役等に対する当社株式等の交付等の時期等

(下記4)の通り。)

・原則として退任後

 

2)当社が拠出する金員の上限等

本制度は、原則として当社の中期経営計画に対応した期間(以下「対象期間」という。)を対象とします。なお、本制度の導入後の対象期間は2023年3月31日で終了する事業年度から2025年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度とします。

本制度の対象期間中、当社は取締役等の報酬として、対象期間毎に上限額を1,200百万円(うち、社外取締役分については39百万円)として信託金を拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者として対象期間に相当する期間の本信託を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託金を原資として株式市場又は当社から株式を取得します。なお、最初の対象期間(2023年3月31日で終了する事業年度から2025年3月31日で終了する事業年度まで)については、本信託は当社株式を株式市場から取得しております。

 

当社は、信託期間中、取締役等に対しポイント(下記3)の通り。)を付与し、本信託は、取締役等の退任後に累積したポイント数に相当する当社株式等の交付等を本信託から行います。

なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を継続することがあります。

3)取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数の上限等

当社は、信託期間中の各事業年度の末日に在任している取締役等に対して、以下の算定式をもとに算出されるポイントを当該事業年度終了後の所定の時期に付与します。付与されたポイントは毎年累積され、取締役等の退任後に累積ポイント数に応じて当社株式等の交付等を行います。

取締役等に付与されるポイントは、役位等に応じて定める株式報酬基準額の一定割合の非業績連動の固定部分と業績連動部分より構成され、業績連動部分は各事業年度における業績目標の達成度等に応じて、0~155%の範囲で変動します。業績達成度を評価する指標は、連結事業利益率、連結売上収益、ESG指標等とし、業績達成度を評価する指標に連結業績数値を採用することにより、当社グループ全体の業績向上をめざすインセンティブとします。なお、社外取締役については、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断する経営監視機能を担っていることから、非業績連動の固定部分のみを付与します。

1ポイントは当社株式1株とし、1ポイント未満の端数は切捨てます。但し、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数を調整します。

 

(非業績連動の固定部分のポイント算定式)

株式報酬基準額の一定割合 ※1 ÷ 前提株価 ※2

(業績連動部分のポイント算定式)

株式報酬基準額の一定割合 ※1 ÷ 前提株価 ※2 × 業績連動係数

※1 業務執行取締役については概ね1/3を非業績連動の固定部分、2/3を業績連動部分とし、社外取締役については非業績連動の固定部分のみとします。

※2 対象期間の開始日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値(小数点以下の端数は切捨て)

当社の取締役等

(社外取締役を除く。)

非業績連動の固定部分のポイント

・対象期間中の役位等に応じてポイントを付与

業績連動部分のポイント

・各事業年度の業績目標の達成度等に応じて0~155%の範囲で変動

・業績達成度を評価する指標は、連結事業利益率、連結売上収益、ESG指標等

社外取締役

非業績連動の固定部分のポイント

・在任期間に応じてポイントを付与

本信託の信託期間中に取締役等に付与するポイントの上限は150,000ポイント(150,000株相当。うち、社外取締役分については4,800ポイント(4,800株相当))とします。なお、当社は2024年4月1日付で普通株式1株を5株に株式分割しており、これにより、当該上限を150,000ポイント(750,000株相当)(うち、社外取締役4,800ポイント(24,000株相当))に調整しております。

このポイントの上限は、上記2)の信託金の上限金額を踏まえて、株価等を参考に設定しております。

4)取締役等に対する当社株式等の交付等の方法及び時期

取締役会が別途定める受益者要件を満たす取締役等が退任(死亡時等一定の場合を除く。)する場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、上記3)に基づき算出される累積ポイント数の50%に相当する当社株式(単元未満株式については切上げ)の交付を受け、残りの累積ポイント数に相当する当社株式については、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。なお、信託期間中に受益者要件を満たす取締役等が死亡した場合や海外赴任することとなった場合には、その全部が本信託内で換価され換価処分金相当額の金銭が給付されます。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の総額は以下の通りであります。

役員区分

報酬等の

総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数(名)

基本報酬

賞与

株式報酬

固定

業績連動

小計

固定

業績連動

小計

固定

業績連動

小計

取締役

622

373

38

412

31

108

140

29

40

69

12

(うち社外取締役)

(58)

(52)

-

(52)

-

-

-

(5)

-

(5)

(4)

監査役

91

91

-

91

-

-

-

-

-

-

4

(うち社外監査役)

(25)

(25)

-

(25)

-

-

-

-

-

-

(2)

(注)1.基本報酬については、当期の各取締役の役位、職責に応じて設定されている標準月額報酬に、会社業績の評価指標と個人業績の評価指標を反映した係数を乗じて支給額を決定しております。会社業績の評価指標は、当社の事業内容及び経営課題に鑑み、主に2022年度の担当部門の事業利益及び連結事業利益の前期比を用いて決定しております。個人業績の評価指標は、2022年度の担当事業の評価指標(収益性、成長性、資産効率、個別課題等)、担当部門方針の達成度、定性的評価等を用いて決定しております。会社業績評価と個人業績評価のウエイトは50:50となっております。標準達成時を100%として、評価に応じて90%から110%までの範囲で変動します。なお、基本報酬に係る会社業績の評価指標である2022年度の連結事業利益は587億7千7百万円(前期比112.4%)でした。

2.賞与については、基本報酬としての月額報酬より算出される標準賞与額に、当期の連結税引前利益に鑑み、会社業績の評価指標と個人業績の評価指標を反映した係数を乗じて支給額を決定しております。会社業績の評価指標は、当社の事業内容及び経営課題に鑑み、主に当期の担当部門の事業利益及び連結事業利益の前期比を用いて決定しております。個人業績の評価指標は、当期の担当事業の業績評価指標(収益性、成長性、資産効率、個別課題等)、担当部門方針の達成度、定性的評価等を用いて決定しております。会社業績評価と個人業績評価のウエイトは50:50となっております。標準達成時を100%として、評価に応じて25%から150%までの範囲で変動します。なお、賞与に係る会社業績の評価指標である2023年度の連結事業利益は734億2百万円(前期比124.9%)となり、また連結税引前利益は756億5百万円(前期比124.4%)となりました。

3.株式報酬については、固定部分は各取締役の役位等に応じたポイントを、業績連動部分は各取締役の役位等に応じたポイントに各事業年度における会社業績の評価指標を反映した係数を乗じたポイントを算出し、退任後に支給する株数を決定しております。なお、会社業績の評価指標は、当社グループ全体の業績向上をめざすインセンティブとする観点から、連結事業利益率、連結売上収益、ESG指標等を用いており、2024年度を最終年度とする中期経営計画に係る各事業年度の目標に対する実績等に応じて付与ポイントを決定しております。なお、2023年度の連結事業利益率は11.1%、連結売上収益は6,608億3千5百万円となりました。

4.取締役には退任取締役1名が含まれております。

5.取締役及び監査役の退職慰労金については、2008年6月24日の第97回定時株主総会決議にて廃止しています。

6.使用人兼務取締役の使用人給与相当額はありません。

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名

報酬等の

総額

(百万円)

役員

区分

会社区分

報酬等の種類別の総額(百万円)

基本報酬

賞与

株式報酬

固定

業績

連動

小計

固定

業績

連動

小計

固定

業績

連動

小計

 茂木 友三郎

124

取締役

 提出会社

71

7

79

6

18

24

10

5

15

取締役

 Kikkoman Foods, Inc.

2

-

2

-

-

-

-

-

-

取締役

 Kikkoman Sales USA Inc.

1

-

1

-

-

-

-

-

-

 堀切 功章

131

取締役

 提出会社

72

9

81

6

23

29

5

12

18

取締役

 Kikkoman Foods, Inc.

1

-

1

-

-

-

-

-

-

中野 祥三郎

121

取締役

 提出会社

49

4

53

5

22

28

3

8

11

取締役

 キッコーマン食品㈱

21

2

23

-

-

-

1

3

4

島田 政直

108

取締役

 提出会社

8

1

10

3

13

17

-

-

-

取締役

 Kikkoman Sales USA Inc.

60

10

70

2

7

9

-

-

-

(注)報酬等の総額が1億円以上である者を記載しています。

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的の株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式及び政策的な保有の目的を終え売却予定となっている株式を区分しています。

純投資目的以外の株式には、現時点の取引によるリターン及び配当金の目的に加え、中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有する株式を区分しています。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、相互の事業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、また営業活動の円滑化、資金調達、原材料の調達など経営戦略の一環として、政策的に必要とする企業の株式を保有しております。
個別の政策保有株式については、毎年、取締役会において、取引先と当社グループの事業との関係性の観点から、保有目的、並びに企業価値向上に資するか否かの検証及び取引金額、投資収益などの定量的な評価を行い、保有の妥当性が認められない場合は、縮減するなど見直しております。2023年度は、5月24日取締役会における検証を踏まえ、8銘柄の株式を売却しました。

 

2)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

37

1,892

非上場株式以外の株式

66

47,018

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

353

当社の企業価値向上に資すると判断したため出資

非上場株式以外の株式

2

2

取引先持株会における定期購入

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

1

非上場株式以外の株式

7

8,070

 

3)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱千葉銀行

3,618,421

3,618,421

安定的な金融関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。

4,564

3,093

㈱オリエンタルランド

800,000

160,000

相互のグループ間の安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

3,879

3,622

統一企業股份有限公司

9,037,687

9,037,687

海外における共同事業運営の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

3,312

2,846

㈱日清製粉グループ本社

1,274,809

1,274,809

相互のグループ間の安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

2,676

1,977

明治ホールディングス㈱

766,732

599,916

相互のグループ間の安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

2,596

3,785

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱サカタのタネ

678,000

678,000

相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

2,528

2,650

日清オイリオグループ㈱

470,395

470,395

相互のグループ間の安定的な営業関係取引の維持・強化及び研究開発や商品開発部門における相互の取り組みなどによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

2,422

1,528

小野薬品工業㈱

870,000

870,000

相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

2,135

2,404

㈱うかい

498,800

498,800

安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

1,915

1,576

㈱ニッスイ

1,730,000

1,730,000

相互のグループ間の安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

1,660

939

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

1,048,706

1,936,106

安定的な金融関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。

有※

1,632

1,641

亀田製菓㈱

347,500

347,500

相互のグループ間の安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

1,483

1,527

キユーピー㈱

502,366

502,366

相互のグループ間の安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

1,421

1,119

東京瓦斯㈱

400,000

400,000

安定的な購買関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

1,404

998

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

402,384

201,192

安定的な金融関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。

 

有※

1,331

913

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

大日本印刷㈱

240,000

240,000

安定的な購買関係取引の維持・強化及び研究開発部門における相互の取り組みなどによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

 

1,121

889

㈱セブン&アイ・ホールディングス

488,154

162,718

安定的な営業関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行い、十分な定量効果があると判断しております。

1,076

972

ケンコーマヨネーズ㈱

491,000

491,000

相互のグループ間の安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

985

592

科研製薬㈱

255,000

255,000

相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

882

942

イオン㈱

244,988

244,988

安定的な営業関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行い、十分な定量効果があると判断しております。

880

628

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

昭和産業㈱

220,000

220,000

相互のグループ間の安定的な購買関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

770

558

TOPPANホールディングス㈱

(注4)

190,270

271,770

安定的な購買関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

738

724

㈱紀文食品

568,181

568,181

相互のグループ間の安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

713

567

レンゴー㈱

550,000

550,000

安定的な購買関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

643

472

名糖産業㈱

352,200

352,200

相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

627

581

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

養命酒製造㈱

221,000

221,000

安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

415

412

東武鉄道㈱

103,971

103,971

相互のグループ間の安定的な営業関係取引の維持・強化及び当社の将来的な企業価値向上が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

393

329

ユアサ・フナショク㈱

105,695

105,695

相互のグループ間の安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

376

293

㈱松屋

283,200

283,200

安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

321

312

㈱フジ・メディア・ホールディングス

134,500

134,500

安定的な宣伝関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

266

160

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱吉野家ホールディングス

75,559

75,126

安定的な営業関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行い、十分な定量効果があると判断しております。

取引先持株会における定期購入により株式数が増加しております。

257

182

㈱千葉興業銀行

234,583

234,583

安定的な金融関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。

254

125

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱

30,582

38,682

安定的な金融関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。

有※

248

158

ホッカンホールディングス㈱

126,000

126,000

安定的な購買関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

236

172

伊藤忠食品㈱

20,000

20,000

相互のグループ間の安定的な営業関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行い、十分な定量効果があると判断しております。

146

102

ヤマエグループホールディングス㈱

32,872

32,313

相互のグループ間の安定的な営業関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行い、十分な定量効果があると判断しております。

取引先持株会における定期購入により株式数が増加しております。

有※

91

58

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱アークス

23,050

23,050

安定的な営業関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行い、十分な定量効果があると判断しております。

72

51

㈱ライフコーポレーション

13,194

13,194

安定的な営業関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行い、十分な定量効果があると判断しております。

51

34

㈱関西フードマーケット

26,400

26,400

安定的な営業関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行い、十分な定量効果があると判断しております。

46

39

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱

44,655

44,655

安定的な営業関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行い、十分な定量効果があると判断しております。

44

49

㈱ヤオコー

4,400

4,400

安定的な営業関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行い、十分な定量効果があると判断しております。

40

30

㈱帝国ホテル

40,000

20,000

安定的な営業関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

39

38

㈱リテールパートナーズ

17,039

17,039

安定的な営業関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行い、十分な定量効果があると判断しております。

31

23

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱王将フードサービス

3,960

3,960

安定的な営業関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行い、十分な定量効果があると判断しております。

31

23

アクシアル リテイリング㈱

6,000

6,000

安定的な営業関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行い、十分な定量効果があると判断しております。

24

20

セントラルフォレストグループ㈱

10,000

10,000

安定的な営業関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行い、十分な定量効果があると判断しております。

21

18

石井食品㈱

60,000

60,000

安定的な営業関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行い、十分な定量効果があると判断しております。

20

14

ヱスビー食品㈱

4,400

4,400

相互のグループ間の安定的な営業関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行い、十分な定量効果があると判断しております。

19

15

㈱バローホールディングス

6,336

6,336

安定的な営業関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行い、十分な定量効果があると判断しております。

15

12

㈱ベルク

2,200

2,200

安定的な営業関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行い、十分な定量効果があると判断しております。

15

12

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱大庄

9,900

9,900

安定的な営業関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行い、十分な定量効果があると判断しております。

12

10

㈱マルイチ産商

10,000

10,000

安定的な営業関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行い、十分な定量効果があると判断しております。

12

11

㈱トーホー

4,000

4,000

安定的な営業関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行い、十分な定量効果があると判断しております。

12

8

㈱フジ

6,502

6,502

安定的な営業関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行い、十分な定量効果があると判断しております。

12

11

㈱カイノス

10,000

10,000

安定的な医薬品関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行い、十分な定量効果があると判断しております。

11

10

㈱マミーマート

2,420

*

安定的な営業関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行い、十分な定量効果があると判断しております。

11

*

サッポロホールディングス㈱

1,858

*

安定的な営業関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行い、十分な定量効果があると判断しております。

11

*

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱いなげや

7,093

17,393

安定的な営業関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行い、十分な定量効果があると判断しております。

9

22

㈱JBイレブン

10,400

10,400

安定的な営業関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行い、十分な定量効果があると判断しております。

8

7

㈱ヤマナカ

11,050

11,050

安定的な営業関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行い、十分な定量効果があると判断しております。

7

7

理研ビタミン㈱

-

1,986,800

同社株式は、2024年3月31日時点で保有しておりません。

-

3,820

シダックス㈱

-

94,000

同社株式は、2024年3月31日時点で保有しておりません。

-

65

 

(注)1.「-」は、当該銘柄を特定投資株式として保有していないことを示しております。

2.「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

3.「有※」は、当該銘柄の発行者は当社株式を保有していないが、その主要な子会社が保有していることを示しています。

4.凸版印刷㈱は2023年10月1日付けで持株会社化し、TOPPANホールディングス㈱に商号変更しております。

 

 

みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱千葉銀行

1,042,000

1,042,000

安定的な金融関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。

1,314

890

㈱日清製粉グループ本社

199,600

199,600

相互のグループ間の安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

419

309

東武鉄道㈱

105,600

105,600

相互のグループ間の安定的な営業関係取引の維持・強化及び当社の将来的な企業価値向上が保有の目的です。

定量的な保有効果については営業秘密との判断により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、将来的な取り組みを含めた総合的な判断により保有効果を評価しています。

399

334

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

240,600

240,600

安定的な金融関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。

有※

374

204

㈱千葉興業銀行

75,900

75,900

安定的な金融関係取引の維持・強化が保有の目的です。

定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、取引金額、投資収益から評価を行うとともに、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。

82

40

 

(注)1.退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有しております。

2.みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

3.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

4.「有※」は、当該銘柄の発行者は当社株式を保有していないが、その主要な子会社が保有していることを示しています。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

2

9

2

9

非上場株式以外の株式

2

20

2

13

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

1

-

(注)

非上場株式以外の株式

0

-

15

 

(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

 

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。