該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(注)1.自己株式223,521株のうち、「個人その他」に2,235単元、「単元未満株式の状況」に21株をそれぞれ含めて記載しております。
2.上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注)上記のほか当社保有の自己株式223,521株があります。
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。
2.1単元(100株)未満の株式であります。
3.以下のとおり、自己株式等が含まれております。
(注)他人名義で所有している株式数は、すべて持株会名義で所有しているものであり、持株会の名称及び住所は
次のとおりであります。
該当事項はありません。
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
(注) 1.取得期間は約定ベースで、取得自己株式は受渡ベースで記載しております。
2.自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めて おりません。
当社では、中長期的に企業価値を高め、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つと位置付 けております。
また、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを、基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当連結会計年度(2024年3月期)の期末配当金につきましては、上記の方針に則り、当期の業績、今後の業績動向、財務基盤等を総合的に勘案し、1株につき30円と決定いたしました。その結果、年間では昨年12月の中間配当金30円と合わせ、1株につき60円となります。
次期(2025年3月期)の配当金につきましては、1株につき普通配当として年間配当金68円(中間配当金34円、期末配当金34円)を予定しております。
内部留保資金の使途につきましては、新事業拠点の展開、製造設備の強化、商品技術開発、人材の獲得・育成など、将来の企業価値を高める投資に活用してまいります。
なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当ができる旨を定款で定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値の向上を実現し、企業倫理に基づき法令、社会規範を遵守し、株主をはじめあらゆるステークホルダーから信頼される為に、健全でかつ透明性の高い、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
イ.企業統治の体制の概要
当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、2016年6月24日開催の定時株主総会における承認を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。また、取締役会の機能を経営全般の意思決定と重要事項の執行状況に対する監督機能に重点化するため、日常的な業務執行については執行役員制度を導入しております。
コーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。
(a) 取締役・取締役会
取締役会は、取締役4名(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役4名(うち3名は社外取締役)で構成しております。毎月1回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針や経営に関する意思決定を行う常設の機関として、会社法に定める専決事項及び取締役会規定に定める付議事項を審議・決定しております。
(b) 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成され、うち3名は社外取締役(非常勤)です。常時1名の取締役が執務しており、取締役会のほか、経営戦略会議等の主要な会議に全て出席し情報収集を行うとともに、監査等委員である社外取締役は、原則すべての取締役会及び定期的に開催する監査等委員会に出席し、監査等委員会として取締役の職務執行を十分監査できる体制となっております。
(c) 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の決議により4名の取締役で構成され、その過半数は独立社外取締役であります。取締役及び執行役員等の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保することにより、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的としております。
(d) 経営戦略会議
1999年度より執行役員制度を導入しており、取締役会の意思決定及び監督機能と、業務執行の分離を明確にすることで、経営環境の変化に迅速に対応できる体制としております。各部には原則として取締役又は執行役員が責任者として就任することとし、各自責任ある判断ができるように権限の委譲を行っております。
この執行役員を含めた経営戦略会議を原則として月2回開催し、各部より主要案件の提題による議論の上、具体的な対策等を決定しております。また、取締役会への提題議案も事前審議しております。
(e) ESG推進会議
ESG推進会議は、ESG担当役員、ESGに関係する部署の部長、子会社社長で構成しており、全社レベルでESGに係る基本方針の策定及び修正や関連事項の審議、各施策の進捗管理を行い、取締役会に報告しております。ESG推進会議は原則として四半期毎に開催し、半期毎に代表取締役を含む全ての社内取締役及び執行役員が参加しております。
(f) D&I推進委員会
ダイバーシティ&インクルージョン関連事項の推進、審議、決定等を行う機関として「D&I推進委員会」を設置しております。
(g) 内部統制委員会
内部統制全般、コンプライアンス、リスク管理に関する重要問題を討議するための常設協議機関として「内部統制委員会」を設置しております。
ロ.当該体制を採用する理由
取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む)により組織される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を行うことでより透明性の高い経営を実現し、企業価値の向上に努めるものであります。
*各機関ごとの構成員は以下のとおりです。(議長、委員長を◎で表示)
(コーポレート・ガバナンス体制図)
③当事業年度における各機関の活動状況
イ.主要な機関の開催回数と各構成員の出席回数 (出席回数/開催回数で表示)
ロ.検討内容
(a)取締役会
(イ)経常的な審議事項
①経営方針・計画・体制
・中期経営計画、年度業務計画、資本政策の策定
・取締役・執行役員の選任及び解職、役員報酬の決定
・機構改革、部門長以上の人事発令
・規定の制定・改定
②決算・財務関連
・決算(年度末・四半期末)の承認、決算短信・事業報告書・有価証券報告書・四半期報告書等の承認
・株主総会の招集及び総会付議事項の決定
・中間配当の決定
・自己株式取得・消却
③設備投資
・設備・資産の取得・更新・処分
・取締役承認投資案件の進捗状況確認
④内部統制関連
・内部統制システム構築の基本方針の継続
・内部統制報告書の承認
(ロ)ESG関連施策に関する事項
①環境関連(E)
・CO2削減施策の実行(グループ各社・事業所におけるLED照明・空調等の更新投資、FIT
非化石証書の購入、国内製造子会社における太陽光発電設備の設置方針)
・TCFDへの対応
②社会関連(S)
・人事制度・資格制度の改定
・「ダイバーシティ&インクルージョンポリシー」の制定
・「D&I推進委員会」、「D&I推進室」の設置
③ガバナンス強化(G)
・コーポレートガバナンス報告書の改定
・情報セキュリティ規定等の改定・新設
・事業継続計画(BCP)の見直し
・連結決算システム導入
(b)指名・報酬委員会
・役員報酬・役員賞与の決定に関する審議及び取締役会への答申
・取締役及び執行役員の指名に関する審議及び取締役会への答申
(c)経営戦略会議
・取締役会案件の事前審議
・年度業務計画策定
・海外子会社の年度業務計画策定及び計画達成状況の確認
(d)ESG推進会議
・ESGに関する方針・目標・実行計画の策定
・ESGに関するリスク・機会の特定
・ESG目標に対する推進管理や評価・個別施策の審議
(e)D&I推進委員会
・ダイバーシティ&インクルージョン関連事項の推進、審議、決定
(f)内部統制委員会
・前年度内部監査結果報告
・当年度内部監査実施計画の策定
・コンプライアンス・リスク管理関連活動状況
・内部統制システム整備の状況、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の内部統制システムの整備につきましては、2006年5月18日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、その後、数回の改定を経て、直近では、2022年7月27日の取締役会で一部見直しを行い、「内部統制システム構築の基本方針」として開示いたしました。2024年6月時点での取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は、以下のとおりであります。
(a) 当社及び子会社における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)企業として法令・定款を遵守し、倫理を尊重した行動をするべく、オーハシテクニカグループ「企業行動憲章」を制定し、また役員及び全従業員を対象とした行動指針として、オーハシテクニカグループ「コンプライアンスガイドライン」を定め、当社及び子会社内で周知徹底を図る。
(ロ)グループ全体の業務の適正を確保するため、社長直轄の「内部統制統括部」を設置し、関係部門と協力して内部統制の整備・運用状況の評価を行う。
(ハ)コンプライアンス担当部署として、内部統制統括部の下にコンプライアンス・リスク管理チームを、さらに内部統制全般、コンプライアンス、リスク管理に関する重要問題を討議するための常設協議機関として「内部統制委員会」を設置する。
(ニ)法令・定款・諸規則並びに規定に違反する行為を早期に発見し是正することを目的とする内部通報制度において、社内通報窓口に加え、社外の弁護士を直接の情報受領者とする社外通報窓口(ホットライン)を設置し、運用を行う。
(ホ)内部監査部門により子会社も含め実効性のある業務監査を実施する。
(b) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書により保存し、これらは別途定める文書管理取扱要領に基づき保存・管理するものとする。取締役は、いつでもこれらの文書を閲覧できるものとする。
(c) 当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規定その他の体制
内部統制を管轄する組織の中に、リスク管理を統括する部門であるコンプライアンス・リスク管理チームを置き、リスク管理規定を定め、当社及び子会社を含めた管理体制の構築・運用を行う。併せて内部監査部門が部門ごとのリスク管理の状況を監査し、改善に努める。
また自然災害やシステム障害等に備え、緊急時の対策マニュアルとして「事業継続計画」(Business Continuity Plan)の策定及び見直しを行い、予測リスクの極小化及び最短時間での基幹業務の復旧を図るための体制を整備する。
(d) 当社及び子会社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、毎月1回、定時取締役会を開催するほか、適宜、臨時取締役会を開催する。
また、経営に関する重要事項については、事前に経営戦略会議において審議を行い、その審議を経て取締役会で決定する。
(ロ)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規定、業務分掌規定、職務権限規定において、当社及び子会社を含め、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定める。
(ハ)取締役会において決定された中期経営計画及び年度業務計画については、社内取締役、執行役員、各事業部門長から構成された主管業務報告会において、毎月1回、業績並びに課題を報告させ、具体的な対策・指導を実施する。
(ニ)子会社の経営に関する重要事項については、必要に応じ事前に経営戦略会議における審議を経て、取締役会で決定する。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ)国内及び海外の子会社の管理については、「国内関係会社管理要領」「海外関係会社管理要領」に基づき、各子会社の事業を所管する事業部門と連携して各社における内部統制の実効性を高める施策を実施する。また、必要に応じて取締役及び監査役に就任することを含め、各社への指導、支援を行う。
(ロ)子会社から担当役員への報告事項を、上記各管理要領に定め、これを受けて担当役員が取締役会に報告する。また、海外子会社社長を、定期的に本社に招集してグローバル経営戦略会議を開催し、子会社社長からの報告を受け、当社取締役による指示・指導を実施する。
(ハ)さらに、子会社の業務活動全般についても内部監査の対象とし、グループとしての内部管理体制の構築を推進する。
(f) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項と、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、並びに、当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の設置について、監査等委員会から要請があった場合、その任命、評価、異動、懲戒等の決定に当たっては、事前に監査等委員会の同意を得た上で決定すること、また、当該取締役及び使用人は当該業務に関して監査等委員会の指揮命令に従うこととし、他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するものとする。
(g) 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項、役職員による不正行為や重要な法令・定款違反を発見した時、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が発生した場合は、監査等委員会に報告することとする。また前記に関わらず選定監査等委員はいつでも必要に応じて、前記の者に対して報告を求めることができることとする。
(ロ)監査等委員は、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営戦略会議その他の重要な会議に出席するとともに、選定監査等委員は必要に応じて当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人に対してその説明を求めることができるものとする。
(ハ)監査等委員は、会計監査人、内部監査部門、グループ各社監査役と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。
(ニ)監査等委員会や通報窓口へ通報を行った者に対し、通報したことを理由としていかなる不利益をも課してはならない旨定め、役職員に周知徹底する。
(ホ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還に関しては、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でないことを会社が証明した場合を除き、速やかに処理する。
(h) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社並びに子会社からなる企業集団は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し適切な運用に努めるとともに、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善を図るものとする。
(i) 反社会的勢力を排除するための体制
(イ)オーハシテクニカグループ「企業行動憲章」に基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、断固たる決意で一切の関係を遮断する。
(ロ)反社会的勢力に対しては、組織をあげて断固として対決するために、経営トップによる絶縁宣言を行うとともに、不当要求防止責任者の設置、外部専門機関との連携、関係会社も含めた反社会的勢力排除にむけた教育、啓発活動を実施する。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましては、内部統制統括部内にリスク管理を統括する部門であるコンプライアンス・リスク管理チームを置き、リスク管理規定を定め、管理体制の構築・運用を行っております。
各部門は、それぞれの担当部門に関するリスク管理を行うとともに、業務監査においても、人事、情報、システムも含めた業務全般についてのリスク抽出と是正管理を実施しております。また、自然災害やシステム障害等に備え、緊急時の対策マニュアルとして「事業継続計画(BCP)」の策定及び見直しを行い、予測リスクの極小化及び最短時間での基幹業務の復旧を図るための体制を整備しております。
・責任限定契約の概要
当社は社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、現行定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外取締役3名は当社との間で責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
「社外取締役が会社法第423条第1項に基づき、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外取締役を当然に免責するもの」としております。
当社は、2021年12月以降の取締役、執行役員、国内外子会社役員、国内部門長を被保険者として、役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。被保険者がその職務の遂行に関して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は同保険契約により補填されません。なお、保険料は全額会社が負担しております。
・取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
当社では、取締役の選任につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれをなす旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
また、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社では、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれをなす旨を定款に定めております。
⑤ 株式会社の支配に関する基本方針について
・当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念及び企業価値の源泉並びに当社のステークホルダーとの関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要と考えております。また、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきと考えております。さらに、当社株券等の大規模買付行為が行われる場合、当社の企業価値の向上や株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式等の大規模買付行為の中にはその目的等から判断して、当社の企業価値や株主共同の利益を明白に侵害する恐れのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、当社取締役会や株主に対して当該大規模買付行為の内容や代替案を検討するための十分な時間や情報を提供しないものなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのあるものも想定されます。このような企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針を決定する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
・当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する取組
(a) 当社の企業価値の源泉について
当社グループは、日本、米州、中国、アセアン、欧州、台湾を軸とするグローバル体制の構築により、自動車部品を重点市場として、グローバルサプライヤーとして国内外における「ファクトリー&ファブレス」機能を最大限に活用しながら、企業価値・株主共同の利益の確保と向上に努めております。
当社グループの特徴と強みは、国内外において「ファクトリー&ファブレス」機能を最大限に活用しながら、市場の変化を予測し、様々な技術領域を超えたグローバルサプライヤーとして、お客様への部品供給を実現できることにあります。
また、こうした事業展開を可能にするため、社員の研修教育に独自の制度を設け、人材の開発を強力に推進しております。加えて、創業以来築きあげてきた国内外のお客様や多くのステークホルダーとの信頼関係を、現在の経営トップ以下全役職員が不断の努力により維持発展させていくことにより、当社グループの企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保につながるものと考えております。
(b) 企業価値向上への取組みについて
当社グループでは、経営理念で掲げている「新たな価値を創造し、世界のお客様に信頼される会社を実現する」ために、グループを挙げて、対処すべき課題に取り組んでまいります。
(c) コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組みについて
当社は「新たな価値を創造し、世界のお客様に信頼される会社を実現する」という経営理念のもとで、グローバルに事業を展開しております。併せて社会の一員であることを強く認識し、公正かつ透明な企業活動に徹し豊かな社会の実現に努力するとともに、株主や投資家の皆様をはじめ、ユーザー、調達先企業、社会から信頼され期待される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を最重要な経営課題と考えております。
当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、2016年6月24日開催の定時株主総会における承認を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社取締役会は取締役4名(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役4名(うち3名は社外取締役)で構成しており、毎月1回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社法に定める取締役会の専決事項及び取締役会規定に定める付議事項を審議・決定しております。
監査等委員会においては、常時1名の取締役が執務しており、取締役会のほか、経営戦略会議等の主要な会議に全て出席し情報収集を行うとともに、社外取締役は、原則すべての取締役会及び定期的に開催する監査等委員会に出席し、監査等委員会として取締役の職務執行を十分監査できる体制となっております。また、内部監査担当部門及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。
なお、取締役会の戦略決定及び業務監督機能と業務執行の分離を明確に図るため、1999年度より執行役員制度を導入して、経営環境の変化に迅速に対応できる体制としております。
・当社株券等の大規模買付行為への対応方針(買収への対応方針)
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の改定と併せて、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定を支配されることを防止するための取組みとして、当社株券等の大規模買付行為への対応方針(買収への対応方針)(以下、本プランといいます。)を導入いたしております。
その主な内容は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置を取ることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して警告を行うものです。
・当該取組みが、当社の株主共同の利益を損なうことなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものでないことの合理的理由
(a) 買収への対応方針に関する指針の要件を充足していること
本プランは、当社基本方針に沿い、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
(b) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株券等への大規模買付等がなされようとする際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(c) 株主意思を重視するものであること
本プランは、定時株主総会において承認の決議がなされることを条件として継続されるものです。また、本プランの有効期間満了の前であっても、その後の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続及び廃止には、株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっています。
(d) 独立性の高い委員会の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として特別委員会を設置しております。
特別委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、社外有識者の中から当社取締役会により選任された者により構成されます。
また、当社は必要に応じ特別委員会の判断の概要について、株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(e) 合理的かつ客観的発動要件の設定
本プランは、上記に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。以上から、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えております。
(f) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収への対応方針ではないこと
本プランは、当社取締役会において、いつでも廃止することができるものとしています。従って、本プランはデッドハンド型買収への対応方針(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収への対応方針)ではありません。
また、当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期が1年のため、本プランはスローハンド型買収への対応方針(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収への対応方針)でもありません。
男性
(注) 1.当社は監査等委員会設置会社であります。
2.取締役 三好徹、沖山奉子及び山田仁美は、社外取締役であります。
3.2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります
6.所有する当社の株式数には、役員持株会名義で所有する持分株式数を含んでおります。
② 社外役員の状況
(社外取締役の員数並びに各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
現在、社外取締役3名を選任しております。
社外取締役3名は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、現在、社外取締役沖山奉子は、株式会社マツキヨココカラ&カンパニーの社外取締役を、社外取締役山田仁美は、株式会社オーテック及び株式会社東日本銀行並びに株式会社横浜銀行の社外監査役を、各々兼務しておりますが、各社と当社の間には、取引関係等の利害関係はありません。
(社外取締役が企業統治において果たす機能・役割及び選任状況)
社外取締役については、客観的で当社の経営陣から独立した中立の立場からの会社経営全般に関する意見及び助言をいただけること、当社の経営の健全性を監視いただけることを期待しております。
社外取締役三好徹は、弁護士として法務に関する豊富な見識、経験を有していること、社外取締役沖山奉子は、大手上場企業での営業及び経営管理における豊富な実務経験を有していること、社外取締役山田仁美は公認会計士として財務及び会計に関する高い知見を有していることから、いずれも適任と考え選任しております。
(社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容)
当社として、社外役員を選任するための独立性の基準又は方針を定めてはおりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
なお、社外取締役三好徹、沖山奉子、山田仁美を、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
③ 社外取締役による監督と、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役の豊富な経験や高い専門性がコーポレート・ガバナンス強化に資するよう、助言を受けて内部監査や監査等委員会監査に活かしております。また、会計監査人や内部統制部門をも含めて、社外取締役による監督の実効性を高めるよう、情報交換及び連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
(a) 監査等委員会監査の組織、人員、手続
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成され、常勤1名(社内取締役)と非常勤3名(社外取締役)であります。社外取締役3名は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役三好徹は、弁護士として、企業法務に関する豊富な見識、経験を有しております。
社外取締役沖山奉子は、大手上場企業での営業及び経営管理における豊富な実務経験を有しております。
社外取締役山田仁美は、公認会計士として財務及び会計に関する高い知見と経験を有しております。
各監査等委員は、監査等委員会で定めた分担(選定監査等委員)と年度の監査計画に基づき年間を通じて監査を実施しております。
(b) 当事業年度における監査等委員会の活動状況
監査等委員会は定期的に開催しており当事業年度においては年間11回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。
(イ)監査等委員会における検討内容
・年度監査計画の策定、各監査等委員の分担(選定監査等委員の選任)の決定
・会計監査人の監査計画説明会、年度末監査結果・四半期レビュー結果報告会等におけるコミュニケーション
・会計監査人の評価及び選任議案の決定と監査報酬への同意
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任議案、及び役員報酬に関する答申
・取締役(監査等委員である取締役)の選任議案への同意
・取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況の確認(取締役会審議・報告事項の確認)
・事業報告書・計算書類・有価証券報告書・四半期報告書に関する常勤監査等委員監査の確認
・常勤監査等委員監査、内部監査部門監査の結果報告を受けての意見交換
・監査法人が提供する非保証業務の事前包括了解に関する審議
(ロ)常勤監査等委員の活動状況
・取締役会、経営戦略会議、内部統制委員会、ESG推進会議等、主要な会議への出席、情報収集
・重要な決裁書類の閲覧・確認
・事業報告書・計算書類・有価証券報告書・四半期報告書に関する監査
・KAM(監査上の主要な検討事項)に関する監査法人との協議
・グループ各社の監査実施
・コンプライアンス・リスク管理関連規定の改定に関する提言
・ESG施策の遂行状況のモニタリング
② 内部監査の状況
(a) 内部監査の組織、人員及び手続
当社及び国内外子会社の業務執行の適正性及び効率性を監査する目的で社長直轄の内部統制統括部の中に、内部監査チーム(専任監査員1名、補助者1名)を設置しており、年度監査計画に基づき内部監査(内部統制監査及び業務監査)を実施するとともに、随時必要な監査も実施しております。
(b) 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携について
内部監査の結果については経営者に都度報告されるとともに常勤監査等委員にもすべて報告されており、常勤監査等委員は必要に応じて内部監査部門と同行し内部監査の有効性の検証を行っております。また、監査等委員会は会計監査人から監査計画と内容、四半期レビュー及び年度末の監査結果の報告を受けているほか、常勤監査等委員は会計監査人の監査立会い及び定期的及び随時に開催される意見交換の機会を通じて会計監査人の監査の相当性を確認しております。
(c) 内部監査の実効性を確保するための取組
当社は、内部監査部門が取締役会に対し、その活動状況を月次で直接報告することにより、取締役会の指示を適時適切に受け、実効性のある内部監査が実施できる仕組みを構築しております。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(b) 継続監査期間
会計監査はEY新日本有限責任監査法人と会社法並びに金融商品取引法に基づく監査契約を締結しており、法令の規定に基づいた監査を受けております。
継続監査期間は第60期(2011年4月1日から2012年3月31日まで)以降継続して13年間であります。
(c) 監査業務を執行した公認会計士の氏名
板谷 秀穂 (指定有限責任社員・業務執行社員)
根津 美香 (指定有限責任社員・業務執行社員)
(d) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名、その他20名
(e) 監査法人の選定方針と理由(会計監査人の解任又は不再任の方針の決定の方針)
世界的に事業展開する当社は、現地監査法人と連携をとるため大手グローバルファームに属する監査法人を比較検討した結果、Ernst&Youngの日本におけるメンバーファームであるEY新日本有限責任監査法人が適任と判断し会計監査人に選定しております。
また、当監査等委員会の「会計監査人評価基準」に照らし、会計監査人を解任及び不再任を検討すべき特段の理由はないと判断しております。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査等委員会が策定した「会計監査人評価基準」に基づき、会計監査人の変更を検討すべきと判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
(f) 監査等委員会による監査法人の評価の内容
日本監査役協会が公表する「会計監査の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、当監査等委員会が策定した「会計監査人評価基準」に基づき、監査法人の属性、監査人員体制、既往の監査実務対応、監査報酬の水準等について、関係部署の意見も参考に各事業年度に評価検討しております。
④ 監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬
(注)上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として2,000千円を当連結会計年度に支払っております。
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する組織に対する報酬
連結子会社における非監査業務の内容は、「移転価格税制に関する文書化」(前連結会計年度及び当連結会計年度)であります。
(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
連結子会社における、提出会社の監査法人と別のネットワークに属する監査法人に対する報酬として
以下があります。
(d) 監査報酬の決定方針
当社は会計監査人に対する監査報酬の決定方針は特段定めておりませんが、監査等委員会が当社の事業規模、事業の特性、監査計画等(監査時間、監査人員等)を勘案して、会計監査人から見積りされた金額を検討の上、会社法第399条第1項及び第3項に基づく同意を行っております。
(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会が会計監査人に対する報酬に同意した理由は、日本公認会計士協会が公表する「監査実施状況調査」の情報等を参考に報酬額比較、企業規模による売上高監査証明報酬比率などを検討した上で、会計監査人が提出する監査計画等を検討した結果、報酬見積額が妥当であると判断したものです。
(4) 【役員の報酬等】
a.役員の報酬等の内容の決定に関する基本方針
当社は役員報酬制度について、経営理念を実践することにより持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、株主との価値の共有を図る上でコーポレート・ガバナンス上の重要事項と捉え、個々の役員の職責を反映し、かつ職務遂行における成果の極大化を動機付ける報酬体系としております。
また株主を始めとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる透明性、公正性、合理性の高い報酬額決定を行うため、2020年3月に社外取締役が過半数を占め、社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、全ての取締役報酬は同委員会での審議による答申を踏まえ、取締役会にて決定しております。
なお、役員報酬の限度額は、2016年6月24日開催の第64期定時株主総会での決議により、取締役(監査等委員を除く。)の報酬額を年額4億円としており、当該株主総会終結時の取締役の員数は、5名(うち、社外取締役は0名)です。また監査等委員である取締役の報酬額を年額1億円としており、当該株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役は2名)です。
b. 役員報酬制度の概要
業務執行に係わる取締役は、取締役として経営を監督するとともに、短期的な当該年度の業績及び中長期的なグループの発展に責任を有しております。よってその報酬は固定報酬である「月額報酬」と、短期の業績及び中長期的なグループ業績の向上や企業価値増大のための取り組み状況を反映した業績連動報酬である「賞与」で構成されており、その固定報酬と業績連動報酬の比率は概ね6:4を目処としております。なお、「賞与」の支給時期は当該事業年度の定時株主総会終了後としております。
業務執行に係わらない監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、業務執行に対する監査の独立性と実効性を確保する観点から、固定報酬である「月額報酬」のみで構成されております。
国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により上記内容とは異なる取扱いを行うことがあります。
c.役員報酬等の決定方針
役員報酬等の決定方針については、2021年3月8日開催の指名・報酬委員会にて審議され、その答申に基づき2021年3月25日開催の取締役会にて決定しました。当社の役員報酬は本方針に則って指名・報酬委員会にて検討、審議され、その答申を踏まえて取締役会にて決定します。
なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が上記の取締役会で決議された決定方針と整合していること、また、2023年5月26日、及び2023年11月8日開催の指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の役員報酬等の決定方針は次のとおりです。
(a) 固定報酬である「月額報酬」は、役位毎に職責に応じて定める基本支給額に功績・在任年数等を考慮して決定します。
(b) 業績連動報酬である「賞与」については、役位毎に設定する基準賞与額を基に会社業績評価と個人業績評価を考慮して決定します。
イ.会社業績評価は、「財務指標」である「連結売上高」「連結営業利益」の前年度増減率や業績計画に対する達成率により評価します。ただし、連結売上高、連結営業利益の実績、業績計画に特殊な事情が含まれる場合は考慮するものとします。
ロ.個人業績評価は、役員個人の当事業年度の業績への貢献度、所管業務における重点実施事項の進捗状況、及び中長期的なグループ業績の向上、企業価値増大のための戦略の遂行状況やESG(環境、社会、企業統治)への取り組み状況等の「非財務指標」により評価します。代表取締役社長については特に中長期戦略の遂行状況やESGへの取り組み状況を重視します。
なお、代表取締役社長の個人評価は社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会が行い、その他の取締役の個人評価は代表取締役社長の意見を同委員会が確認し、客観性、公平性、透明性を確保した評価を行います。
(c) 「連結売上高」「連結営業利益」を主要な財務指標とする理由は、これらの指標が当社グループの当該事業年度の事業活動の実情を最も適切に示す指標であり、連結ベースでその向上を図ることが当社の事業価値を持続的に増大させるために重要な施策であると考えるためです。
なお、前事業年度、当事業年度における財務指標の実績は次のとおりです。
監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を峻別し、株式価値の変動又は配当によって利益を受ける純投資目的の株式保有は行わず、取引関係の維持・強化に資する純投資目的以外の株式保有に限定しております。
政策保有株式の保有に関しては、当社グループの中長期的かつ持続的成長のための取引関係の維持強化という目的で基本方針を定め、新規保有及び保有の継続について、取締役会で決議を行うこととしております。
また、定期的に、株式発行企業との取引関係状況、発行企業の業績・業績見込み、株主への利益還元状況等を検証し、個別に株式保有の合理性を判断することとしております。
政策保有株式の個別検討を行った結果、当社グループ事業の中長期的な持続的成長に対する寄与及び保有の合理性が認められる先については、保有継続としました。
特定投資株式
(注) 1.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、定期的に、株式発行企業との取引関係状況、発行企業の業績・業績見込み、株主への利益還元状況等を検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、当社グループ事業の中長期的な持続的成長に対する寄与及び保有の合理性が認められる先については、保有継続としました。
2.当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分(実質所有株式数)を勘案し記載しております。
3.本田技研工業㈱は、2023年10月1日をもって、普通株式1株に付き3株の割合で株式分割しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。