(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
ⅰ)2015年11月12日取締役会決議(第8回新株予約権)
(注)1 本新株予約権は、新株予約権1個につき200円で有償発行しております。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2017年3月期、2018年3月期及び2019年3月期の3事業年度のうち、いずれかの事業年度において当社の営業利益が下記(a)から(c)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として行使することができる。
(a)営業利益が15億円を超過した場合 行使可能割合:20%
(b)営業利益が20億円を超過した場合 行使可能割合:50%
(c)営業利益が25億円を超過した場合 行使可能割合:100%
なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前日である2015年11月11日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金2,034円とする。
(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
(2) 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(3) 本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、次のとおり決定する。
割当日後、当社が当社普通株式につき、組織再編行為を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
別途定めた新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定めた新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次のとおり決定する。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ⅱ)2016年11月10日取締役会決議(第9回新株予約権)
(注)1 本新株予約権は、新株予約権1個につき2,400円で有償発行しております。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2018年3月期、2019年3月期及び2020年3月期の3事業年度のうち、いずれかの事業年度において当社の営業利益が下記(a)から(c)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として行使することができる。
(a)営業利益が20億円を超過した場合 行使可能割合:20%
(b)営業利益が25億円を超過した場合 行使可能割合:50%
(c)営業利益が28億円を超過した場合 行使可能割合:100%
なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前日である2016年11月9日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金2,639円とする。
(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
(2) 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(3) 本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、次のとおり決定する。
割当日後、当社が当社普通株式につき、組織再編行為を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
別途定めた新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、別途定めた新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次のとおり決定する。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ⅲ)2021年8月30日取締役会決議(第11回新株予約権)
(注)1 本新株予約権は、新株予約権1個につき2,000円で有償発行しております。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2022年3月期から2036年3月期までのいずれかの期における当社の営業利益が14,736百万円を超過した場合、2036年7月1日から2038年6月30日までの期間に限り本新株予約権を行使することができる。また、営業利益については、当社有価証券報告書に記載された単体の損益計算書における営業利益とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による権利行使は認めない。
(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
3 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。
ただし、本新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
4 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、8,310円とする。当該行使価額は2021年8月27日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と同額である。
なお、本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(1) 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整 により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
(2) 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
(3) 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
5 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、以下に準じて決定する。
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。ただし、本新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記6.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
2036年7月1日から2038年6月30日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記2の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅳ)2021年8月30日取締役会決議(第12回新株予約権)
(注)1 本新株予約権は、新株予約権1個につき2,700円で有償発行しております。
2 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2022年3月期から2041年3月期までのいずれかの期における当社の営業利益が20,630百万円を超過した場合、2041年7月1日から2043年6月30日までの期間に限り本新株予約権を行使することができる。また、営業利益については、当社有価証券報告書に記載された単体の損益計算書における営業利益とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による権利行使は認めない。
(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
3 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。
ただし、本新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
4 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、8,310円とする。当該行使価額は2021年8月27日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と同額である。
なお、本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(1) 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整 により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
(2) 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
(3) 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
5 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、以下に準じて決定する。
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。ただし、本新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記6.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
2041年7月1日から2043年6月30日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記2の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 2013年2月28日開催の取締役会決議により、2013年4月1日付で普通株式1株に対し100株の割合で株式分割を行っております。この株式分割により、株式数は13,991,670株増加し、発行済株式総数は14,133,000株となっております。
(注) 自己株式379,630株は、「個人その他」に3,796単元及び「単元未満株式の状況」に30株を含めて記載しております。
2024年3月31日現在
(注) 1 道具登志夫氏の所有株式数には、デジタルアーツ株式会社役員持株会における同氏の持分を含めております。
2 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
3 株式会社日本カストディ銀行(信託口)の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
4 上記の他、自己株式379,630株を所有しております。
5 2024年3月31日現在において所有株式数を確認できない大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
2024年1月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッドが2024年1月23日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1 当事業年度におけるその他は、新株予約権の権利行使(株式数100株、処分価額の総額446,176円)及び譲渡制限付株式報酬(株式数1,403株、処分価額の総額6,259,852円)としての自己株式の処分であります。
2 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題のひとつとして位置づけております。このような観点から剰余金の配当等の決定につきましては、当社を取り巻く経営環境や以下の方針によって実施することとしております。
配当につきましては、安定した配当を継続的に実施することを基本として、各事業年度の業績、財務状況、今後の事業展開等を総合的に勘案して、連結配当性向30%以上を目標に実施してまいります。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化、今後の成長が見込める事業分野への投資、設備投資、研究開発等に活用してまいります。
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、次期の年間剰余金配当額は1株当たり85円(うち中間配当額40円)を予定いたしております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社におけるコーポレート・ガバナンスの考え方は、「迅速な意思決定とそれに付随する役割と責任の明確化」、「社内・社外の両面からの客観的なチェック体制の維持」及び「タイムリーかつ公平なディスクロージャーの徹底」であり、今後もこうした姿勢の維持・強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2016年6月24日開催の第21期定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置し、財務、法律、経営等の分野で専門的な知見を有する社外取締役を含む監査等委員である取締役が、適法性監査だけでなく妥当性監査を行います。
主な活動状況は次のとおりであります。
(1)取締役会
取締役会は次の5名から構成されており、うち社外取締役が3名(60%)となっております。業務執行機関として取締役会を原則として毎月1回開催し、経営の根幹に関わる重要な事項の意思決定を図っております。
道具 登志夫(議長、代表取締役社長、社内取締役)
松本 卓也 (社内取締役)
窪川 秀一 (監査等委員・社外取締役)
上杉 昌隆 (監査等委員・社外取締役)
桒山 千勢 (監査等委員・社外取締役)
当事業年度において当社は取締役会を合計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
取締役会における主要な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項並びに法令及び定款に定められた事項等ですが、サステナビリティ委員会にて検討された当社ホームページにて開示するサステナビリティに関する事項や、スキルマトリックス、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書及び四半期報告書等開示情報の内容については開示前に取締役会に報告され、内容について議論されるとともに、役員報酬制度及び取締役会実効性評価アンケート結果に関する協議なども行われております。
また、上記のほか、毎月の定例取締役会にては、決算関係、製品等の開発状況及び内部統制の進捗に関する報告が行われております。
(2)監査等委員会
監査等委員会は次の3名の取締役から構成されており、全員が社外取締役であります。うち、上杉昌隆を監査等委員会委員長とし、また監査等委員会事務局を設けることにより、取締役からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有、並びに内部監査担当と監査等委員会との連携を図る体制としております。監査等委員は、取締役会への出席はもちろん、内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督の実施、内部監査担当報告や関係者への聴取等を実施しております。原則として毎月1回開催し、監査等委員会監査等基準に従って監査等委員会規程で定めた重要事項等を審議し、監査・監督の強化に努めております。
窪川 秀一 (監査等委員・社外取締役)
上杉 昌隆 (監査等委員・社外取締役)
桒山 千勢 (監査等委員・社外取締役)
(3)指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は次の4名から構成されており、うち社外取締役が3名となっております。原則として年1回以上開催し、取締役会の諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審理し、取締役会に答申を行います。
道具 登志夫(委員長、代表取締役社長、社内取締役)
窪川 秀一 (委員・社外取締役)
上杉 昌隆 (委員・社外取締役)
桒山 千勢 (委員・社外取締役)
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を1回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。
指名・報酬諮問委員会における主要な検討事項は、株主総会における取締役候補者の人選及び当社の業務執行取締役の報酬体系に関する事項等となります。指名・報酬諮問委員会で行われた議論の結果は取締役会に対して答申が行われております。
(4)その他
当社は、取締役会の前置機関として、代表取締役、常勤取締役及び各部長で構成する経営会議を毎月1回開催し、取締役会の事前審議またその意思決定を踏まえた各経営戦略を決定するとともに、業務執行状況を確認しています。また、各部課長級以上のメンバーで構成する経営報告連絡会議を原則として毎週1回開催し、各部門の業務進捗状況に関して報告するとともに意思統一を図っております。これら会議体によって、各自の役割と責任を明確にし、取締役会での審議の充実化及び意思決定の具現化を図っております。併せて、それぞれの業務の明確化と相互牽制を行うべく機能別に部を設立しコーポレート・ガバナンスの維持を行っております。
当社グループの経営組織とコーポレート・ガバナンスを維持するための概要は次図の通りです。
(注)経営会議は、経営報告連絡会議を含みます。
当社における業務執行上の重要な意思決定の多くは、取締役会及び経営会議に集約されております。社外取締役3名を含む5名の取締役で構成される取締役会を原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。その他重要事項に関し、経営判断を補完する目的で、代表取締役、常勤取締役及び各部長で構成する経営会議を毎月1回開催し、業務執行に係る意思決定を行うとともに、業務執行状況の確認を行っております。
監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針や監査計画等に従い、取締役(監査等委員である取締役を除く)・従業員等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決議書類を閲覧しております。また、会計監査人及び内部監査部門等と緊密に連携することで、企業経営の効率性の維持・向上、適法性の確保に努めております。そのため、当該体制によって、経営の客観性を確保できると考えております。
当社では、取締役の意思決定及び業務執行が合理的に行われ、監査・監督が十分に機能し、コーポレート・ガバナンスがより一層強化されると判断し、現状の体制を採用しております。
イ.内部統制システムの整備の状況
(4) 当社は、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に諮問機関として、独立社外取締役を含む委員にて構成される任意の指名・報酬諮問委員会を設置する。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて取締役候補者の決定及び代表取締役・役付取締役の選定に関する事項並びに取締役の報酬等に関する事項について審理し、その結果を取締役会に答申する。
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の設置について、監査等委員会から要請があった場合は、速やかに適切な人員配置を行う。
当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。
当社は、監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の2第4項に基づいて費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。
当社グループは、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」を定め、事業活動に伴い発生する可能性のある経営上のリスクに関して、リスクに関する予防とリスクが発生した場合の対応に関する統合管理を行っております。
経営会議は、取締役会の前置機関として、経営上のリスクを迅速に把握し、顕在化する可能性等含め、審議を行い必要に応じて取締役会に報告を行っております。
監査等委員会は、取締役会が経営上のリスクに関して適切な方針決定、監視・監督を行っているか否かについて監査しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及びグループ会社は、経営理念に基づき「企業行動規範」を策定し、グループ一体となりグループ全体の企業価値向上を図っております。
グループ会社の経営管理については、親会社の取締役が子会社の取締役を兼務し、重要な意思決定への関与や経営に関する重要情報の把握を行っております。また、監査等委員会及び内部監査担当によるモニタリングを行うとともに、「関係会社管理規程」により、グループ会社から当社への決裁・報告制度を定めております。
当社の取締役(監査等委員を除く)は6名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
ホ.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、当社は取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
ヘ.自己株式の取得決議機関
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、取締役の責任を合理的な範囲にとどめるため、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む)の責任について、取締役会の決議によって、法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
(注) 1 監査等委員である取締役 窪川秀一氏、上杉昌隆氏及び桒山千勢氏は、社外取締役であります。
2 2024年6月24日開催の定時株主総会終結のときから1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。
3 2024年6月24日開催の定時株主総会終結のときから2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。
4 2023年6月23日開催の定時株主総会終結のときから2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。
5 所有持株数については、デジタルアーツ株式会社役員持株会における持分を含めております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名であり、いずれも当社との間には特別な利害関係はありません。
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役を選任しております。社外取締役に関して、独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしております。社外取締役は、独立性の高い立場から保有する専門的見地に基づき、取締役の業務執行の適法性、適正性を監査する機能を有しております。
社外取締役窪川秀一氏は、公認会計士として財務及び会計に関する知識を有することに加え、他社の社外監査役経験等、監査全般についての豊富な知見を有していることから、当社の監査業務をより充実させることが期待できるため、社外取締役に選任しております。重要な兼職先である四谷パートナーズ会計事務所、株式会社KYORITSUと当社の間には取引関係は存在しません。
社外取締役上杉昌隆氏は、弁護士として法律知識と幅広い見識を有することに加え、他社の社外監査役経験等、監査全般についての豊富な知見を有していることから、当社の監査業務をより充実させることが期待できるため、社外取締役に選任しております。重要な兼職先である桜田通り総合法律事務所、株式会社フルキャストホールディングス、株式会社セレス、株式会社Aiming、株式会社コマースOneホールディングス、株式会社jig.jpと当社の間には取引関係は存在しません。
社外取締役桒山千勢氏は、公認会計士として財務及び会計に関する知識を有することに加え、他社の社外監査役経験等、監査全般についての豊富な知見を有していることから、当社の監査業務をより充実させることが期待できるため、社外取締役に選任しております。重要な兼職先である桒山公認会計士事務所、ミーク株式会社と当社の間には取引関係は存在しません。
③ 社外役員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、主として取締役会等への出席を通じて、内部監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜実用な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化しております。また、監査等委員会事務局と連携し、内部監査担当が定期的に実施する内部監査結果の内、重要な事象・リスク要因については、詳細な報告を受けることとしております。
また、四半期決算及び本決算に関わる会計監査人監査において、監査等委員会が業務を執行した公認会計士及び監査業務に関わる補助者から監査状況における詳細な報告を受けることとしております。内部監査担当は、必要に応じて取締役会を通じて社外取締役に対して内部統制等の状況について報告しております。なお、窪川秀一氏、上杉昌隆氏及び桒山千勢氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査等委員会監査の組織は、監査等委員3名で構成されており、全員が社外取締役であります。なお、1名を監査等委員会委員長として選任しております。
監査等委員窪川秀一氏は公認会計士及び税理士、監査等委員上杉昌隆氏は弁護士、監査等委員桒山千勢氏は公認会計士であります。
当事業年度において当社は監査等委員会を原則として毎月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。
監査等委員会における主な検討事項として、監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。
また、当社は常勤の監査等委員を設置しておりませんが、監査等委員会の補助機能として、社内に独立した監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会業務を補佐しております。事務局の主な活動状況については、内部監査担当からの実施状況等についての情報収集、会計監査人との意見交換及び情報収集、その他必要に応じて関係部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査部門の組織は、内部監査担当1名で構成されております。
内部監査にあたっては会計監査人及び監査等委員と連携し、意見交換をしたうえで年度計画を策定し、監査を実施することとしております。社長直轄の内部監査担当者が、当社全部署の内部監査及び調査を計画的に実施し、社長及び監査等委員会への結果報告を併せ被監査部門への改善要請を行い、フォローアップを実施しております。また、取締役会には毎月結果報告を行っております。さらに、内部統制部門と適宜会合をもち、監査結果に基づく統制整備・強化への提言を実施しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制監査については、会計監査人と連携し、財務報告に係る内部統制の適正性と効率性について、内部統制部門への詳細な監査を行っております。
イ.監査法人の名称
三優監査法人
ロ.継続監査期間
24年
ハ.業務を執行した公認会計士
野村 聡氏
中西 寛彰氏
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他4名を主たる構成員としております。
ホ.監査法人の選定方針と理由
会計監査人において、会社法・公認会計士法等の法令に対する重大な違反・抵触があった場合又は会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合には、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任について検討しております。検討の結果、解任又は不再任が妥当であると判断したときは、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に付議します。また、監査等委員会は、会計監査人の再任の適否について、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等が適切であるかについて、毎期検討しております。その検討結果において重大な問題は認められず、会計監査人の評価を行い、再任が適当であると判断しております。
ヘ.監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は、被監査部門である経営執行部門から報告を受けるほか、監督官庁による検査結果や法人内の品質管理体制等を、監査法人より聴取するのに加えて、監査現場への立会等を通じて、監査品質を維持し、適切な監査が実施できているかを総合的に検討した上で、監査法人の評価を行っております。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)
該当事項はありません。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、監査業務のみを依頼しており監査報酬はその監査日数、当社の事業規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の前事業年度における職務執行状況や報酬実績を確認し、当事業年度における監査計画の内容、報酬見積の算出根拠の適正性等を検討した結果、これらについて適切であると判断したため、取締役会が提案した会計監査人の報酬等に対して、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬に関する基本方針は、全体として、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各自の職責等を踏まえた適正な水準とすることとしております。具体的には、当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、当社の業績や経営内容、社会情勢、各自の職責に応じた貢献度合い、在任年数や他社水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定し、支払うこととしております。また、当社の取締役に対する非金銭報酬等としては、①当社普通株式を目的とする新株予約権の付与並びに②一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する株式(以下「譲渡制限付株式」という)の割当てがあります。決定方針は、取締役会の諮問に応じて、指名・報酬諮問委員会において審理をし、委員会としての意見をとりまとめ、取締役会が決定いたします。また、監査等委員である取締役の報酬額については、常勤・非常勤の別、職務や権限等を考慮し、業績との連動を行わず定額報酬のみとし、監査等委員会の協議により決定しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。審理プロセスの公正性、透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で代表取締役社長が上記方針に基づき作成した報酬案について、指名・報酬諮問委員会が取締役会の諮問に応じて審理し、とりまとめられた意見をもとに、代表取締役社長が決定しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額は、2016年6月24日開催の当社第21期定時株主総会において、年額300百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は4名となります。
上記報酬等の他、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対しては、貢献度等諸般の事情を総合的に勘案し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額50百万円以内とする決議がされております。なお、具体的な譲渡制限付株式の割当てについては、委任を受けた取締役会において当社における対象取締役の貢献度等諸般の事情を総合的に勘案して決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、2016年6月24日開催の当社第21期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役は2名)となります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.非金銭報酬等として取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式報酬を
交付しております。
2.上記には、2023年9月30日付で退任した監査等委員である取締役1名を含んでおります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。