第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

100,000,000

100,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

60,192,200

60,214,200

東京証券取引所

プライム市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

60,192,200

60,214,200

(注)1.当事業年度の末日後、2024年5月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式の総数が22,000株増加

しております。

2.「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

イ.第2回新株予約権(2014年4月23日臨時株主総会決議)

区分

事業年度末現在

(2024年3月31日)

決議年月日

2014年4月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

当社従業員 83

新株予約権の数(個)※

1,415〔-〕(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)※

141,500〔-〕(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

580(注)2、5

新株予約権の行使期間 ※

2016年4月24日から

2024年4月23日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 580(注)5

資本組入額 290

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、

当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 ※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注)1.本新株予約権1個の行使により新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式(以下「割当株式数」という。)は、当社普通株式1株(以下の調整に服する。)とする。ただし、割当株式数は、本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式に従って調整され、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(調整後割当株式数を適用する日までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。

調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 分割・併合の比率

なお、本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、こ

れを切り捨てる。

 上記に定める場合以外にも、本新株予約権の割当日以降に、当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社

を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換を行う場合、その他割当

株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、適当と考える方法により合理的な

範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。

2.(1)本新株予約権の割当日以降に、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合、本新株予約権を

行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使

価額」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割・併合の比率

 

(2)当社が時価を下回る価額で株式の交付を行う場合、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じ

る1円未満の端数は、これを切り上げる。

0104010_001.png

 

(3)上記(1)(2)に定める場合以外にも、本新株予約権の割当日以降に、当社を吸収合併存続会社と

する吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式

交換を行う場合、その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、適

当と考える方法により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うものとする。

3.本新株予約権の行使条件

(1)本新株予約権は、次のいずれかの場合にのみ行使することができる。

① 当社普通株式が日本国内の取引所金融商品市場又は日本国外の証券取引市場に上場した場合で、か

つ、当該上場日から1年が経過した場合

② 株式会社日本政策投資銀行がその保有する当社普通株式の全てを一括してその子会社以外の第三者

に譲渡(担保権の実行に伴う譲渡を含む。)した場合

(2)上記(1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社又は当社の子会社の取締

役、執行役員又は従業員の地位を失った場合は、本新株予約権を行使することはできない。

ただし、任期満了による退任、定年退職その他会社都合によりこれらのいずれの地位も失った場合にお

いて当該地位を失った日の翌日から3年を経過していないとき、又は当社の取締役会の決議により別途

行使が認められた場合は、この限りではない。

(3)上記(1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、次の事由のいずれかに該当した場合は、その後

本新株予約権を行使することはできない。

① 禁錮以上の刑に処せられた場合

② 不正行為又は職務上の義務違反若しくは懈怠があったと当社の取締役会が判断した場合

③ 当社又は当社の子会社の事業と実質的に競業する事業を営む会社、法人、組合等の役職員に

就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)

(4)上記(1)の定めにかかわらず、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することはできな

い。ただし、当社の取締役会の承認があった場合は、この限りではない。

(5)上記(1)の定めにかかわらず、(1)②に該当する場合を除き、本新株予約権者は、行使する本新株

予約権の1暦年間の合計数が、本新株予約権者に対して割り当てられる本新株予約権の数の3分の1

を超えることとなる本新株予約権の行使をしてはならない。ただし、当該暦年間の前年までに本号に従

って行使可能な本新株予約権のうち未行使のものが存在する場合は、当該未行使の本新株予約権の行使

は妨げられない。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)

若しくは新設分割、又は株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)若しくは株式移転(以上を総称し

て、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存

する本新株予約権の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホま

でに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新

株予約権」という。)を交付する。ただし、以下に定める内容に合致する再編対象会社の新株予約権を交付す

る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画におい

て定めた場合に限るものとする。

(1)承継新株予約権の数

本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。

(2)承継新株予約権の目的である株式の種類及び数

① 承継新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

② 承継新株予約権の目的である株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に定める

割当株式数(調整がなされた場合には調整後割当株式数)につき合理的な調整を行った数とする。

ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

(3)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、

(注)2に定める行使価額(調整がなされた場合には調整後行使価額)につき合理的な調整を行った価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の普通株式の数を乗じて得られる金額とする。

(4)承継新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約

権の行使期間の満了日までとする。

 

(5)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とする。

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等

増加限度額から資本金の額を減じた額とする。

(6)譲渡による承継新株予約権の取得の制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(7)承継新株予約権の行使の条件及び取得事由

① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)3に準じて決定する。

② 承継新株予約権の取得事由

 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償に

て取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の

決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。

5.当社は2015年5月27日付で株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ロ.第3回新株予約権(2014年11月26日臨時株主総会決議)

区分

事業年度末現在

(2024年3月31日)

決議年月日

2014年11月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 7

新株予約権の数(個)※

100(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)※

10,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

840(注)2、5

新株予約権の行使期間 ※

2016年11月27日から

2024年11月26日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 840(注)5

資本組入額 420

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、

当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 ※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1.本新株予約権1個の行使により新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式(以下「割当株式数」という。)は、当社普通株式1株(以下の調整に服する。)とする。ただし、割当株式数は、本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式に従って調整され、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(調整後割当株式数を適用する日までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。

調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 分割・併合の比率

なお、本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、こ

れを切り捨てる。

 上記に定める場合以外にも、本新株予約権の割当日以降に、当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社

を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換を行う場合、その他割当

株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、適当と考える方法により合理的な

範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。

2.(1)本新株予約権の割当日以降に、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合、本新株予約権を

行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使

価額」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割・併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で株式の交付を行う場合、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じ

る1円未満の端数は、これを切り上げる。

 

0104010_002.png

(3)上記(1)(2)に定める場合以外にも、本新株予約権の割当日以降に、当社を吸収合併存続会社と

する吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式

交換を行う場合、その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、適

当と考える方法により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うものとする。

3.本新株予約権の行使条件

(1)本新株予約権は、次のいずれかの場合にのみ行使することができる。

① 当社普通株式が日本国内の取引所金融商品市場又は日本国外の証券取引市場に上場した場合で、か

つ、当該上場日から1年が経過した場合

② 株式会社日本政策投資銀行がその保有する当社普通株式の全てを一括してその子会社以外の第三者

に譲渡(担保権の実行に伴う譲渡を含む。)した場合

(2)上記(1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社又は当社の子会社の取締

役、執行役員又は従業員の地位を失った場合は、本新株予約権を行使することはできない。

ただし、任期満了による退任、定年退職その他会社都合によりこれらのいずれの地位も失った場合にお

いて当該地位を失った日の翌日から3年を経過していないとき、又は当社の取締役会の決議により別途

行使が認められた場合は、この限りではない。

(3)上記(1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、次の事由のいずれかに該当した場合は、その後

本新株予約権を行使することはできない。

① 禁錮以上の刑に処せられた場合

② 不正行為又は職務上の義務違反若しくは懈怠があったと当社の取締役会が判断した場合

③ 当社又は当社の子会社の事業と実質的に競業する事業を営む会社、法人、組合等の役職員に

就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)

(4)上記(1)の定めにかかわらず、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することはできな

い。ただし、当社の取締役会の承認があった場合は、この限りではない。

(5)上記(1)の定めにかかわらず、(1)②に該当する場合を除き、本新株予約権者は、行使する本新株

予約権の1暦年間の合計数が、本新株予約権者に対して割り当てられる本新株予約権の数の3分の1

を超えることとなる本新株予約権の行使をしてはならない。ただし、当該暦年間の前年までに本号に従

って行使可能な本新株予約権のうち未行使のものが存在する場合は、当該未行使の本新株予約権の行使

は妨げられない。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)

若しくは新設分割、又は株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)若しくは株式移転(以上を総称し

て、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存

する本新株予約権の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホま

でに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新

株予約権」という。)を交付する。ただし、以下に定める内容に合致する再編対象会社の新株予約権を交付す

る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画におい

て定めた場合に限るものとする。

(1)承継新株予約権の数

本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。

(2)承継新株予約権の目的である株式の種類及び数

① 承継新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

② 承継新株予約権の目的である株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に定める

割当株式数(調整がなされた場合には調整後割当株式数)につき合理的な調整を行った数とする。

ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

(3)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、

(注)2に定める行使価額(調整がなされた場合には調整後行使価額)につき合理的な調整を行った価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の普通株式の数を乗じて得られる金額とする。

(4)承継新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約

権の行使期間の満了日までとする。

(5)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とする。

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等

増加限度額から資本金の額を減じた額とする。

(6)譲渡による承継新株予約権の取得の制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(7)承継新株予約権の行使の条件及び取得事由

① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)3に準じて決定する。

② 承継新株予約権の取得事由

 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償に

て取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の

決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。

5.当社は2015年5月27日付で株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2019年4月1日~

2020年3月31日

(注)1

156,700

63,973,800

43

16,021

43

16,021

2020年4月1日~

2021年3月31日

(注)1

302,900

64,276,700

85

16,106

85

16,106

2021年4月1日~

2022年3月31日

(注)1

216,700

64,493,400

64

16,170

64

16,170

2022年4月1日~

2023年3月31日

(注)1

81,600

64,575,000

24

16,194

24

16,194

2023年5月24日

(注)2

△3,550,600

61,024,400

16,194

16,194

2024年3月27日

(注)2

△1,017,300

60,007,100

16,194

16,194

2023年4月1日~

2024年3月31日

(注)1

185,100

60,192,200

56

16,251

56

16,251

(注)1.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

2.自己株式の消却による減少であります。

3.2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権(ストックオプション)の権利行使により、発行済株式総数が22,000株、資本金が6百万円及び資本準備金が6百万円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

23

33

99

272

24

15,248

15,699

所有株式数

(単元)

202,872

9,000

59,284

245,753

144

84,707

601,760

16,200

所有株式数の割合

(%)

33.71

1.50

9.85

40.84

0.02

14.08

100.00

(注)1.「金融機関」の欄には、従業員に対する自社株式給付のインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」制度及び取締役に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust)」の導入に伴い、信託財産として所有する当社株式2,727,200株(27,272単元)が含まれております。

2.自己名義株式294,111株は、「個人・その他」に2,941単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

9,887,600

16.51

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

5,865,691

9.79

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

3,595,500

6.00

大日本印刷株式会社

東京都新宿区市谷加賀町1丁目1番1号

3,125,000

5.22

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

2,727,200

4.55

積水化学工業株式会社

大阪府大阪市北区西天満2丁目4番4号

2,520,000

4.21

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町2丁目2-2

2,420,100

4.04

RBC ISB S/A DUB NON RESIDENT/TREATY RATE UCITS-CLIENTS ACCOUNT-MIG

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

14 PORTE DE FRANCE,ESCH-SUR-ALZETTE,LUXEMBOURG,L-4360

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

1,218,900

2.03

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

1,071,200

1.79

MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUND

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

190 ELGIN AVENUE,GEORGE TOWN,GRAND CAYMAN,KY 1-9005,CAYMAN ISLANDS

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

1,053,300

1.76

33,484,491

55.90

(注)1.株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、従業員に対する自社株式給付のインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」制度及び取締役に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」に係る信託財産の委託先であります。なお、上記委託先が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

2.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、9,808,900株であります。

3.上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、3,592,100株であります。

4.上記野村信託銀行株式会社(投信口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、2,420,100株であります。

 

5.2023年2月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、みずほ信託銀行株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2023年1月31日現在でそれぞれ次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記の大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の総数(株・口)

株券等保有割合(%)

みずほ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目3番3号

2,744,600

4.25

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

1,466,600

2.27

4,211,200

6.53

 

6.2023年4月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年3月31日現在でそれぞれ次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記の大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の総数(株・口)

株券等保有割合(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1番1号

2,194,000

3.40

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

867,900

1.34

3,061,900

4.74

 

7.2023年8月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村アセットマネジメント株式会社が2023年8月15日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記の大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の
(総数(株・口)

株券等保有割合(%)

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲二丁目2番1号

3,087,700

5.06

 

8.2023年9月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)が2023年8月31日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記の大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の
(総数(株・口)

株券等保有割合(%)

エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)

米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245

3,873,033

6.34

 

 

9.2023年11月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー(Capital Research and Management Company)及びその共同保有者であるキャピタル・インターナショナル株式会社、キャピタル・インターナショナル・インク(Capital International Inc.)、キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル(Capital International Sarl)並びにキャピタル・グループ・インベストメント・マネージメント・ピーティーイー・リミテッド(Capital Group Investment Management Pte. Ltd.)が2023年11月8日現在でそれぞれ次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記の大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の総数(株・口)

株券等保有割合(%)

キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー(Capital Research and Management Company)

アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333

(333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A.)

5,161,500

8.45

キャピタル・インターナショナル株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 明治安田生命ビル14階

2,266,800

3.71

キャピタル・インターナショナル・インク

(Capital International Inc.)

アメリカ合衆国カリフォルニア州90025、ロスアンジェルス、サンタ・モニカ通り11100、15階

(11100 Santa Monica Boulevard, 15th Fl., Los Angeles, CA 90025, U.S.A.)

369,200

0.60

キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル

(Capital International Sarl)

スイス国、ジュネーヴ1201、プラス・デ・ベルグ3

(3 Place des Bergues, 1201 Geneva, Switzerland)

338,300

0.55

キャピタル・グループ・インベストメント・マネージメント・ピーティーイー・リミテッド

(Capital Group Investment Management Pte. Ltd.)

シンガポール(048583)、ラッフルズ・キー1、43-00号(1 Raffles Quay, #43-00, Singapore (048583))

156,700

0.26

8,292,500

13.57

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

294,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

59,881,900

598,819

単元未満株式

普通株式

16,200

発行済株式総数

 

60,192,200

総株主の議決権

 

598,819

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄の株式数には、従業員に対する自社株式給付のインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式2,423,700株(議決権24,237個)が含まれております。

2.「完全議決権株式(その他)」の欄の株式数には、取締役に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式303,500株(議決権3,035個)が含まれております。

3.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式11株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

デクセリアルズ株式会社

栃木県下野市下坪山1724

294,100

294,100

0.49

294,100

294,100

0.49

(注)1.「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として所有する株式2,423,700株につきましては、上記の自己株式等には含まれておりません。

2.「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」の信託財産として所有する株式303,500株につきましては、上記の自己株式等には含まれておりません。

3.上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が6,200株(議決権の数62個)あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の完全議決権株式(その他)の欄に含まれております。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

  1.従業員株式所有制度の内容

当社は、2015年12月18日開催の取締役会において、当社従業員に対して自社の株式を給付し、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議いたしました。

 

 (1)本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた「株式給付規則」に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

 

本制度の仕組みは、以下のとおりです。

 

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① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規則」を制定しました。

② 当社は、「株式給付規則」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行(再信

託先:株式会社日本カストディ銀行)(以下、「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)

します。

③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④ 当社は、「株式給付規則」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。

⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥ 従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

 

(2)従業員に取得させる予定の株式の総数または総額

当社は、2016年2月19日付で3,606百万円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が

当社株式を3,087,000株、3,235百万円取得しております。今後信託E口が当社株式を取得する予定は未定であり

ます。

 

(3)当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

  当社の定める規則に基づき財産給付を受ける権利を取得した者

 

 

2.役員株式所有制度の内容

当社は、2016年6月23日開催の第4期定時株主総会決議に基づき、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とし、当社取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「BBT制度」といいます。)を導入いたしました。

なお、BBT制度の対象期間を中期経営計画の実施期間に合わせることで、中期経営計画達成に対するインセンティブを高め、在任中に株式の給付を受け、保有することで株主の皆様との株価連動のメリットとリスクの共有を更に進めることを目的に、2021年6月18日開催の第9期定時株主総会において、BBT制度の一部改定をしております。

また、2021年7月から執行役員もBBT制度の対象として追加しております。

更に、2024年6月25日開催予定の第12期定時株主総会において、更なる効果的な中長期インセンティブとして運用すべく、BBT制度の一部を改定し、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」(以下「本制度」といいます。)に改定することといたしました。

 

(1)本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が本信託を通じて取得され、当社の取締役及び執行役員(監査等委員である取締役を除く。以下「取締役等」といいます。)に対して、当社取締役会が定めた「役員株式給付規程」に従って、役位及び業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。

なお、当社の取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として、毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

取締役等に付与される5事業年度当たりのポイント数の合計は、68万ポイント(うち取締役分として33万ポイント)を上限とします。

 

 本制度の仕組みは、以下のとおりです。

 

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① 当社は、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しました。

② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により当社株式を取得します。

④ 取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、原則として当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、および一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。

⑤ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等に対し、「ポイント」を付与します。

⑥ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑦ 本信託は、取締役等のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合は、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

 

(2)取締役等に取得させる予定の株式の総数または総額

当社は、2017年3月末日で終了した事業年度から2019年3月末日で終了した事業年度までの3事業年度(以下、「当初対象期間」といいます。)のため2016年8月10日付で110百万円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が当社株式を132,000株、106百万円取得しております。

また、当初対象期間経過後は、本制度が終了するまでの間、当社は2020年3月末日で終了した事業年度から2024年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度、それ以降は原則として5事業年度ごとに、以後の5事業年度(以下、「次期対象期間」といいます。)に関し、本信託設定時と同様の方法で、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が先行して取得するために必要と認める資金を本信託に追加拠出することとします。これに基づき、2022年5月17日付で1,000百万円を追加拠出し、252,900株、999百万円を追加取得しております。

 

(3) 本制度の対象者

取締役等のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者(社外取締役は、本制度の対象外とします。)

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 当該事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分

株式数(株)

価格の総額(円)

取締役会(2024年2月5日)での決議状況

(取得期間 2024年2月6日~2024年3月19日)

1,800,000

6,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,017,300

5,999,642,100

残存決議株式の総数及び価格の総額

782,700

357,900

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

43.5

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注)当該決議に基づく自己株式の取得は、取得した株式の価格の総額が上限に達しております。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価格の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

182

611,494

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

4,567,900

16,768,317,703

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

保有自己株式数

294,111

294,111

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

(1)2024年3月期実績まで適用される方針

当社は、株主のみなさまに対する利益還元を最重要な経営課題のひとつと位置づけており、成長投資による企業価値向上が株主共通の利益という認識の下、持続的な企業価値向上につながる事業投資を優先しつつ、のれん償却前の親会社株主に帰属する連結当期純利益に対する総還元性向40%程度を目処に、利益成長に応じた株主還元を基本方針としています。

実際の配当額は、健全な財務基盤を確保しつつ、成長に必要な投資額、フリー・キャッシュ・フローの見通し、自己株式の取得を含む総還元性向、安定配当の重要性などを総合的に勘案して決定しています。

当期の期末配当金につきましては、2024年5月13日開催の取締役会において、1株につき65.0円にすることといたしました。年間配当金につきましては、既に実施した中間配当金35.0円と合わせて1株当たり100.0円(前期65.0円)となります。

なお、剰余金の配当については、中間配当と期末配当の年2回を基本的な方針としています。当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めていますが、期末配当については株主総会での決議を予定しています。

 

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月1日

2,128

35.00

取締役会決議

2024年6月25日

3,893

65.00

定時株主総会決議

(注)1.2023年11月1日取締役会決議に基づく配当金の総額には、「株式給付信託(J-ESOP及びBBT)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式に対する配当金95百万円が含まれております。

2.2024年6月25日定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、「株式給付信託(J-ESOP及びBBT)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式に対する配当金177百万円が含まれております。

 

(2)2025年3月期実績から適用される方針

中期経営計画2028進化の実現のなかで策定したキャピタル・アロケーションおよび資本政策に基づき積極的な成長投資と適正な利益配分を実施し持続的成長と高水準の還元の両立を図ります具体的には以下の通りです

・中期経営計画期間(5年間累計)を通じて総還元性向で純利益の60%を目途に実施します

・各期の現金配当額については連結配当性向40%を目途としかつ下限としてDOE7%以上(注)とする長期安定的な配当の実現を目指します

・自己株式の取得については財務状況や株価水準キャッシュポジション等を総合的に勘案して機動的に実施しますなお取得した自己株式はインセンティブ目的の取得を除き原則消却します

 

(注)前期末純資産に対する配当率です

DOE=

年間配当金総額

×100

前期末純資産

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

 当社は「“Integrity”(誠心誠意、真摯であれ)」という経営理念の元、企業活動を支えている全てのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値の向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの確立が極めて重要な課題であると認識しております。

 この基本的な考え方に基づき、取締役会の構成として、独立社外取締役を過半数とする体制を導入することにより、経営の透明性・客観性を確保しております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社は、重要な業務執行について大幅な権限委譲による経営の意思決定の迅速化と、業務執行と監督機能の分離をより一層推進することで経営のモニタリング機能に重点を置いたガバナンス体制を志向し、持続的な企業価値の向上をはかることを目的として、2021年6月18日の第9期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。また、2024年6月25日の第12期定時株主総会の決議により、取締役会の経営監督機能およびコーポレート・ガバナンスの更なる強化を目的として、社外取締役を1名増員しております。

 さらに、役員の選解任および報酬決定プロセスの明確化を目的として、2019年7月より任意の指名委員会および報酬委員会を設置しております。

 

(取締役・取締役会)

 当社の取締役会は、代表取締役社長 新家 由久が議長を務めております。その他のメンバーは代表取締役 佐竹 俊哉、社外取締役 横倉 隆、社外取締役 田口 聡、社外取締役 萩原 利仁、社外取締役 佐藤 りか、取締役 谷口 正人、社外取締役 加賀谷 哲之の合計8名(うち社外取締役5名)で構成され、社外取締役が過半数を占めております。社外取締役はいずれも経営者、専門家として豊富な経験や高い見識を持ち、独立した立場からの監督機能強化の役割を果たしております。

 取締役会は原則として毎月1回定期開催し、法定事項の決議、重要な経営方針、戦略の決定、役員候補者の選定、個別報酬額の決定、業務執行の監督等を行っております。また、取締役会の場とは別に、四半期毎に独立取締役の会合を、案件に応じてオフサイトミーティングを開催し、思想・方針の策定段階からの議論を行っております。加えて、子会社を含めた事業所の視察等を行い、社外取締役が執行とのコミュニケーションの充実を図り、執行の実態を理解したうえで取締役会の議論につなげるための施策を行っております。

 

 当事業年度において当社は、取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

新家 由久

13回

13回(100%)

代表取締役

佐竹 俊哉

13回

13回(100%)

社外取締役

横倉 隆

13回

13回(100%)

社外取締役

田口 聡

13回

13回(100%)

社外取締役

監査等委員長

佐藤 りか

13回

13回(100%)

取締役

常勤監査等委員

谷口 正人

10回

10回(100%)

社外取締役

監査等委員

加賀谷 哲之

13回

13回(100%)

(注)取締役(常勤監査等委員)谷口 正人は2023年6月23日開催の第11期定時株主総会において選任され、同日付にて取締役(常勤監査等委員)に就任いたしました。

 

(監査等委員会)

 当社の監査等委員会は、監査等委員長(社外取締役) 佐藤 りか が議長を務めております。その他のメンバーは常勤監査等委員(取締役) 谷口 正人、監査等委員(社外取締役) 加賀谷 哲之の合計3名で構成されております。

 

(執行役員・執行役員会)

 業務執行は、執行役員12名を選任し、業務執行取締役から広範な裁量の権限委譲を行い、迅速な意思決定と業務執行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。執行役員は、社内取締役との兼務者2名を含み、社内取締役との兼務者でない10名との関係は委任としております。

 当社の執行役員会は、原則として毎月2回、執行役員12名を定例メンバーとして開催し、業務執行の状況と課題の検証、重要案件の事前討議等を行っています。執行役員会の議長は、代表取締役社長 新家 由久が務めております。また、業務執行の監督と監査の実効性を確保する為、常勤の監査等委員が常時陪席しております。

 

(指名・報酬委員会)

 当社は、役員の選解任および報酬を決定するにあたり、それらの妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

 指名・報酬委員会は、社外取締役 横倉 隆、社外取締役 田口 聡、社外取締役 萩原 利仁、社外取締役 佐藤 りか、社外取締役 加賀谷 哲之の5名および代表取締役社長 新家 由久、代表取締役 佐竹 俊哉の2名より構成され、筆頭社外取締役である横倉 隆が委員長を務めております。

 代表取締役社長をはじめとした経営陣幹部の後継者計画や後継者の育成計画、取締役会に必要なスキル、役員報酬の構成、業績連動報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定等について議論しております。実績評価等については、指名・報酬委員会における審議を経たうえで取締役会に答申され、決定されるプロセスとしております。

 

 当事業年度において当社は、指名・報酬委員会を7回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

社外取締役

指名・報酬委員長

横倉 隆

7回

7回(100%)

代表取締役社長

指名・報酬委員

新家 由久

7回

7回(100%)

代表取締役

指名・報酬委員

佐竹 俊哉

7回

7回(100%)

社外取締役

指名・報酬委員

田口 聡

7回

7回(100%)

社外取締役

指名・報酬委員

佐藤 りか

7回

7回(100%)

社外取締役

指名・報酬委員

加賀谷 哲之

7回

7回(100%)

 

 

(業務執行・監視及び内部統制の仕組み)

 当社は、経営と業務執行の分離による効率性と透明性を追求する観点から、過半数を社外取締役で構成する取締役会が経営方針や経営戦略等の決定を行う一方で、広範な裁量の業務執行権限を経営陣に委任し、その業務執行状況の監督を通じて経営の監督を行うモニタリング機能に重点を置いたガバナンス体制としております。

 また、監査等委員会は中立的な立場から監査を行い、経営に対し意見を述べることが可能な体制とすることで、内部統制の強化を図っております。

 なお、社外取締役5名全員が株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしております。

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ロ.当該体制を採用する理由

 当社は、取締役会の構成として、一般株主と利益相反関係にない独立社外取締役を過半数とすることで経営の客観性と透明性を確保しております。2019年7月より、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、役員の選解任および報酬決定プロセスの更なる明確化を図っております。また、2021年6月より、更なる権限委譲による経営の意思決定の迅速化と、執行と監督機能の分離をより一層推進することで経営のモニタリング機能を強化し、持続的な企業価値の向上をはかることを目的として監査等委員会設置会社に移行いたしました。

 更に、執行役員制度を導入し権限委譲を推進するとともに、2021年7月より執行役員全員を委任契約の対象とすることで、意思決定の迅速化、経営責任の明確化を図っております。

 

③その他の企業統治に関する事項

(内部統制システムの整備の状況)

 当社は、取締役会の決議により定められた以下の内部統制の基本方針に基づき、内部統制システムを構築しております。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2021年6月18日の取締役会にて一部内容の改定の決議を行いました。改定後の内容は以下のとおりです。

1.当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、法令遵守及び企業倫理について定めた「デクセリアルズグループ行動規範」を定め、当社及び子会社(以下、「当社グループ」という)の全社員に対し周知するとともに、必要に応じて研修等を実施することにより理解を深めるものとする。

②当社グループは、法令上疑義のある行為等について社員が直接情報提供を行う手段として「デクセリアルズ内部通報制度」を運用する。なお、本制度により通報を行った社員に対して、一切の不利益的取扱を行うことを禁止する。

③当社は、当社グループにおける法令遵守状況について、内部監査等を通じ適宜確認することにより、グループ全体としてのコンプライアンス体制の確立に努めるものとする

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役会をはじめとした各種重要会議に関する資料は、法令及び社内規程に基づき適切に保存、管理を行うとともに、取締役が、常時、これらの資料等を閲覧できる環境を整備する。

 

3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は、リスク管理に関する規程に基づきリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループにおけるリスクについて情報の把握、管理に努めるものとする。

②リスクが顕在化した場合は、当社が定める情報伝達ルールに従い、リスクマネジメント委員会へ報告の上、執行役員会において対応を協議する。

③当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、取締役会に報告する。

 

4.当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は執行役員制度を導入し、執行役員へ権限を委譲することで、迅速な意思決定が可能な体制とする。

②取締役会は社員が共有する全社的な目標を決議し、各事業部、部門の担当役員は、その目標達成のために、具体的目標及び権限分配等を含めた効率的な達成の方法を定める。また、上記の目標に対する進捗について、取締役会における業績報告等を通じ、定期的に検証を行う。

③当社は、当社グループとしての経営方針、事業戦略を策定し、子会社に対し周知する。

 

5.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①当社の子会社は、当社が策定する子会社管理に関する規程で定める内容について、適宜当社へ報告を行うものとする。

②当社の内部監査部門は、子会社に対する内部監査を適宜実施し、その監査結果について監査等委員会に対し報告を行うものとする。

③当社は、必要に応じ子会社に対し役員を派遣することにより、子会社における情報が適宜当社へ共有される体制を構築する。

④当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営を適切かつ効率的に運用するため、子会社における重要事項の決定に際し、子会社との間で事前の協議を行う。

 

6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①監査等委員会監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行するため、当社の内部監査部門は、監査等委員会の指揮命令に従い、監査業務を遂行する。

 なお、内部監査部門に所属する社員は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人とし、職務の遂行にあたっては、取締役(監査等委員である取締役を除く)及びその業務執行組織の指揮命令を受けないものとする。

②当社の内部監査部門は、監査実施の結果を監査等委員会へ報告する。また、監査等委員会は、必要に応じ、内部監査部門による監査結果を取締役会に報告するものとする。

③当社の内部監査部門に所属する社員の任命・異動等の決定にあたっては、監査等委員会の同意を得るものとする。

 

7.当社グループの取締役等及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

①当社の監査等委員は、会社経営上の重要会議に出席し意見を述べることができる。

 また、当社グループの取締役等に対し、監査上必要な経理書類、決裁申請書類等の内容について閲覧を求めることができる。

②当社の内部監査部門は、当社グループにおける内部監査の実施状況を監査等委員会に報告するものとする。

③当社の子会社の取締役等は、適宜、当社の監査等委員会に対し、経営状況等について報告するものとする。

④「デクセリアルズ内部通報制度」による通報状況及び内容、社内不祥事、法令違反事案のうち重要なものは、監査等委員会へ報告するものとする。

⑤当社の子会社の監査担当役員等は、当社グループにおける内部監査の実施状況を、適宜、当社の監査等委員会に報告するものとする。

⑥当社グループの取締役及び社員並びに当社子会社の監査担当役員は、法令違反又はその可能性のある事実を発見した場合並びに当社グループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員会に報告するものとする。

 なお、監査等委員会への報告にあたっては、報告者に対して、当該報告をしたことを理由とした一切の不利益的取扱を行うことを禁止する。

 

8.監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

①監査に係る費用については、年度予算を策定した上で、監査等委員会の承認を得るものとする。

②監査等委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求にかかる費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

 

9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査等委員会は、実効的な監査の実施のため、定期的に代表取締役との意見交換会を開催するものとする。

②監査等委員会は、連携強化のため、定期的に会計監査人との意見交換会を開催するものとする。

 

(リスク管理体制の整備状況)

 リスクの管理については、「リスクマネジメント基本規程」に基づき設置されたリスクマネジメント委員会の運用により対応しております。リスクマネジメント委員会の委員長は、執行役員 山岸 向児が勤めており、重点管理リスクを策定し、当該リスクの内容ごとに所管の分科会を設置した上で、各分科会の主管部署は定期的にそのリスクへの対策の進捗状況を委員会へ報告しております。

 

(コンプライアンス体制)

 役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため行動規範を定め、コンプライアンス・ハンドブックの配布及び研修等を通じて、全役職員に周知徹底をさせております。

 

(内部通報制度)

 従業員からの社内通報を受け付ける社内・社外(弁護士)の通報窓口(ホットライン)を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱を禁止しております。なお、従業員からの通報があった場合は、通報窓口において事実関係の調査を行い、調査の結果通報内容に信憑性があると判断される場合は、その内容について社長、関係役員および常勤監査等委員に報告した上で、リスクマネジメント委員会、および執行役員会等の会議体にて是正、再発防止のため必要な措置を審議することとしております。

 当社グループのコンプライアンス体制の充実を図るための施策として、社外(弁護士)の通報窓口をグローバルに豊富な経験と実績を有する総合法律事務所とする事により、各国の法令等に詳しい経験豊富な弁護士が、日本語・英語・中国語・韓国語で通報を受け付ける体制を整え、グローバルな内部通報体制を整えております。

 

(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

 当社の子会社は、その所在する国内の法規制及び当社グループ内の決裁ルール等に従い、それぞれ内部統制システムを構築しており、その運用状況につきましては、財務報告に係る内部統制の評価の対象となる重要な子会社を中心として、内部監査部門等による監査を通じ、適宜確認を行うこととしております。

 

(責任限定契約の内容の概要)

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、非業務執行取締役との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は法令に定める最低責任限度額としております。

 

(役員等賠償責任保険契約)

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象にならないなど、一定の免責事由があります。

 当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員および管理職従業員ならびに子会社の役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

 

(取締役の定数)

 取締役(監査等委員である取締役を除く)を7名以内とし、監査等委員である取締役を4名以内とする旨定款に定めております。

 

(取締役の選任決議)

 当社は、会社法第309条第1項の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって取締役の選任を決議しております。なお、選任決議にあたっては、会社法第342条第1項の定めに基づき、定款において累積投票制度を排除する定めを設けております。

 

(株主総会の特別決議要件)

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成をもって特別決議にあたる議案を決議しております。

 

(剰余金の配当等の決定機関)

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性7名 女性1名(役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式数)(株)

代表取締役社長

(社長執行役員)

新家 由久

1969年7月20日

2001年7月 ソニーケミカル㈱(現当社)入社

2005年4月 同社オプティカルマテリアル事業部 開発部 部長

2012年4月 同社オプティカルソリューション プロダクツ事業部門 副部門長

2012年9月 当社オプティカルソリューション プロダクツ事業部 副事業部長

2014年4月 当社執行役員 オプティカルソリューション プロダクツ事業部長

2016年4月 当社執行役員 商品開発本部長、事業ユニットグループ副統括、コーポレートR&D副部門長

2017年4月 当社上席執行役員 商品開発本部長、自動車事業推進グループ長

2019年1月 当社上席執行役員 オートモーティブソリューション事業部長

2019年3月 当社社長執行役員 オートモーティブソリューション事業部長

2019年6月 当社代表取締役社長 オートモーティブソリューション事業部長

2020年10月 当社代表取締役社長 経営/事業全般(現任)

2022年3月 ㈱京都セミコンダクター 代表取締役社長

(注)2

81,600

(47,200)

代表取締役

(専務執行役員)

佐竹 俊哉

1959年6月29日

1983年4月 北海道東北開発公庫(現㈱日本政策投資銀行)入庫

2006年4月 日本政策投資銀行企業戦略部次長兼トランザクションサービスグループ長

2009年6月 スカイネットアジア航空株式会社(現㈱ソラシドエア)取締役企画部長

2012年4月 ㈱日本政策投資銀行地域企画部長

2013年6月 同行地域企画部長兼PPP/PFI推進センター長

2014年4月 当社顧問

2014年6月 当社常勤監査役

2019年6月 当社代表取締役専務執行役員 内部監査担当

2020年10月  当社代表取締役専務執行役員 経営/管理全般、内部監査担当、Dexerials Precision Components㈱ 代表取締役社長

2021年6月 当社代表取締役専務執行役員 経営/管理全般(現任)、Dexerials Precision Components㈱ 代表取締役社長

(注)2

36,100

(34,000)

取締役

横倉 隆

1949年3月9日

1971年4月 東京光学機械㈱(現㈱トプコン)入社

1993年10月 同社電子ビーム事業部電子ビーム技術部長

1997年4月 同社産業機器事業部技師長

2002年6月 同社執行役員

2003年6月 同社取締役

2006年6月 同社代表取締役社長

2011年6月 同社相談役

2012年12月 東京理科大学常務理事

2015年5月 当社社外取締役(現任)

2015年10月 東京理科大学理事

2020年7月 ㈱菊池製作所 社外取締役(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式数)(株)

取締役

田口 聡

1957年8月11日

1981年4月 日本石油㈱(現 ENEOS㈱)入社

2013年4月 JX日鉱日石開発㈱(現 JX石油開発㈱)執行役員総務部長

2013年7月 JX日鉱日石エネルギー㈱(現 ENEOS㈱ )執行役員総務部長

2015年5月 JXホールディングス㈱(現 ENEOSホールディングス㈱)執行役員法務部長

2016年4月 JXエネルギー㈱(現 ENEOS㈱ )取締役常務執行役員(監査部・水島安全監査室・広報部・情報システム部・総務部・危機管理部管掌)

2016年11月 同社取締役常務執行役員(監査部・広報部・情報システム部・システム改革準備室・総務部・危機管理部管掌)

2017年4月 JXTGエネルギー㈱(現 ENEOS㈱)取締役常務執行役員(総務部・法務部・購買部管掌)

2017年6月 JXTGホールディングス㈱(現 ENEOSホールディングス㈱)取締役常務執行役員(秘書部・総務部・法務部管掌)

2018年4月 同社取締役常務執行役員(秘書部・総務部・法務部・広報部・危機管理部管掌)

2018年6月 ㈱日本触媒 社外監査役

2019年4月 JXTGホールディングス㈱(現 ENEOSホールディングス㈱)取締役常務執行役員(秘書部・購買部・総務部・法務部・広報部・危機管理部管掌)

2019年6月 同社取締役常務執行役員(秘書部・購買部・総務部・法務部・広報部・危機管理部・人事部管掌)

2020年4月 同社取締役常務執行役員(秘書部・調達戦略部・総務部・法務部・広報部・ 危機管理部・人事部管掌)

2020年6月 ENEOSホールディングス㈱、ENEOS㈱ 常務執行役員(秘書部・人事部・総務部・法務部・危機管理部・調達戦略部管掌)

2021年4月 ENEOS㈱ 参与

2021年6月 当社社外取締役(現任)

(注)2

取締役

萩原 利仁

1971年8月1日

1996年4月 ㈱レコフ 入社

2004年8月 ㈱サーベラスジャパン 入社

2006年4月 同社マネージングディレクター

2017年1月 ㈱朝日新聞社(経営企画室戦略チーム)

2019年5月 テクノプロ・ホールディングス㈱ 常務執行役員(管理担当)

      ㈱テクノプロ 取締役兼専務執行役員(現任)

2019年7月 テクノプロ・ホールディングス㈱ 常務執行役員(管理担当)兼CFO

2019年9月 同社 取締役(管理担当)兼CFO

      ㈱テクノプロ・コンストラクション 取締役(現任)

2021年7月 テクノプロ・ホールディングス㈱ 常務取締役兼CFO(現任)

2024年6月 当社社外取締役(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式数)(株)

取締役

(監査等委員)

佐藤 りか

1962年8月15日

1992年4月 弁護士登録(東京弁護士会)

1998年12月 ニューヨーク州弁護士登録

2000年6月 あさひ・狛法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所

2003年1月 同事務所パートナー

2007年6月 外国法共同事業・ジョーンズ・デイ法律事務所入所(パートナー)

2015年5月 当社社外監査役

2016年1月 太田・佐藤法律事務所開設(パートナー)

2016年7月 日本ルーブリゾール㈱監査役

2018年6月 日本シイエムケイ㈱ 社外取締役(現任)

2019年6月 当社社外取締役

2019年7月 佐藤&パートナーズ法律事務所 代表(現任)

2019年11月 司法試験考査委員及び司法試験予備試験考査委員(民事訴訟法担当)

2021年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2022年6月 日本プラスト㈱ 社外取締役(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

谷口 正人

1958年8月28日

1980年4月 ソニー㈱入社

1997年8月 ソニーケミカル㈱(現当社)入社

2005年2月 同社 ハイブリッド基板事業部 技術部 部長

2008年10月 同社 回路デバイス事業部 副事業部長

2010年4月 同社 回路デバイス事業部門 製造部 統括部長

2012年4月 同社 アドバンストプロセスデバイス事業部門 製造2部 統括部長

2012年10月 当社 根上事業所 事業所統括

2015年3月 Dexerials (Suzhou) Co Ltd. 董事・総経理

2019年6月 当社 内部監査部、Dexerials (Suzhou) Co Ltd. 監事、Dexerials (Shanghai) Corporation 監事

2020年10月 Dexerials Precision Components(株)監査役

2021年7月 Dexerials Korea Corporation 監事

2022年8月 ㈱京都セミコンダクター 監査役

2023年6月 当社 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)3

22,800

(-)

取締役

(監査等委員)

加賀谷 哲之

1972年12月26日

2000年4月 国立大学法人一橋大学大学院 商学研究科講師

2004年4月 同大学大学院 商学研究科 助教授

2008年4月 同大学大学院 商学研究科 准教授

2017年4月 同大学大学院 経営管理研究科 准教授

2020年10月 同大学大学院 経営管理研究科 教授(現任)

2021年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

 

140,500

(81,200)

 

(注)1.取締役 横倉 隆、田口 聡、萩原 利仁、佐藤 りか、加賀谷 哲之の5名は、社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

 

4.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員1名を選任しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 

氏 名

生年月日

略 歴

所有株式数

(株)

ジョン C.ローバック

1950年

3月26日生

1975年11月 弁護士登録(コロンビア特別区)

1975年11月 Arnold & Porter,Associate Attorney

1976年9月 長島・大野法律事務所 外国弁護士

1980年1月 Coudert Brothers LLP,Associate Attorney

1982年1月 田中・高橋法律事務所 外国弁護士

1985年9月 Mayer, Brown & Platt,Partner

1995年7月 Jones Day,Partner

2003年4月 日本アイ・ビー・エム株式会社 ゼネラル・カウンセル

2016年1月 Jones Day,Of Counsel

2019年1月 ローバック外国法事務弁護士事務所 開設(現任)

2019年6月 当社社外監査役

 

5.上記所有株式数には、内数として表示している株式報酬制度に基づき在任中及び退任時に交付される予定の株式数を含めて表示しています。また、当社は取締役等(社外取締役及び監査等委員である取締役を含みます。)を対象とした経営者持株会を設立しておりますが、経営者持株会名義の個人が実質的に所有する株式数については、各候補者が所有する当社の株式数には含めておりません。

〔株式報酬制度に基づく交付予定株式の説明〕

当社は、当社の取締役等(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)を対象とする株式報酬制度を導入しております。候補者に対する当該制度に基づく交付予定株式数は、2021年3月期定時株主総会日に確定し、退任時に付与される予定の株式数、および候補者に対して既に付与され2024年3月期定時株主総会日に確定する予定のポイントについて表示しております。そのうち2024年3月期定時株主総会で確定する予定のポイントについては、対象期間における相対TSR成長率およびROE実績に基づき変動するため、その調整は未了であり、変動する可能性があります。

 

6.当社は、意思決定の迅速化及び経営責任の明確化等を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

役 位

氏 名

担 当

社長執行役員

新家 由久

経営/事業全般

専務執行役員

佐竹 俊哉

経営/管理全般

執行役員

吉田 孝

生産統括本部長

執行役員

林 宏三郎

グローバルセールス&マーケティング本部長

執行役員

Kuo-Hua Sung

技術戦略統括/DIG推進部担当

執行役員

大嶋 研太郎

オートモーティブソリューション事業部長

執行役員

津田 直幸

人事本部長

執行役員

寺下 知良

経営管理本部長

執行役員

山岸 向児

サステナビリティ推進本部長

執行役員

林部 和弥

デクセリアルズフォトニクスソリューションズ株式会社

代表取締役社長

執行役員

内田 裕

オプティカルソリューション事業部長

執行役員

神谷 賢志

コネクティングマテリアル事業部長

(注)1.執行役員 明山 浩一氏は、2023年6月23日付で執行役員を退任いたしました。

2.執行役員 林部 和弥氏、内田 裕氏、神谷 賢志氏は、2024年4月1日付で執行役員に就任いたしました。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は5名であります。

社外取締役 萩原 利仁氏と当社との関係は、同氏が取締役兼専務執行役員を務める株式会社テクノプロと当社の間に当社が同社から技術系人材サービスを受ける取引関係がありますが、取引条件は一般と同様であり、特別な利害関係はありません。

また、上記以外の社外取締役と当社との間にも特別の利害関係はありません。

 

なお、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する判断基準を定めております。

 

(社外役員の独立性の判断基準)

1.現在又はその就任の前10年間において当社及び当社の子会社(以下「デクセリアルズグループ」という。)の取締役(社外取締役は除く。以下同じ)、監査役(社外監査役は除く。以下同じ。)、執行役員又は使用人(以下「取締役等」という。)となったことがないこと。

2.デクセリアルズグループの取締役等の二親等以内の親族でないこと。

3.当社の主要株主(法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者)でないこと。(注1)

4.当社が主要株主である団体に所属する者でないこと。(注1)

5.デクセリアルズグループの主要な取引先(法人等の場合は、当該団体に所属する者)でないこと。(注2)

6.デクセリアルズグループの主要な借入先その他の大口債権者(法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者)でないこと。(注3)

7.デクセリアルズグループから当事業年度において1,000万円以上の寄付を受けた者(当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去5年間所属していた者をいう。)でないこと。

8.デクセリアルズグループに対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務等を提供することの対価として、当事業年度において1,000万円以上の報酬を得ている者(法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者)でないこと。

9.本人が取締役等として所属する企業とデクセリアルズグループとの間で、「社外役員の相互就任関係」にないこと。(注4)

 

(注1)「主要株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。

(注2)「主要な取引先」とは、デクセリアルズグループとの取引において、支払額又は受取額が、デクセリアルズグループ又は取引先の連結売上高の2%以上を占めている企業をいう。

(注3)「主要な借入先」とは、連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先をいう。

(注4)「社外役員の相互就任関係」とは、デクセリアルズグループの取締役等が社外役員として現任している会社から社外役員を迎え入れることをいう。

 

③社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く)による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員と常勤の取締役は、定期的に会合を持ち、対処すべき課題や監査上の重要課題について意見交換を行います。監査部と常勤監査等委員間では月次で打合せを行い、監査の内容確認、意見交換を行います。

 また、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じ指導、助言を受ける他、四半期毎に監査等委員、会計監査人、監査部から構成される三様監査会を定期的に開催し、監査上の問題点に関し情報共有をしております。

 

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会による監査の状況

a.監査等委員会の構成

 監査等委員会は監査等委員である取締役3名で構成し、このうち2名は当社との取引関係等の利害関係のない社外取締役(東京証券取引所規則の定める独立役員)を選任しています。また、監査の実効性確保のため、社内取締役1名を常勤の監査等委員として選任しております。

 監査等委員長 佐藤 りか は弁護士としての企業法務に関する高い見識と、当社の社外監査役としての職務を通じて監査の質向上に貢献した実績があり、常勤監査等委員 谷口 正人は当社の技術・製造部門責任者および子会社監査役を歴任し、当社事業に対する深い知見と監査実務の豊富な経験を有しており、監査等委員 加賀谷 哲之は大学教授として財務会計および企業価値評価、リスク分析等に関し高い見識を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査等委員会の直轄の組織として内部監査部門を設置し、監査等委員会による指揮命令のもと監査業務を実施する体制としております。内部監査結果に関しては、監査等委員会への報告に加え、内部監査部門より代表取締役および被監査部門に対して直接の報告を行い、実効性を確保しております。なお、内部監査部門スタッフの人事異動・評価等に関しては監査等委員会の同意を得るものとし、業務執行取締役からの独立性を高め、監査等委員会の指示の実効性を確保しています。また、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使及び監査等委員でない取締役の指名・報酬等に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督を行います。

 

b.監査等委員会の活動状況

 当事業年度において当社は監査等委員会を合計13回開催しており、各回の平均開催時間は約1時間30分でした。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数(注)

出席回数

監査等委員長(社外)

佐藤 りか

13回

13回(100%)

常勤監査等委員

谷口 正人

10回

10回(100%)

監査等委員(社外)

加賀谷 哲之

13回

13回(100%)

(注)開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

 

 監査等委員会においては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価および選任、会計監査人の報酬の同意、内部統制システムの整備・運用状況の確認等の事項について検討ならびに必要な決議を行っております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担に従い、取締役会等の重要会議への出席、取締役との意見交換、内部監査部門および子会社監査担当役員からの監査報告の確認および意見交換、三様監査会等における会計監査人の監査計画・監査内容の確認および意見交換等を行っております。常勤監査等委員は、執行役員会等の会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、事業部門およびリスク管理部門へのヒアリング、海外子会社の代表者へのヒアリングや内部監査部門との意見交換等を行っております。また、会計監査人とは月次で打合せを行い、監査の進捗確認および意見交換を行っており、連携の強化を進めております。

 

②内部監査の状況

 当社の内部監査部門(10名)は、監査等委員会において監査計画、監査報告の確認を行い、常勤監査等委員とは監査の内容について定期的に意見交換を行ったうえで、監査活動を実施しております。具体的には、監査の効果的、効率的な実施に努め、当社及び当社グループ会社に対し内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、その内容を監査等委員会へ報告することとしております。その上で、内部監査部門は、代表取締役及び被監査部門に対し監査結果を周知の上、改善が必要な内容については、改善実施状況及び結果を確認することとしております。また、会計監査人とは四半期ごとに意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じて指導を受け、助言を得ることとしております。

 

③会計監査の状況

 会計監査につきましては、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

(注)当社が監査証明を受けていたPwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、PwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。

 

 当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

イ.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 那須 伸裕

指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 直幸

指定有限責任社員 業務執行社員 村田 賢士

 

ロ.継続監査期間

12年間

ハ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 10名

その他   13名

ニ.監査法人の選定方針と理由

 PwC Japan有限責任監査法人は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断しております。

ホ.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に関する事項の整備状況などを勘案し、PwC Japan有限責任監査法人の再任を決定しております。当社は、今後、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると判断したときは、監査等委員会の決議により会計監査人の解任を検討いたします。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

61

48

99

31

連結子会社

61

48

99

31

 当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、国際財務報告基準(IFRS)に関するアドバイザリー業務です。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

7

連結子会社

61

9

70

20

61

9

70

28

 当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

 連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

 

⑤その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

⑥監査報酬の決定方針

 報酬等の額については、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を協議、勘案し、決定しております。なお、決定にあたっては、監査等委員会の同意を得ております。

 

⑦監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、監査法人の活動実績および報酬実績を確認し、当事業年度における監査法人の活動計画および報酬見積りの算定根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切と判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項及び同条第3項に基づき同意を行っております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、社外取締役が委員長を務め、かつ過半を占める指名・報酬委員会において、客観的な視点から、今後のあるべきコーポレート・ガバナンス体制や、持続的な成長と企業価値向上に資する役員報酬制度のあり方について議論を重ねたうえで、取締役会において役員報酬の決定方針を決定しております。

 

(基本方針)

 当社の取締役の報酬は、外部調査機関による役員報酬調査データをもとに、当社と規模や業種・業態の類似する企業を対象として、報酬制度や報酬水準について当社現行制度・水準と比較検証を行い決定します。

 取締役(社外取締役を除く)の報酬は、以下、役員報酬決定における基本的な考え方を踏まえ、役位や年度業績及び中長期目標の達成度等により算定した額をもとに、指名・報酬委員会での議論を経て、取締役会の決議により決定します。

 また、監査等委員の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定します。

 

※役員報酬決定における基本的な考え方

・役員の報酬は、その役割と責任及び業績に応じて報いるものとする

・中長期経営戦略を反映する設計であると同時にサステナブルな成長を強く動機づけるものとする

・株主の皆様と利益・リスクの共有を図り、株主視点を意識し、企業価値向上をより強く動機づける報酬構成とする

・グローバルで優秀な人材を確保・維持するに相応しい報酬水準とする

・報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする

 

 取締役の報酬構成においては、会社の業績向上をより強く動機づけるため、年度業績及び中長期業績によって決定する業績連動報酬の比率を高める構成としています。

 

 [代表取締役の報酬構成比(各評価指標の目標達成時)]

0104010_006.png

 

 [代表取締役の業績連動による変動幅]

0104010_007.png

 

(基本報酬)

 内規に基づき役位に応じて金額を決定し(職責に応じた傾斜配分)、月額固定報酬として支給します。

 なお、社外取締役および監査等委員である取締役には基本報酬のみ支給します。

 

(業績連動報酬)

 業績連動報酬は、年度の業績に応じて支給される「業績給」と、株主のみなさまとの利益意識の共有と中長期での目標達成への動機づけを目的とした「株式報酬」で構成されており、当社の業務執行取締役に対し、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計としています。

 業績給は、「稼ぐ力」である連結売上高とEBITDAを評価指標として設定することの他、社外取締役が過半数を占め、委員長を務める報酬委員会による評価を加えます。なお、上記経営指標については、連結売上高50%:EBITDA50%の割合により業績給を算定・決定し、定時株主総会終了後の翌月から12等分して毎月支給します。

 株式報酬制度については、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、金銭報酬とは別枠で設定します。具体的には、連続する5事業年度ごとに取締役への給付に必要な株式を取得するための資金を信託へ拠出し、信託を通じて取得した株式を役位に基づくポイントに応じ、1ポイント1株として株式を給付するRS(Restricted Stock)と、中期経営計画の実績を反映したポイントに応じ、1ポイント1株として株式を給付するPSU(Performance Share Unit)に分けて支給します。なお、支給された株式は当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分を制限する譲渡制限契約を締結します。

 

[株式報酬制度のポイントの付与時期、株式等の交付時期]

 

ポイントの付与時期

株式等の交付時期

RS

毎事業年度終了後

毎年一定の時期

PSU

中期経営計画最終年度終了後

中期経営計画最終年度の翌事業年度の一定の時期

※RS=Restricted Stock

 PSU=Performance Share Unit

 

 PSUの業績連動部分を決定する評価指標について、株主の皆様との利益意識の共有を図り、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも共有する株主総利回り(TSR)と会社の持続的成長、企業価値向上を動機づけるため、当社が持続的に成長していく上で欠かせないマテリアリティである「技術と人」において、経営として特に重要目標として定めたサステナビリティ戦略目標の達成度を反映することといたします。

 具体的には、中期経営計画期間の以下の指標の達成度合いに基づいて、決定します。

 

[中長期インセンティブ業績連動報酬の業績指標]

評価指標

指標概要

ウェイト

変動幅

株主総利回り(TSR)

5年間のTSR(対ベンチマーク企業)

80%

0~200%

サステナビリティ戦略目標

持続的成長に欠かせないマテリアリティ「技術と人」に対する重要指標の達成度

20%

0~200%

 

 加えて、企業の責任として最低限達成すべき業績目標として業績連動期間中のROE実績平均が一定レベルに達しなかったとき、及び社会的な課題である気候変動問題においてCO2削減目標を達成できなかった場合においては、PSUの全額または一部を減ずることといたします。

 

 当事業年度における業績連動報酬のうち、業績給に掛かる経営指標の目標は、連結売上高 100,000百万円、EBITDA 31,900百万円であり、実績は連結売上高 105,198百万円、EBITDA 40,024百万円であります。また、株式報酬に掛かる経営指標の実績は、ROE27.1%、TSR952.3%であります。

 

(決定方法)

 当社は、役員報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、当事業年度は7回開催し、今後のあるべきコーポレート・ガバナンス体制や、持続的な成長と企業価値向上に資する役員報酬制度のあり方について議論しました。

 取締役および執行役員の報酬の構成、業績連動型報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等については、指名・報酬委員会での議論を経た上で取締役会にて決定されるプロセスとなっています。

 個別の取締役の報酬は、指名・報酬委員会での議論を経て、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議により決定します。

 個別の監査等委員である取締役の報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。

 なお、当事業年度における役員報酬等の決定にあたっては、指名・報酬委員会における議論の結果を踏まえ、個人別報酬等の原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその議論を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

 

(役員の報酬等に関する株主総会の決議)

 取締役(監査等委員であるものを除きます。)の報酬限度額は、2024年6月25日付の株主総会決議により、年額450百万円以内(うち社外取締役分 70百万円)と決議されております(以下「取締役金銭報酬枠」といいます。)。また、同定時株主総会において、取締役金銭報酬枠とは別枠にて、取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除きます。)に対する業績連動型株式報酬の額の算定方法および内容について、取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除きます。)に対し、役位および業績指標等に応じて付与される5事業年度のポイント数の合計につき、33万ポイントを上限とし、原則として5年毎に1ポイント当たり当社株式1株に相当する当社株式および当社株式を時価で換算した金銭を給付することとする旨、ならびに取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除きます。)が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、各取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除きます。)に付与されるポイント数の合計に当該報酬制度に関して設定される信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額を基礎とする旨等が決議されております(以下「取締役株式報酬枠」といいます。)。

 提出日現在において、取締役金銭報酬枠に基づく報酬等の支給対象となる取締役は5名(うち社外取締役3名)、取締役株式報酬枠に基づく報酬等の支給対象となる取締役は2名であります。

 監査等委員の報酬限度額は、同定時株主総会において、年額70百万円以内と決議されております(以下「監査等委員報酬枠」といいます。)。

 提出日現在において、監査等委員報酬枠に基づく報酬等の支給対象となる監査等委員は3名であります。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数(人)

基本報酬

業績連動報酬

業績給

株式報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

295

89

75

130

130

2

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

17

17

2

社外役員

40

40

4

(注)1.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬における株式報酬130百万円であります。

2.報酬等の総額及び役員の員数には、2023年6月23日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員)1名を含んでおります。

 

③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

報酬等の総額

(百万円)

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の総額(百万円)

基本報酬

業績連動報酬

業績給

株式報酬

左記のうち、非金銭報酬等

新家 由久

172

代表取締役社長

提出会社

52

44

76

76

佐竹 俊哉

122

代表取締役

提出会社

37

31

54

54

(注)1.新家 由久に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬における株式報酬76百万円であります。

2.佐竹 俊哉に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬における株式報酬54百万円であります。

3.「業績給」の額は、取締役の報酬等の決定方法に従い、前事業年度(2022年度)の業績評価指標に基づき算定し決定され、当事業年度(2023年度)に支給したものです。

4.「株式報酬」の額は、取締役の報酬等の決定方法に従い、当事業年度(2023年度)に付与された標準ポイント数の合計に、当該報酬制度に関して設定された信託の有する当社株式の当事業年度末の1株当たりの帳簿価額(3,951円)を乗じた額となります。

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的である投資株式とし、当社要素技術の発展に貢献するとともに、当社事業の拡大も期待できると判断した投資株式は純投資目的以外として区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は全て非上場株式であるため、本項目の記載を省略しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

2

0

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

-

-

-

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

-

-

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。