該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)自己株式の消却による減少であります。
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式100,139株は、「個人その他」に1,001単元、「単元未満株式の状況」に39株それぞれ含まれております。
2 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ11単元及び50株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1 上記のほか、当社が所有している株式100千株があります。
2 シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーから2024年2月21日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)により、2024年2月20日現在で5,990千株(7.23%)を保有している旨が公衆の縦覧に供されていますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
2024年3月31日現在
(注)1「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株及び議決権の数11個が含ま
れております。また、「単元未満株式」の欄には、同機構名義の株式50株が含まれております。
2「単元未満株式」には、当社所有の自己株式39株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数は、2024年5月31日現在で記載しております。2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの会社法第155条第7号による取得株式数及び単元未満株式の買取・買増請求による株式数は含めておりません。
当社グループは、安定的な配当の継続を基本とし、中期経営計画「For your next heartbeat~ 未来に向けた鼓動を創ろう ~」の最終年度である2026年3月期までの3年間平均において、総還元性向100%以上の株主還元を実施いたします。株主還元の充実を図るとともに、既存事業の強化や新規事業の創出に向けた投資を行うことで企業価値と資本効率の向上を目指していくことを株主還元方針としております。
剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年2回の配当を基本的な方針としております。配当の決定は、会社法第459条第1項の規定に基づき、株主総会の決議によらず、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、当業界を取り巻く厳しい環境のなか、競争上の優位性を確保し、安定成長を維持するため、営業・物流・情報基盤の強化および新たな事業領域の拡大に配分を行ってまいります。
これらの方針に基づき、当連結会計年度の配当金につきましては、期末配当金1株当たり40円、中間配当金(1株当たり40円)を含めた通期配当金は1株当たり80円といたしました。
次期(2025年3月期)の配当といたしましては、通期配当金として1株当たり100円(中間配当金:1株当たり50円、期末配当金:1株当たり50円)を予定しております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を重要なテーマと位置付け、「マネジメント体制の強化」、「リスク管理体制の強化」、「ディスクロージャー及びアカウンタビリティの充実」を基軸とした取組みにより、当社グループに対するステークホルダーからの信頼を高め、継続的かつ健全な発展を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、経営監督機能と意思決定機能を取締役が担い、業務執行機能を執行役員が担う体制としております。これまでに役員退職慰労金制度の廃止、取締役の定員枠の縮小、業績や貢献度に連動した役員報酬制度を導入しております。
また、取締役会の監督・牽制機能の強化を図り、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を目指すことを目的として、2021年6月25日開催の第75期定時株主総会の終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社子会社の管理体制に関しましては、「当社からの取締役若しくは監査役の派遣」、「関係会社管理規程に準拠した当社への報告・決裁承認体制」及び「当社の監査等委員会、内部監査室及び会計監査人による子会社各社の定期監査の実施」等により、子会社の役員及び従業員の職務執行状況の監督・監査を行っております。また、子会社各社の特質等を踏まえ、適切な内部統制システムの整備・指導を行っております。
a 取締役会
取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」並びにその他社内規程に基づき、重要事項を審議・決定するとともに、取締役及び執行役員の職務執行の状況を監督します。
取締役会での意思決定の妥当性及び職務執行の適法性・適正性の確保につきましては、監査等委員4名(内、社外取締役3名)が常時取締役会に出席、意見表明を行い、多面的に監督・監視を行っております。
取締役会は、浅野茂(代表取締役社長執行役員)を議長として社外取締役5名を含む10名の取締役で構成されております。構成員につきましては以下のとおりであります。
(注)茶村俊一、中垣英明、小笠原剛、近藤敏通、清水綾子の5名は社外取締役であります。
(取締役会の活動状況)
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1 別所芳樹、上田圭祐の2名は、2023年6月27日開催の第77期定時株主総会の終結をもって退任しているため、同日以前に開催された取締役会における出席状況を記載しております。
2 田中博文、近藤敏通の2名は、同株主総会において選任されたため、同日以後に開催された取締役会における出席状況を記載しております。
3 田村富志は、同株主総会の終結をもって取締役を任期満了により退任し、取締役監査等委員に就任しております。
当社の取締役会は、法令により定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員からの報告を通じ、職務執行の的確性、効率性等を相互に監督、監視しております。
これらの活動とともに、以下の内容についても審議、確認しております。
・新中期経営計画の進捗状況の確認
・グループ全体のガバナンス体制の確認
・グループ全体における法令遵守体制の継続的確認
b 監査等委員会
当社の監査等委員会は、原則として月1回、その他必要に応じて開催しております。2024年3月期は15回の監査等委員会を開催し、監査結果の報告を行うほか、必要な事項について協議を行っております。
各監査等委員は監査等委員会の定めた監査等委員会監査基準、年度の監査方針・監査計画に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、取締役、執行役員及び内部監査部門等から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社、主要な事業所及び子会社において、業務及び財産の状況、法令等の遵守体制、リスク管理体制等の内部統制システムが適切に構築され運用されているかについて監査を行っております。また、必要に応じて子会社から報告を受けております。
また、監査等委員として、法律、会計の専門家及び企業経営経験者である社外取締役3名、営業部門の業務に長年携わり、当社事業に対する豊富な知識・経験を持つ社内取締役1名の計4名を選任し、モニタリング機能の充実を図っております。
監査等委員会は、小笠原剛(社外取締役)を委員長として4名の監査等委員で構成されております。構成員につきましては以下のとおりであります。
(注)小笠原剛、近藤敏通、清水綾子の3名は社外取締役であります。
c 指名・報酬委員会
取締役、執行役員、参事及び理事の指名・報酬に関しましては、取締役会にて選任された代表取締役1名、取締役1名、社外取締役3名の計5名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、審議しております。委員の過半数は社外取締役で構成されており、その透明性・客観性を確保しております。また、当該委員長は、当該委員の中から取締役会が選任しております。
指名・報酬委員会は、茶村俊一(社外取締役)を委員長としております。構成員につきましては以下のとおりであります。なお、当該委員会は、法令に基づく委員会ではございません。
(注)茶村俊一、小笠原剛、近藤敏通の3名は社外取締役であります。
(指名・報酬委員会の活動状況)
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)1 上田圭祐は、2023年6月27日をもって取締役を退任しているため、同日以前に開催された指名・報酬委員会における出席状況を記載しております。
2 小笠原剛は、2023年6月27日付で指名・報酬委員に選任されたため、同日以後に開催された指名・報酬委員会における出席状況を記載しております。
指名・報酬委員会における主な審議事項は、以下のとおりであります。
・取締役候補の審議、執行役員・参事・理事候補の審議
・役員業績評価目標、評価結果の審議
・役員報酬額の審議
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社取締役会は、原則月1回の開催により迅速かつ効率的な意思決定を行っております。各取締役は当社の事業に対し、豊富な知識・経験を有し、意思決定等の適法性・適正性の確保につきましては、各取締役の十分な議論に基づく相互の牽制を行っております。また、企業経営経験者並びに高度な専門的知識・見識を有する弁護士、公認会計士及び有識者を社外取締役に招聘し、客観的かつ中立的な意思決定及び監督・監視により、経営体制の更なる強化・充実を図っております。
それに加え、監査等委員会による監督・監視体制を整えております。
監査等委員会につきましては、法律、会計の専門家及び企業経営経験者である社外取締役3名、当社営業部門の業務に長年携わり、当社事業に対する豊富な知識、経験を持つ社内取締役1名の計4名で構成されております。
なお、社外取締役につきましては、当社との間で特別な利害関係はなく、それぞれ独立役員として指定しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社の「内部統制システム構築の基本方針」につきましては、以下のとおりです。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社グループ経営理念及び当社の経営理念・行動指針である「SOFT21」並びに「企業倫理綱領」を重要な行動規範と定め、社内コミュニケーションシステム及び研修等を通じ、取締役、執行役員、参事、理事及び従業員の倫理観の涵養と法令遵守を徹底する。
(b)取締役の職務執行の適法性・適正性については、幅広い見識・知見を有する社外取締役の充実により、一層の監督機能・監督体制の構築に努める。
(c)社長直轄の内部監査を所管する「内部監査室」が業務執行ラインの統制機能の有効性を監督し、適法性や適正性を継続的にモニタリングする。
(d)取締役会の下部機構として、組織横断的かつ包括的にリスク管理を行う「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置するとともに、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」の下部機構として、リスク管理を効果的・効率的に行うための「セグメント実務委員会」及び「リスクマネジメント・コンプライアンス実務委員会」、グループ全体の販売情報提供活動の審査・監督機能をより有効的に行うための「販売情報提供活動審査・監督実務委員会」、並びに独占禁止法に特化したリスク管理およびコンプライアンス推進施策を効果的、効率的に行うための「独占禁止法遵守専門委員会」を設置し、継続的にモニタリングを行うとともに、内部通報制度「企業倫理ホットライン」により、当社及び子会社の取締役、執行役員、参事、理事及び従業員の職務執行の健全性を保持する。
(e)財務報告に係る内部統制については、社長直轄の「内部監査室」がこれを補助・推進し、金融商品取引法及び関係法令等との適合性の確保、関係諸規程の整備、ITの活用などによる最適な管理体制の構築に努めるとともに、従業員等に対する適正な業務執行に関する教育・指導により、実効性の高い運用を確保する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行・意思決定に係る情報に関し、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に準拠して保存管理を行い、グループ管理本部担当執行役員が統括して管理する。
(b)前項の情報の保管期間は法令及び「文書保管・保存期間一覧表」の定めに従う。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスク管理規程を中心に情報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程、防災管理規程などを整備し、当社及び子会社に係るリスク(組織・戦略、情報管理、業務管理、コンプライアンス、事業継続、財務管理)を網羅的・総括的に管理する体制の構築・整備・運用を行っている。
(b)リスク管理が有効的に機能するよう、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、自律的・継続的にモニタリングを行う。また、リスク全般を一元的に管理する「コンプライアンス部」との緊密な連携により、業務執行上の危機管理及びリスク発現の未然防止や被害の最小化、被害の拡大防止に向けた取組みを推進する。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)経営監督機能と意思決定機能を取締役が担い、業務執行を執行役員が担う体制とし、「取締役会規程」「執行役員内規」などによる職務権限の明確化により、迅速かつ効率的に職務を執行する。
(b)取締役会は、明確な経営計画を策定し、その目標の全社的浸透を図るとともに、各部門を担当する執行役員は目標達成のための具体的かつ効率的施策を策定し、執行する。
(c)取締役は、原則毎月1回の取締役会において、担当取締役・執行役員からの報告により、業務の執行状況及び適正性を監督・確認し、恒常的に目標達成の確度・効率性の向上のための施策を検討し、実施する。
(d)社内コミュニケーションシステムなど、IT技術等の活用による全社的業務効率向上のための体制整備を推進する。
e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
(a)当社子会社の管理については、「関係会社管理規程」に準拠し、経営上の重要事項は逐一当社に報告するとともに、その意思決定については当社の承認を要することとする。
(b)監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は当社及び子会社の定期的監査を行い、経営諸活動の執行状況を、独立的・客観的に評価を行う。また、監査において改善すべき点が発見された場合、被監査部署・被監査子会社に対し勧告・助言を行い、必要に応じ改善状況の報告を求め、有効的な内部統制体制の保持に努める。
(c)当社リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を中心に、子会社のリスクマネジメント担当部門との緊密な連携により、グループ全体の有効的リスク管理体制の構築を推進する。
(d)当社は、当社子会社の経営・財務・総務その他の諸案件を所管部署が担い、事業運営に関する諸案件を主管部署が担う体制をとり、当社と当社子会社との相互間の連携を密にすることにより、当社子会社の取締役等の職務執行の効率化を確保し、経営を円滑に遂行する。
(e)当社子会社は、当社グループ経営理念及び各社の経営理念並びに「企業倫理綱領」を重要な行動規範と定め、研修等を通じ、取締役、執行役員及び従業員の倫理観の涵養と法令遵守を徹底する。
f 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
(a)監査等委員会の職務を補助すべき従業員として、監査等委員会事務局長が監査等委員会の補助を行う。
(b)監査等委員会が職務を円滑に遂行するため、さらに補助する従業員の設置を求める場合、取締役(監査等委員である取締役は除く)は原則としてこれに応諾するとともに、迅速に必要な協力を行う。
g 前項の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
(a)監査等委員会規程に基づき、監査等委員会事務局長の人事について監査等委員会と意見交換を行う。
(b)監査等委員会の職務執行を補助する監査等委員会事務局長及び必要に応じ監査等委員会の職務執行を補助する従業員については、監査等委員会の補助職務の範囲においては取締役(監査等委員である取締役を除く)以下、補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けない。
h 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a)取締役、執行役員、参事、理事及び従業員は監査等委員会に対し、重要事項が生じた場合は適時報告を行う。また、経営会議、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会等、社内重要会議の内容について、監査等委員会事務局長より逐次当社及び子会社の重要事項を報告する。
(b)内部監査室長においては、監査等委員会に対し定期的な監査報告を行い、また監査等委員である取締役の求めに応じ調査を行う。
(c)当社及び子会社の取締役、執行役員、参事、理事及び従業員は、「内部通報規程」に則り、法令・定款に違反する事実等を直接的若しくは「企業倫理ホットライン」を通じ、コンプライアンス部に報告する。また、コンプライアンス部は、必要に応じ接受した情報を監査等委員会に報告を行う。
i その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員、参事、理事及び従業員は、監査等委員である取締役からの報告要求や重要書類閲覧要求などに迅速に対応するとともに、監査等委員である取締役と取締役(監査等委員である取締役を除く)、会計監査人及び内部監査室等との定期的意見交換の機会確保や、社内重要会議への出席機会の確保などにより、監査等委員会の監査業務の実効性向上に努める。
(b)監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)に生ずる費用の前払又は償還の処理については、監査等委員である取締役の請求により円滑に行うものとする。
j 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
当社は、「企業は社会の公器であること」の認識及び「高い倫理観」の上に立ち、積極的に社会的責任を果たしていくとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体には毅然とした態度で臨む。
(a)重要な行動指針である「企業倫理綱領」及び「企業倫理綱領細則」にて、反社会的勢力・団体からの不当・不法な要求等に対する姿勢及び具体的対策を明文化し、社内コミュニケーションシステム等を通じた教育・研修により、全ての役員、執行役員、参事、理事及び従業員への周知徹底に努める。
(b)子会社のリスク管理責任者を含め、当社グループにかかるリスクに関する検討を行う「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」にて、外部専門機関等から入手した反社会的勢力に関する情報を共有・注意喚起を図る。
(c)反社会的勢力への対応は人事総務統轄部を統括部署とし、警察当局や愛知県企業防衛対策協議会等、外部専門機関との緊密な連携体制を整える。
(d)反社会的勢力が取引先や株主となり、不当・不法な要求をする被害を未然に防ぐよう、適正な企業調査の実施及び外部専門機関等からの反社会的勢力に関する情報の早期収集に努める。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社及びグループ全体の実効性あるリスク管理を推進するために「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」、「セグメント実務委員会」、「リスクマネジメント・コンプライアンス実務委員会」及び「コンプライアンス部」が中心となり、当社及び当社子会社を取り巻く諸リスクを組織的・体系的・自律的に管理・対応する体制の強化に努めております。
重要な経営資源である情報の保全につきましては、「コンプライアンス部」を中心として厳格な情報管理体制の構築に努めております。
また、当社は大震災等の災害時を想定した事業継続計画(BCP)の一環として、災害対策システムを整備するとともに、的確かつ迅速な対応が図れるよう定期訓練を実施しております。社会基盤の一翼を担う企業として、「必要な医薬品」を「必要な時」に「必要なところ」へお届けするために、医療機関等との協力関係構築に努めるとともにその責務を果たせるよう、継続的に実効性の高い体制構築に取組んでおります。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款に取締役及び第75期定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む)との責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づく責任限定契約の内容の概要は、次のとおりであります。
(取締役との責任限定契約)
取締役(業務執行取締役等である者を除く)は、本契約締結後、当社の取締役として会社法第423条第1項の責任を負ったときは、会社法第427条第1項及び当社の定款第29条の規定に基づき、その責任を限定するものとする。ただし、当該責任が取締役の故意又は重過失によるときはこの限りでない。
この場合、取締役の当社に対する損害賠償の額は、会社法第425条第1項の責任限度額を限度とする。
(第75期定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む)との責任限定契約)
当社は、2021年6月25日開催の第75期定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行しましたが、定款附則にて「監査役との責任限定契約に関する経過措置」として以下の内容を定めております。
第75期定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む)の行為に関する会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第36条の定めるところによる。
④ 取締役会の定数
定款に以下を定めております。
・取締役(監査等委員である取締役を除く)は、9名以内とする
・監査等委員である取締役は、5名以内とする
⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、経済及び事業環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能とすることを目的としたものであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) 1 2021年6月25日開催の第75期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
2 取締役 茶村俊一、中垣英明、小笠原剛、近藤敏通、清水綾子は、社外取締役であります。
3 取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 取締役監査等委員(清水綾子を除く)の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 取締役監査等委員 清水綾子の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 取締役監査等委員 清水綾子の戸籍上の氏名は渡邉綾子であります。
7 所有株式数には、スズケングループ役員持株会における持分数を含めておりません。
当社では、経営の意思決定・監督の機能と業務執行の機能を分離し、取締役会の活性化及び機動的な業務執行体制の構築を目的に執行役員制度を導入しております。
執行役員は、21名で構成されており上記役員のうち、茶村俊一、中垣英明、田村富志、小笠原剛、近藤敏通および清水綾子を除く取締役は、執行役員を兼務しております。
なお、取締役を兼務しない執行役員は次の17名であります。
社外取締役及び監査等委員である社外取締役
取締役10名のうち社外取締役は5名(うち監査等委員である社外取締役は3名)であります。当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、独立役員の属性として証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれのある項目として列挙した事項に該当するものはないため、高い独立性を有すると判断し、独立役員として指定しております。指定にあたっては事前協議の上、本人の同意を受けております。
社外取締役の茶村俊一は、百貨店業界を中心に、長年にわたり企業経営に携わった豊富な経験を有しております。現在及び過去において、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等の間に特別な利害関係はありません。
社外取締役の中垣英明は、長年にわたり厚生労働行政に携わった豊富な知識・経験を有しております。現在及び過去において、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等の間に特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の小笠原剛は、金融業界を中心に、長年にわたり企業経営に携わった豊富な経験を有しております。現在及び過去において、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等の間に特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の近藤敏通は、公認会計士及び税理士としての高度な専門的知識及び見識を有しております。現在及び過去において、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等の間に特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の清水綾子は、弁護士としての高度な専門的知識及び見識を有しております。現在及び過去において、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等の間に特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、金融商品取引所が定める独立性基準を満たすとともに、高度な専門的知識・見識を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
イ 監査等委員会監査の組織、人員及び手続
監査等委員会は、取締役1名、社外取締役3名で構成しております。取締役田村富志(常勤監査等委員)は、卸事業本部長、コーポレート本部長を歴任しており、社外取締役岩谷敏昭は弁護士、社外取締役近藤敏通は公認会計士の資格を有し、社外取締役小笠原剛は長年にわたり企業経営に携わるなど豊富な経験と幅広い見識を有しております。なお社外取締役上田圭祐は、第77期定時株主総会をもって退任しております。
監査等委員会には専属の事務局が設置され、常勤監査等委員の職務及び監査等委員会運営の補助を行っております。
各監査等委員は、監査等委員会の定めた監査等委員会監査等基準、年度の監査方針・監査計画に基づき、取締役会及び経営計画会議などの重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類などの閲覧結果や、本社・主要な事業所及び子会社の業務及び財産の状況、法令などの遵守体制、リスク管理体制など、内部統制システムが適切に構築され運用されているかについての監査結果を、監査等委員会において、常勤監査等委員及び内部監査室、コンプライアンス部からの定期的な報告により確認し、意見交換を行っております。
また、代表取締役及び取締役、社外取締役、執行役員との意見交換、主要な子会社の監査役及び内部監査部門、リスク・コンプライアンス部門との情報共有・意見交換の機会を通じて、グループにおけるガバナンス体制の状況確認・評価を行っております。
具体的な活動状況として、常勤監査等委員は、経営会議やリスクマネジメント・コンプライアンス委員会などの重要な会議への出席、スズケンの各事業所やグループ各社への往査を内部監査室との連携も含めて行っており、特に主要な子会社では、監査役の兼任(4社)により、子会社の代表取締役をはじめ経営幹部との意思疎通を図ることにより、グループ全体の情報収集に努めております。
内部監査室からは、原則として毎月、監査等委員会において監査結果報告が行われ、「財務報告に係る内部統制」の取組み状況報告も年間を通して別途3回行われております。またコンプライアンス部からは、毎月のグループ全体のリスク・コンプライアンスへの取組状況、四半期ごとには総括として、独占禁止法遵守への取組状況やBCP関連への取組状況などが報告され、監査等委員との意見交換を行っております。
主要な子会社の監査役・内部監査部門・リスク・コンプライアンス部門との連携においても、毎年4月に監査等委員会においてリモート回線を使用して一堂に集まり、各子会社の取組み状況の確認を行っております。
当該年度に特に注力した取組みとして、グループ内での内部監査部門間の連携強化や、リスク・コンプライアンス体制の強化に向けて、独占禁止法違反の再発防止をはじめ、子会社を含めた全社員へのコンプライアンスの理解・浸透状況の確認及びスリーラインの役割・機能強化に向けた提言などを継続して行ってまいりました。
監査等委員会と会計監査人との連携では、監査等委員会にて年4回、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと会合を行い、会計監査人による「監査及び四半期レビュー計画書」、「監査等実施報告書(中間報告)」、「監査等実施報告書(下期報告)」、「監査実施報告書」及び「独立監査人の監査報告書」を受領し、それぞれにつきその都度説明を受け、意見交換を行っております。また、会計監査人による当社の事業所及び子会社の往査に常勤監査等委員が同行するなど、相互連携による効率的かつ有効な監査を実施しております。
取締役の競業取引、利益相反取引に関しては、取締役に報告を求め、当該取引の状況の調査も行っております。
ロ 監査等委員及び監査等委員会の活動状況
当事業年度においては、上記監査結果の情報共有を含めて、監査等委員会を原則として月1回、合計15回開催しております。なお個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。
(注)1 田村富志、近藤敏通の2名は、2023年6月27日開催の第77期定時株主総会において選任された
ため、同日以後に開催された監査等委員会における出席状況を記載しております。
2 上田圭祐は、同株主総会の終結をもって退任しているため、同日以前に開催された監査等委員
会の出席状況を記載しております。
② 内部監査の状況
内部監査は、社長直轄の内部監査室監査課(8名)が担当し、内部監査規程に基づき、当社の事業所及び子会社を対象として、コンプライアンスの徹底、リスクコントロールを重点に、内部統制が的確に機能しているかについて監査を行っております。
内部監査室は、年度ごとに監査計画を立案し、社長より承認を受けた「監査計画」に基づき、実地監査と書面監査を併用して行い、監査終了後は社長に「監査報告書」を提出しております。「監査報告書」の内容から社長が改善を必要と認めた事項について、内部監査室は被監査部署に対し改善指示を行い、改善計画の作成とその実施状況について報告させております。
なお、当期は当社8営業部、1物流センター、関係会社7社に対してリスクベース監査を実施しております。また、監査テーマを決めた全社一律によるテーマ監査も実施しております。
監査等委員会と内部監査室は、年度監査計画立案について意見交換を行い、効率的な監査の実施に努めるとともに、内部監査室は監査等委員会に対し原則として毎月監査結果の報告を行うなど、相互連携の強化に努めております。
内部監査室は、監査の計画および結果等について、代表取締役社長、取締役および監査等委員会に報告を行う体制を確保しております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、公正不偏の立場から正しい経営情報を提供し、有効的な監査が実施される環境を整えております。
監査等委員会は、会計監査人を選定するに当たり、監査法人において、独立性の維持、法令遵守・情報管理・品質管理における教育・研修体制ならびに適正な運用が機能するための各専門部署の設置等、維持管理体制が整備されており、かつ、会社法第340条第1項各号のいずれかに該当する事実がないことを選定方針としております。
監査等委員会は、年4回、会計監査人と会合を行い、会計監査人による「監査及び四半期レビュー計画書」、「監査等実施報告書(中間報告)」、「監査等実施報告書(下期報告)」、「監査実施報告書」および「独立監査人の監査報告書」を受領し、それぞれにつきその都度説明を受け、意見交換を行っております。また、会計監査人による当社の事業所および子会社の往査に常勤監査等委員が同行するなど、相互連携による効率的かつ有効な監査を実施しております。これらを踏まえ、監査等委員会は、会計監査人の監査は適正であると評価し、有限責任監査法人トーマツを引き続き会計監査人に選定しました。
なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は監査等委員全員の同意により解任いたします。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認める場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断する場合には、監査等委員会は執行部門の見解を考慮のうえ、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等につきましては、次のとおりであります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士23名及びその他29名で構成されております。
なお、当社と会計監査人は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。会計監査人が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、会計監査人の当社に対する損害賠償責任の限度としております。
④ 監査報酬の内容等
当社における非監査業務の内容は、中期経営計画及びDXの推進に対するアドバイザリーサービス等であります。
また、当社の連結子会社における非監査業務の内容は、調剤薬局に対する税務アドバイザリーサービス等であり
ます。
該当事項はありません。
監査等委員会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手、報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠、過年度の監査計画と実績の状況等について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2016年6月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会にて審議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等の内容は次のとおりです。
イ 報酬の基本方針
[基本原則]
透 明 性 : 株主(投資家)や従業員をはじめとするステークホルダーに対し、説明責任を十分に果たす
ことができる透明性の高い報酬制度であること
公 正 性 : 一人ひとりの職責や成果貢献に対し、適切に反映することができる公正性の高い報酬制度で
あること
達成意欲 : 動機付け(インセンティブ)効果を高め、企業価値の持続的向上への貢献につながる報酬制
度であること
ロ 報酬ガバナンス
a 取締役の報酬の決定については、「取締役・執行役員・参事評価内規」「取締役・執行役員・参事処遇
内規」に基づき、全社業績指標及び担当部門業績指標を用いた総合的な業績評価を実施し、客観性・透明
性を確保するため、取締役会の諮問機関であり社外取締役が委員の過半数を占める「指名・報酬委員会」
にて審議の上、その意見を尊重し、取締役会で決議しております。
b 具体的な報酬水準と報酬体系については、専門性のある外部調査機関が行う当社と同水準の時価総額を
有する企業を対象にした役員報酬調査の結果を参考にし、社外取締役が委員の過半数を占める「指名・報
酬委員会」にて、適切な報酬水準・体系であるかを検証・審議したうえで、その結果を取締役会に答申し
ます。取締役会は当該答申を十分に勘案し、報酬水準と報酬体系を決定するものとします。
ハ 報酬の体系
a 取締役の報酬体系は、「固定報酬」と「業績連動報酬」の2区分を設けております。
報酬の比率は、業績連動報酬を高く設定し、業績結果を反映しております。
報酬体系については、固定報酬のみで構成する社外取締役を除く全取締役で同一としております。
b 「固定報酬」は定額とし、「代表権報酬」「取締役報酬」「執行役員報酬」の3種類で構成します。
c 「業績連動報酬」は2種類で構成し、
ⅰ 短期インセンティブとして「単年度業績連動報酬」を設定しております。
具体的には下記にて構成されます。
・業績評価によって決定する「個別業績評価報酬」
・連結経常利益に一定率を乗じて決定する「経常利益連動報酬」
ⅱ 中長期インセンティブとして「譲渡制限付株式報酬」を設定しております。
ニ 報酬等の額の決定方法
各取締役の個人別の報酬等の額の決定方法は、以下のとおりです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 2023年6月27日開催の第77期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により取締役を退任した後、新たに取締役監査等委員(常勤)に就任した社外取締役でない取締役1名の報酬等と員数については、取締役在任期間分は取締役(監査等委員を除く)に、取締役監査等委員在任期間分は取締役監査等委員に含めて記載しております。
なお、取締役(監査等委員を除く)の報酬等と員数については、同株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役でない取締役1名を含んでおります。
また、取締役監査等委員の報酬等と員数については、同株主総会の終結の時をもって退任した取締役監査等委員1名(うち社外取締役1名)を含んでおります。
2 非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 ニ 報酬等の額の決定方法」のとおりであります。
3 取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額は、2021年6月25日開催の第75期定時株主総会において報酬等の額として年額600百万円以内(うち社外取締役分年額60百万円以内)と決議しております。
当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は、7名(うち社外取締役2名)です。
また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、同株主総会において報酬等の額として年額120百万円以内と決議しております。
当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名(全て社外取締役)です。
4 取締役の非金銭報酬の額は、2021年6月25日開催の第75期定時株主総会において、取締役(執行役員を兼務しない取締役及び監査等委員である取締役、社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等の額を年額90百万円以内、割り当てる株式数の上限を60,000株と決議しております。
当該株主総会終結時点の取締役(執行役員を兼務しない取締役及び監査等委員である取締役、社外取締役を除く)の員数は、5名です。
③ 役員区分ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社の保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式に対する考え方は、次のとおりであります。
純投資目的である投資株式は、投資段階において株価の変動又は配当による利益を受けることを目的とするものであります。
純投資目的以外の目的である投資株式は、投資段階において純投資目的以外を目的とするものであります。
具体的には、取引先(販売先・仕入先等)、業務提携先との取引・協業関係の維持強化による企業価値向上などを目的とするものであります。
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、保有先企業との安定的な取引関係の構築や成長戦略に沿った業務提携関係の維持・強化につながり、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限定して株式保有を行っております。
保有の合理性及び保有の適否の検証については、当社の資本コスト、投下資本(株価)、受取配当金及び取引高を総合的に勘案した結果をもとに、取締役会において定期的検証を行っております。
また当社は、中長期的な企業価値の向上に向け、2025年3月期末までに、連結純資産額の10%以下とする方針を掲げ縮減に取り組んでおります。
b 銘柄数及び貸借対照表計上額
(注)非上場株式1銘柄、非上場株式以外の株式1銘柄については、
関係会社株式への振替による減少であります。
c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1 定量的な保有効果の記載が困難な銘柄については、保有の合理性を検証した方法を記載しております。
2 保有先企業は、当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
3 明治ホールディングス㈱は2023年4月1日付で、普通株式1株を2株に、㈱マツキヨココカラ&カンパニーは2023年10月1日付で、普通株式1株を3株に、㈱セブン&アイ・ホールディングスは2024年3月1日付で、普通株式1株を3株にそれぞれ株式分割を実施しております。
4 ㈱Welbyは、当事業年度において、株式を追加取得したことによる持分法適用関連会社化に伴い、関係会社株式へ振替を行っております。