該当事項はありません。
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式2,978,525株は、「個人その他」に29,785単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1.信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため、記載しておりません。
2.2022年3月30日付でグッドハート パートナーズ エルエルピーの大量保有報告書が公衆の縦覧に供されており、2022年3月23日現在で当社株式を次のとおり保有している旨が記載されておりますが、当社としては実質所有株式数の確認ができておりません。
3.2024年3月25日付で株式会社みずほ銀行及び共同保有者の2者連名で大量保有報告書が公衆の縦覧に供されており、2024年3月15日現在で当社株式を次のとおり保有している旨が記載されておりますが、当社としては実質所有株式数の確認ができておりません。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
【株式の種類等】
会社法第155条第3号、第7号及び第13号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
(注) 1.取得期間及び取得自己株式は、約定日基準で記載しております。
2.当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(注) 当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
(注) 譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。
(注) 1.保有自己株式数は、受渡日基準で記載しております。
2.当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
3.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、激化する市場での競争力を確保するため、企業体質の強化を図りながら、安定した配当を維持することを基本に、業績等を総合的に勘案し、利益還元を行う方針であります。
また、毎事業年度における配当の回数は中間、期末の2回とし、中間配当については取締役会の、期末配当については定時株主総会の決議をもって行うこととしております。
この方針の下、当事業年度の配当は、期末配当金を1株につき24円とし、昨年12月の中間配当金と合わせて、年間の配当金は1株につき48円とさせていただきました。
また、2024年4月からスタートした第14次中期経営計画では、配当性向50%またはDOE(自己資本配当率)4.0%の両基準で算出した金額のいずれか高い方を目標として設定しております。
内部留保資金につきましては、将来の事業展開に備えた設備投資、研究開発投資等に充当し、企業価値を高めていきたいと考えております。
なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
長期にわたって当社の企業価値を守りかつ着実に増大させていくためには、事業の発展のみならず企業運営において明確なガバナンスが確立されていること、すなわち経営に対する株主の監督機能が適切に発揮され、また執行者による業務執行の過程が透明で合理的・効率的でかつ遵法であることが必要不可欠であり、そのためにもコーポレートガバナンス・コードの趣旨を適切に理解し、自律的かつ計画的に実践していくことが、経営の最重要課題の一つであると認識しております。
② 企業統治の体制
(イ) 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く)6名及び監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)で構成され、毎月1回の定期開催を原則として必要に応じ適宜開催し、当社の経営にかかわる重要な事項や法令で定められた事項について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
また、経営の意思決定の迅速化及び経営責任の所在明確化のため、執行役員制度を導入し、会社の業務執行を委任された責任者として執行役員15名(提出日現在、取締役兼務を含む)を選任しており、取締役会に付議する事項及び、その他業務執行に関する重要な事項を審議するとともに、取締役会での決議事項や業務執行に係わる重要事項を的確に執行部門に指示・伝達する機関として社長執行役員を議長とする経営執行会議を設置しております。
監査体制としては、社外取締役4名を含む5名の監査等委員で構成する監査等委員会が会計監査及び業務監査にあたっております。監査等委員は、取締役会及び経営執行会議等の重要な会議に出席し、業務執行状況の適時かつ的確な把握と監視に努め、それぞれの職歴・経験等を活かし、客観的視点に基づき必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務の執行について厳正な監査を行っております。
上記の体制に加え、取締役、執行役員の候補者選定及び報酬等の決定における透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の充実を図ることを目的として、独立役員、代表取締役、人事担当役員で構成し、独立社外取締役が過半数を占める「人事・報酬諮問委員会」を設置しております。人事・報酬諮問委員会は、役員の選解任並びに報酬等に関する事項、最高経営責任者の後継者計画に関する事項を審議し、取締役会に答申します。同委員会から答申を受けた取締役会はこれを尊重し、十分に審議した上で決定しております。
なお、上記各機関の構成員及び機関の長は以下のとおりです。
(凡例)◎:機関の長 ○:構成員 ◇:オブザーバー
※1:経営執行会議は審議事項により出席者が異なります。常勤監査等委員は審議事項の全てにオブザーバー参加し、その概要を監査等委員会に報告しております。
※2:冨田 秀俊、前田 典生、中村 圭志、榎本 康、柴田 清、杉田 昌之、橋本 順一、池田 広司、飯田 隆
(ロ) 内部統制システムの整備状況、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
内部統制システム構築の基本方針に基づき、次のとおり整備をしております。
当社取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制としては、「タクマグループ会社倫理憲章」及び「タクマグループ会社行動基準」を定めており、その内容を必要に応じ随時見直し、日常の業務遂行の参考に供するため、全役職員に配付し、その周知徹底を図っております。加えて、社内へのコンプライアンス意識の浸透の徹底を図るため「コンプライアンス・CSR推進機構」を設置しており、その中で四半期毎に独占禁止法や下請法等の業務に関連のあるテーマを教材にした教育を実施し、Q&A等の関連情報を全役職員が社内イントラで常時閲覧できるようにしております。また、法令違反その他コンプライアンス違反に対し、迅速かつ効果的な対応がとれるよう監査等委員会、コンプライアンス統括部門及び外部の第三者機関を情報受領者とする社内通報制度を設けております。
子会社の業務の適正を確保するための体制としては、「グループ経営における運営基準」を定め、これに基づき重要事項を承認し、または報告を受け、グループ全体の適正な管理を行うとともに、当社内部監査部門の監査対象に主要なグループ会社を含め、リスクの監視を行っております。また、「タクマグループコンプライアンス・CSR推進連絡会」を設置しており、グループ全体においてコンプライアンス方針が徹底されるよう、グループ会社の啓蒙・教育に努めております。
反社会的勢力排除に向けた体制としては、主管部署を定めて、企業防衛対策協議会に加盟するほか、所轄警察署等との情報交換を行い最新の動向を把握するよう努めております。また、「暴力団等反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、組織的な対応を行う体制を整備しております。
(ハ) リスク管理体制の整備状況
事業活動全般にかかわるリスクのマイナスの影響を最小限に抑制しつつ、リターンの最大化を追求することにより企業価値を高めることを目的として、「リスクマネジメント方針」を策定しております。本方針のもと、「リスク管理規程」を策定し、各部門が事業リスクの抽出、回避、移転、低減等の対策を含めたリスク管理計画及びリスク管理報告書を作成し、その内容をリスク管理部門であるコンプライアンス・CSR推進本部が体系的かつ一元的に管理を行い、運用状況を取締役、執行役員に報告する体制を整備しております。また、リスクが顕在化した場合に備えて「危機管理規程」を策定し、損失の発生を最小限に抑えるための全社的対応を定めております。
大型受注案件プロジェクトや、高リスクプロジェクトのリスク管理については、「プロジェクトリスク管理規程」を策定し、当該プロジェクトの管理部門から直接、経営執行会議に工事進捗状況、コスト管理状況、品質管理状況等について適時報告を受ける体制としております。
設計、安全衛生、品質、環境、海外事業等、複数の部門に関連するリスクを予防、低減するため、関連する各部門より選出したメンバーで構成される各種委員会を設置し、情報の共有、教育、業務改善提案等を通じてリスクマネジメントに努めております。
第三者機関を活用したリスク管理としては、当社は会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選任しているほか複数の弁護士法人、税理士法人等との間で顧問契約を締結しており、それぞれ会計、法務の全般にわたり適宜相談を行いリスク管理の向上を図っております。
(ニ) 責任限定契約の内容の概要
当社は非業務執行取締役5名と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
(ホ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟の損害及び費用を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社取締役及び執行役員等であり、保険料は全額当社が負担しております。なお、故意による法令違反にかかる損害賠償請求など一定の事由に対しては補償の対象としないこととしております。
③ 会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりです。
(イ) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、世の中が必要とするもの、世の中に価値があると認められるものを生み出すことで、社会に貢献し、企業としての価値を高め、長期的な発展と、すべてのステークホルダーの満足を目指すことを経営理念としております。したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、この理念を理解したうえで様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を、継続的に確保・向上させていくものでなければならないと考えております。
当社取締役会は、あらゆる大規模な買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。また、大規模買付行為については、それを受け入れるべきか否かの最終的な判断は、当社取締役会ではなく当社株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。しかし、株式の大規模な買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を明確に毀損するもの、大規模な買付行為に応じることを株主の皆様に強要して不利益を与えるおそれがあるもの等、必ずしも対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにはならないと思われるものも存すると考えられます。
そのため、当社株式に対して大規模な買付行為が行われた場合には、当該大規模買付行為の是非について株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、大規模買付行為を行う者と協議・交渉を行うなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じてまいります。
(ロ) 基本方針の実現に資する取り組み
当社は1938年の創業以来、ボイラ業界のパイオニアとして産業用、動力用、船舶用、空調用などあらゆる種類のボイラを生産し、「ボイラならタクマ」とのご信頼をいただいてまいりました。また、経済成長にともなう、環境公害問題にもいちはやく取り組み、1963年には機械式ごみ焼却炉国内第一号機を完成させたのをはじめとして環境事業にも進出いたしました。以来、ボイラプラントなどの熱エネルギー分野とごみ処理プラント、水処理プラント、産業廃棄物処理プラントなどの環境分野に事業展開を図り、これらの分野に経営資源を集中することによって、より高い企業価値を創出してまいりました。当社は、今後とも、再生可能エネルギーと環境保全分野でのリーディングカンパニーとして社会に必須の存在でありつづけ、中長期的な事業戦略に基づいた経営を継続する所存であります。
(ⅰ)長期ビジョン
当社グループの強みを活かした事業活動を通じてESG課題への取り組みを一層強化し、持続可能な社会の実現に貢献していくため、新たな中長期の経営指針として「長期ビジョン(Vision2030)」を策定しました。本ビジョンのもと、再生可能エネルギーの活用と環境保全の分野を中心にリーディングカンパニーとして社会に必須の存在であり続け、2030年に利益水準として経常利益 200億円を目指してまいります。
(ⅱ)第14次中期経営計画による企業価値向上の取り組み
Vision 2030の実現に向けたセカンドステップとして、2024年度からタクマグループ第14次中期経営計画をスタートさせました。第14次中計では、「経営基盤の強化」、「従来ビジネスの一層の強化」、「将来の環境変化への対応」において第13次中計で取り組んできた施策を具現化し、第15次中計以降の成果獲得につなげることをテーマとしております。
財務目標値として、計画期間(2024~2026年度)累計の連結経常利益380億円、連結受注高累計6,000億円、2027年3月期ROE(自己資本利益率)9%以上を目標数値として設定し、その達成に向けて鋭意取り組んでまいります。
(ⅲ)コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み
長期にわたって当社の企業価値を守りかつ着実に増大させてゆくためには、事業の発展のみならず企業運営において明確なガバナンスが確立されていること、すなわち経営に対する株主の監督機能が適切に発揮され、また執行者による業務執行の過程が透明で合理的・効率的でかつ遵法であることが必要不可欠であります。そのためにはコーポレート・ガバナンスの強化が当社にとって経営の最重要課題の一つであるという認識のもと、内部統制システムの構築を行うとともに、コンプライアンス意識の徹底を図るため「タクマグループ会社倫理憲章」及び「タクマグループ会社行動基準」を定め、全役職員に配布し、啓蒙・教育に努めております。さらに内部通報窓口である「ヘルプライン」を社内及び社外に設置し、社内通報制度を確立しております。
また、当社は監査等委員会に独立性の高い社外取締役4名を配置しております。これにより、業務執行者に対する監督機能を一層強化し企業価値を継続的に向上させていく所存であります。
(ⅳ)株主還元の方針
当社は、激化する市場での競争力を確保するため企業体質の強化を図りつつ、業績等を総合的に勘案しながら、株主の皆様への安定した利益還元を行うことを方針としております。
(ハ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取り組み
当社は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を明白に毀損するもの、大規模買付行為に応じることを株主の皆様に強要して不利益を与えるおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大規模な買付等の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付等の対象とされた会社の企業価値の源泉である特定の重要顧客をはじめとする顧客等ステークホルダーとの継続的な取引関係を破壊し、会社に回復しがたい損害をもたらすと判断されるもの等、大規模な買付等の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合には、当該大規模買付行為の是非について株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、大規模買付行為を行う者と協議・交渉を行うなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じてまいります。
(ニ) 上記取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記(ハ)に記載の取り組みは、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為の是非について株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、大規模買付行為を行う者と協議・交渉を行うなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるためのものであり、上記(ロ)に記載の取り組みを含め基本方針に沿っており、当社株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
④ 取締役に関する事項
(イ) 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
(ロ) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(イ) 自己の株式の取得
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(ロ) 中間配当
当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(ハ) 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務遂行にあたりその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定により株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 取締役会の活動状況
a.開催頻度及び出席状況
取締役会は、原則毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
当事業年度において、当社は取締役会を17回開催しており、出席状況については以下のとおりです。
b.活動内容
取締役会付議・報告に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議するほか、中期経営計画の進捗状況等、重要な施策の執行状況につき報告を受け、審議しております。当事業年度においては、重要課題(マテリアリティ)に関するKPIの進捗状況、海外事業の取り組み、DX推進の取り組み、中長期的な事業拡大につながる研究開発テーマ等、中期経営計画の主要テーマに関する報告を行ったほか、第14次中期経営計画の策定に向けた事業ポートフォリオ、資本政策、M&A戦略および人的資本等の方向性に関する審議やIR活動における投資家との意見交換の内容のフィードバックを実施いたしました。
⑧ 人事・報酬諮問委員会の活動状況
a.開催頻度及び出席状況
当事業年度において、当社は人事・報酬諮問委員会を2回開催しており、各委員の出席状況は以下のとおりです。
b.活動内容
当事業年度に開催した人事・報酬諮問委員会においては、以下の事項について審議し、取締役会に答申しました。
・執行役員及び役付執行役員の選任
・取締役候補の選任
・代表取締役及び役付取締役の選定
・社長代行順位
・後継人材育成進捗状況
・「役員報酬等に関する方針」の改定
・執行役員報酬案(固定報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬)
・監査等委員でない取締役報酬案(固定報酬)
・役員賞与算定基準の改定
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は下図のとおりです。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役藤田知美氏、金子哲哉氏、永塚誠一氏及び遠藤眞廣氏は、社外取締役であります。
2.藤田知美氏の戸籍上の氏名は、岡田知美であります。
3.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
4.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
5.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
6.遠藤眞廣氏の氏名の「廣」に関しては、「開示用電子情報処理組織等による手続の特例等に関する留意事項について」及び「提出書類ファイル仕様書」(金融庁総務企画局)の規定により使用可能とされている文字以外であるため、電子開示システム(EDINET)上使用できる文字で代用しております。
7.当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は15名で内6名は取締役を兼務しており、取締役兼任者を除く執行役員9名は次のとおりであります。
② 社外取締役
(イ) 員数並びに会社との関係
当社は監査等委員である社外取締役4名を選任しております。
社外取締役の藤田知美氏、永塚誠一氏、遠藤眞廣氏と当社の間で、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の金子哲哉氏は、株式会社みずほコーポレート銀行(現 株式会社みずほ銀行)に2010年6月まで在籍していました。株式会社みずほ銀行は当社の主要な取引銀行の一行であり、当社及び連結子会社の同行からの借入金残高は150百万円(2024年3月31日現在)であります。同氏は当社の主要な取引銀行の一行である株式会社みずほ銀行の出身ではありますが、当社グループの借入金依存度(連結総資産に占める借入金総額の割合)は0.4%未満と低く、また、当社は複数の銀行と取引を行っており、同行に依存している状態にはありません。さらに、同氏は、2010年6月に同行を退行後、相当期間を経過しており、出身会社の意向に影響される立場にはありません。したがって、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しております。なお、同氏は2011年5月までみずほ総合研究所株式会社(現 みずほリサーチ&テクノロジーズ株式会社)に、2019年6月まで兼松株式会社にそれぞれ在籍していました。いずれも当社の取引先に該当するものの、取引額はみずほ総合研究所株式会社が100万円未満、兼松株式会社が当社の連結売上高の0.1%未満とともに僅少であります。
(ロ) 機能及び役割並びに選任状況に関する考え方
社外取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、それぞれの職歴・経験等を活かし、客観的視点に基づき必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務の執行について厳正な監督、監査を行っており、外部的な視点からの経営監視機能を果たしております。
また、社外取締役は全員が監査等委員であり、常勤監査等委員が監査計画に従って調査した監査結果を審議し、意見を述べるほか、会計監査人及び監査部から定期的に報告を受け、情報交換を行うとともに、常勤監査等委員より監査部・CSR部との定期的な協議・情報交換の結果について報告を受けるなど、常勤監査等委員、内部監査部門、会計監査人、内部統制部門との連携により効率的で実効のある監査に努めております。
社外取締役4名は、いずれも東京証券取引所が定める独立役員の要件並びに当社の「社外役員の独立性判断基準」を充たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断されることから、東京証券取引所の規定する独立役員に指定しております。
当社の「社外役員の独立性判断基準」は以下のとおりです。
[社外役員の独立性判断基準]
以下のいずれかに該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。
(1) 当社を主要な取引先とする者(※1)又はその業務執行者(※2)
(2) 当社の主要な取引先(※3)又はその業務執行者
(3) 当社から役員報酬以外に一定の額(※4)を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
(4) 当社から役員報酬以外に一定の額(※4)を超える寄付または助成を受けている者(当該寄付または助成を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
(5) 当社の主要株主(※5)又はその業務執行者
※1 「当社を主要な取引先とする者」とは、直前事業年度においてその者の連結売上高の2%以上の支払いを当社から受けた者をいう。
※2 「業務執行者」とは業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。
※3 「当社の主要な取引先」とは、直前事業年度において当社の連結売上高の2%以上の支払いを当社に行った者をいう。
※4 「一定の額」とは、直前事業年度において、個人の場合は1,000万円以上、団体の場合はその者の総売上高の2%以上となる額をいう。
※5 「主要株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を保有している者をいう。
(3)【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
(監査等委員会監査の組織、人員及び手続)
当社の監査等委員会は、本報告書提出日現在、社外取締役4名を含む5名の監査等委員で構成されております。常勤の監査等委員1名を選定し、監査・監督機能を強化しております。また、監査等委員会の職務を補助する部門として、監査等委員会室を設置し、内部監査部門である監査部との兼任者2名を配置しております。
常勤監査等委員は、経営執行会議等の重要な会議への出席、各部門、事業所及び子会社等のヒアリングを行うなど、監査計画に基づく監査を行います。その内容は監査等委員会に報告し、情報共有を図ることとしております。非常勤監査等委員は、取締役会や監査等委員会において、それぞれの職歴、経験等を活かし、客観的視点に基づき外部的な視点からの意見を述べることとしております。
監査等委員会の構成は、以下のとおりです。
(監査等委員会の活動状況)
監査等委員会は、原則として月1回開催することとしております。当事業年度においては18回開催し、1回当たりの所要時間は約1時間20分であります。
各監査等委員の出席状況は以下のとおりです。
監査等委員は、取締役会、監査等委員会及び経営執行会議等の重要な会議に出席し、業務執行状況の適時かつ的確な把握と監視に努め、必要に応じて意見を述べたほか、監査等委員会が定めた監査方針等に従い、各事業所、各部門の監査を行いました。また、代表取締役と定期的に会合を持ち、意思疎通を図りました。
会計監査人及び監査部との連携については、監査計画及び監査状況について報告を受けたほか、会計監査人とは「監査上の主要な検討事項」等に関し協議を重ねました。また、監査部及び内部統制機能を所管するCSR部との協議・情報交換を定期的に行いました。
子会社については、定期的に事業の報告を受け、主な子会社のヒアリング等を実施いたしました。また、グループ会社監査役との連絡会を定期的に開催いたしました。
なお、感染症対策などのため、監査、会合等の実施にあたり対面による方法のほか、リモート(WEB会議)による方法も適宜に併用できるよう、設備機器等の環境を整備しております。
監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査方針と監査計画、職務分担、会計監査人の評価、取締役(監査等委員であるものを除く。)の選任及び報酬案に関する意見形成及び監査報告書案等を討議するとともに、監査計画の主要な監査項目に、次の項目を設定し活動いたしました。
・内部統制システムの運用状況
・中期経営計画の進捗状況
・労働安全衛生に関する取り組みの状況(感染症対策を含む)
また、取締役・執行役員の職務執行に関し、中期経営計画の主要施策が適切に実施されているか等と併せて、次の各事項について確認を行いました。
・善管注意義務及び忠実義務、並びに不正の行為等
善管注意義務・忠実義務に違反する行為、並びに競業取引、利益相反取引を行っていないか。また、株主の権利の行使に関する利益の供与等の不正または法令及び定款に違反する行為を行っていないか。
・監査等委員会への報告義務
監査等委員会に未報告の、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実は認識していないか。
・内部統制システムの構築・運用義務
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)は適切に構築・運用されているか。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、各執行部門から独立した社長直轄の専門監査部門である監査部(提出日現在7名)が、当社及びグループ会社を対象とし、法令、定款、社内規則等に基づき内部統制の整備状況及び運用状況の評価を行い、また業務執行が適正かつ効率的に行われているかについて監査を実施し、必要に応じ是正勧告等を行っております。
監査結果及び改善のための提言について、取締役会へ報告する仕組みはありませんが、監査部が直接、経営者及び監査等委員に報告する体制を構築しており、随時、社長、監査等委員、関連部署に報告することで、内部監査の実効性を確保しております。
③ 会計監査の状況
有限責任あずさ監査法人
47年間
松山 和弘
雨河 竜夫
(注)第3四半期までの四半期レビューは松山和弘氏及び柴崎美帆氏が業務を執行し、その後、柴崎美帆氏から雨河竜夫氏に交代しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他の補助者16名であります。
会計監査人候補者について、監査法人の概要、品質管理体制、適格性、独立性、監査の実施体制、監査報酬額を総合的に勘案し、選定することとしております。会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下のとおりです。
当社都合の場合のほか、会計監査人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査等委員会は、その事実に基づき会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合は、監査等委員会規則に則り「会計監査人の解任または不再任」を株主総会の付議議案といたします。
なお、有限責任あずさ監査法人は、会計監査人に必要な専門性、独立性、適格性を有し、品質管理体制を整備していることを確認しております。
監査等委員会は、監査法人の評価を行っております。会計監査人の再任の適否を判断するに際し、監査等委員会が定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、専門性や当社グループの事業内容の理解、リスクを勘案した監査計画の策定・実施、監査報酬の水準、監査の有効性と効率性、監査等委員会や経営者等との有効なコミュニケーション、不正リスクへの配慮等について確認し、問題はないとの評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
当社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリーに係る業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書作成に係る業務であります。
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。
監査等委員会は、会計監査人が提出した監査計画の内容についてその適切性を確認し、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(イ) 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2016年6月28日開催の第112期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額350百万円以内と定めることを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名であります。
また、2019年6月26日開催の第115期定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して、年額90百万円以内の金銭報酬債権を支給すること(これにより発行または処分される当社普通株式の総数は年 120,000 株以内)を決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名であります。
また、2016年6月28日開催の第112期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額72百万円以内と定めることを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名であります。
(ロ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(ⅰ)報酬等の決定方針の決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等を決定するための方針として、取締役会決議により「役員報酬等に関する方針」を定めております。本方針は必要に応じ「人事・報酬諮問委員会」への諮問・答申を経て取締役会の決議により見直すものとしております。
(ⅱ)報酬等の決定方針の概要
a.基本方針
報酬決定にあたっての基本方針を以下のように定めております。
・当該役員の役割と責務に相応しい水準であり、かつ優秀な人材確保に資するものであること
・年度業績及び中長期的な企業価値向上に対する動機づけを適切に考慮した報酬体系であること
・株主をはじめとするステークホルダーに対し、説明責任を果たせるよう透明性、客観性の高い決定プロセスを確保すること
b.報酬体系
取締役の報酬は、固定報酬、年度業績に応じて支給される賞与、中長期的な企業価値向上に対する動機づけのための株式報酬(譲渡制限付株式報酬)で構成しております。
・固定報酬
役位ごとにその役割と責務に応じた額を設定し月例で支給する。
・賞与
年度業績や目標達成度等の指標をもとに算定基準を策定し、同基準を目安として支給の要否、額を取締役会で決定し、毎年一定の時期に支給する。賞与の固定報酬(年額)に対する比率は、最大で40%を目安とする。
・株式報酬
事前交付型の譲渡制限付株式報酬とし、毎年一定の時期に、役位ごとにその役割と責務に応じた金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の払込みと引き換えに当社株式を交付する。株式報酬の固定報酬(年額)に対する比率は、最大で40%を目安とし、上位の役位ほどその比率を高めるものとする。
なお、持続的かつ中長期的な企業価値向上のインセンティブを高めるため、固定報酬(年額)に対する賞与および株式報酬の比率を引き上げることを、人事・報酬諮問委員会への諮問・答申を経て、2024年2月の取締役会で決議しております。
変更内容は以下のとおりです。
c.報酬決定の手続
独立役員、代表取締役、人事担当役員で構成し、独立社外取締役が過半数を占める人事・報酬諮問委員会が役員報酬等に関する方針にもとづき、報酬等に関する制度、各取締役の報酬等の額または算定基準、その他役員の報酬等に関する事項を審議し、取締役会に答申します。同委員会から答申を受けた取締役会はこれを尊重し、十分に審議した上で決定します。
また、個別の報酬額の決定にあたっては、当社グループの業績状況、他社役員の報酬水準や従業員給与の水準等を踏まえ、その妥当性を検証するものとしております。
当事業年度においては、外部調査機関の役員報酬調査データも参考にしながら、各取締役の報酬等の額及び算定基準について人事・報酬諮問委員会で審議し、その答申を踏まえ、取締役会が決定しております。
(ⅲ)当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度にかかる取締役の報酬等は、役員報酬等に関する方針に基づく透明性、客観性の高いプロセスのもと、人事・報酬諮問委員会において、当社グループの業績状況、他社役員の報酬水準や従業員給与の水準等を踏まえ、その妥当性を検証し、取締役会は同委員会の答申を尊重し、十分に審議した上で個別の報酬額を決定しており、取締役会はその内容が方針に沿うものであり、妥当であると判断しております。
(ⅳ)業績連動報酬に関する事項
当社グループは、主に受注生産型の事業形態であり、また、連結経常利益を最も重要な経営指標と位置付けていることから、年度業績に応じて支給する賞与の算定にあたっては、業績評価指標として連結受注額と連結経常利益を採用しております。
具体的には、当該年度における連結経常利益の額、連結経常利益の直近3か年の平均に対する伸び率、連結経常利益の目標達成率、連結受注額の目標達成率をもとに算定テーブルで係数を算定し、同係数に基づき賞与額を決定しております(連結経常利益の実績値は連結対象会社の役員賞与控除前)。評価対象となる目標値は、5月に発表する決算短信における業績予想数値を使用しております。
当事業年度における指標の目標と実績は、連結受注額 170,000百万円、連結経常利益 12,000百万円の目標に対し、連結受注額 160,568百万円、連結経常利益 11,340百万円(役員賞与控除前)の実績となりました。
なお、資本効率性をより一層意識した経営を実践していくため、2024年度からの第14次中期経営計画の開始にあわせ、連結受注額と連結経常利益に加えて、ROEを業績評価指標に組み入れることとしました。具体的には、当該年度における連結経常利益の額、連結経常利益の目標達成率、連結受注額の目標達成率、ROEをもとに算定テーブルで係数を算定し、同係数に基づき賞与額を決定することとします。
(ⅴ)非金銭報酬等の内容
取締役に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、譲渡制限付株式報酬を付与しております。譲渡制限期間は当社普通株式の割当を受けた日から30年間とし、当該期間の満了もしくは当該期間中に死亡、任期満了、定年その他正当な事由により取締役会が予め定める地位を退任した場合に譲渡制限を解除するものとしております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5)【株式の保有状況】
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式と区分し、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループの商品は納入から20年、30年と長期にわたりお使いいただくものが多く、お客様に当社グループと安心してお付き合いいただくため、長期的に事業を安定させる必要があると考えております。また、事業環境が大きく変動するなかにおいても、当社グループが持続的に成長していくためには、販売、仕入、資金調達等において、様々な企業との長期にわたる良好な協力関係を構築することが必要であると考えております。
このような認識のもと、販売・アフターサービスの維持・拡大、安定調達、新たな事業機会の創出、円滑な金融取引の維持・強化、各種情報交換等、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断できる場合、当該株式を保有するものとします。また、取得、処分に関して、重要なものについては取締役会で決定するものとしております。
当社は、保有する全ての上場株式について、毎年、取締役会で、保有に伴う便益・リスク等を定量・定性の両面から精査し、保有の適否について検証しております。定量面については、総合採算(取引関連収益+配当収益)と資本コストとの比較、株価動向や保有先会社の業績状況等により検証しております。また、定性面については、保有先会社との取引関係の状況、保有に伴う便益・リスク等により検証しております。
検証の結果、保有の意義が薄れたと判断される株式については、改善が認められない場合、株価の動向、市場への影響等を考慮し、売却を検討してまいります。
2024年6月11日開催の取締役会において、保有する全上場株式(40銘柄)について保有の適否の検証を実施しました。検証においては、それぞれ個別銘柄について、総合採算(取引関連収益+配当収益)と資本コストとの比較、株価動向や保有先会社の業績状況、保有先会社との取引関係の状況等、保有に伴う便益・リスク等を定量・定性の両面から精査しました。
検証の結果、40銘柄のうち31銘柄につきましては、保有の合理性が認められ、継続して保有することといたしました。残りの9銘柄につきましては、保有の意義が薄れたと判断しており、改善が認められない場合、株価の動向、市場への影響等を考慮し、売却を検討してまいります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1.保有している特定投資株式が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄についても記載しております。
2.保有に伴う便益・リスク等を定量・定性の両面から精査しておりますが、取引にかかる秘密保持の観点や同社に与える影響等から、定量的な保有効果の記載は困難であります。
3.同社は当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社が当社株式を保有しております。
4.株式分割により株式数が増加しております。
5.当社は同社株式を保有しておりませんが、当社のグループ会社が同社株式を保有しております。
6.「―」は当該株式を保有していないことを示しております。
該当事項はありません。