第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

385,000,000

385,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

217,643,700

239,343,700

東京証券取引所

グロース

単元株式数は100株であります。

217,643,700

239,343,700

(注) 提出日現在の発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2020年6月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

①取締役    6

 監査役    3

 従業員   66

②社外協力者  1

新株予約権の数(個)※

① 12,300 [12,200]

② 1,000

(注)1、5

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

①普通株式 1,230,000 [1,220,000]

②普通株式  100,000

(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

119

新株予約権の行使期間※

①2023年6月16日

~2031年6月10日

②2023年6月16日

~2031年6月10日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   119

資本組入額  60

(注)3、4

新株予約権の行使の条件※

本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員(顧問、相談役含む。)の地位を有している、また社外協力者については当社への協力関係を維持していることを要す。ただし、当該地位の喪失又は当該協力関係の解消の前に、取締役会により特例として権利行使を認める旨の承認のなされた場合はこの限りでない。(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項※

権利の譲渡または担保権の設定はできない。(注)2

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2 上記のほか、細目については定時株主総会決議および取締役会決議に基づき当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。

3 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に関して払込をすべき1株当りの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。なお、当社が、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株式による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

 

 

既発行株式数

新株発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

5 組織再編行為時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3で定められる行使価額を調整して得られる調整後行使金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得事由及び条件

(注)6の新株予約権の取得条項に準じて決定する。

6 新株予約権の取得条項

(1)当社は、新株予約権者が上記新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2)当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 2023年3月24日付の取締役会決議に基づき2023年4月10日に発行した第三者割当による第35回新株予約権(行使価額修正条項付)

 

第35回新株予約権

決議年月日

2023年3月24日

新株予約権の数(個)※

150,000 [-]

新株予約権のうち自己新株予約権の数(株)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式  15,000,000 [-]

(新株予約権1個につき100株)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

(注)1

新株予約権の行使期間※

 2023年4月11日

~2025年4月10日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)2

新株予約権の行使の条件※

各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)1

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)3

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。なお、2024年4月22日付で残存する第35回新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちにその全部を消却いたしました。

(注)1 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

(1)行使価額及び行使価額の修正の基準及び頻度

 当初行使価額は、93円とします。

 但し、第35回新株予約権の行使価額は、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して5取引日目(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。)以降、第35回新株予約権に係る行使期間の満了日までの間に行われる本新株予約権の行使請求については、各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」といいます。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の小数第1位未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」といいます。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に発行要項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されます。

 なお、当社は、2023年10月26日付の当社取締役会において、行使価額修正選択権を行使することを決議しております。

 但し、いずれの場合においても、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である25円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。

 

(2)行使数量制限の内容

 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本新株予約権に係る引受契約(以下「新株予約権引受契約」といいます。)において、本新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められます。当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が2023年4月10日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合における当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当先に行わせません。

 割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行うことができません。

 また、割当先は、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。

 割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で制限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。

(3)当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項

 当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第2項及び第274条第3項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。

2 当社は、株式会社赤坂国際会計が本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件や、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として算定した評価額(第35回新株予約権1個当たり9円)を参考に、割当先との間での協議を経て、第35回新株予約権の1個の払込金額を9円(新株予約権について評価額と同額)としています。

3 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は、本各新株予約権発行要項に定める条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとします。

4 本新株予約権の発行に伴い、大株主である中鶴修一氏は、その保有する当社普通株式の一部について割当先への貸株を行える契約を締結しております。なお、中鶴氏と割当先の協議により、貸株の増減を行う可能性があります。

5 当社は、割当先との間で締結いたしました第35回新株予約権引受契約に基づき、割当先に対し、2024年3月26日を行使停止期間開始時として、残存する本新株予約権の全部について2024年3月29日まで行使を停止するよう要請いたしました。

 

 2024年4月5日付の取締役会決議に基づき2024年4月22日に発行した第三者割当による第36回新株予約権(行使価額修正条項付)

決議年月日

2024年4月5日

新株予約権の数(個)※

540,000 [323,000]

新株予約権のうち自己新株予約権の数(株)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式  54,000,000 [32,300,000]

(新株予約権1個につき100株)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

(注)1

新株予約権の行使期間※

 2024年4月23日

~2027年4月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)2

新株予約権の行使の条件※

各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

該当事項なし。但し、本新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付される。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)3

※ 新株予約権の割当日(2024年4月22日)における内容を記載しております。新株予約権の割当日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の割当日における内容から変更はありません。

(注)1 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

(1)行使価額及び行使価額の修正の基準及び頻度

 当初行使価額は、19円とします。

 2024年4月23日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、「修正日」といいます。)の属する週の前週の最終取引日(以下、「修正基準日」といいます。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の小数第1位未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正基準日価額」といいます。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、本新株予約権の行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます(以下、修正後の行使価額を「修正後行使価額」といいます。)。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に発行要項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されます。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。

(2)行使数量制限の内容

 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を制限しております。

 割当先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行うことができません。

 また、割当先は、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。

 割当先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ転売先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る内容を約束させ、また、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。

 

(3)当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項

 当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。

2 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とします。また、本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。

3 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は、本各新株予約権発行要項に定める条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとします。

4 本新株予約権の発行に伴い、大株主である中鶴修一氏は、その保有する当社普通株式の一部について割当先への貸株を行える契約を締結しております。なお、中鶴氏と割当先の協議により、貸株の増減を行う可能性があります。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

第31回新株予約権(行使価額修正条項付)

 

第4四半期会計期間

(2024年1月1日から

2024年3月31日まで)

第23期

(2023年4月1日から

2024年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権の数(個)

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権の数の累計(個)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の交付株式数(株)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の平均行使価額等(円)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の資金調達額
(百万円)

(注)2023年4月10日付の取締役会決議により、2023年5月1日付で残存する本新株予約権の全部を取得および消却いたしました。

 

第34回新株予約権(行使価額修正条項付)

 

第4四半期会計期間

(2024年1月1日から

2024年3月31日まで)

第23期

(2023年4月1日から

2024年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権の数(個)

230,000

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

23,000,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

30.2

当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

694

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権の数の累計(個)

230,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の交付株式数(株)

23,000,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の平均行使価額等(円)

30.2

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の資金調達額
(百万円)

694

 

 

第35回新株予約権(行使価額修正条項付)

 

第4四半期会計期間

(2024年1月1日から

2024年3月31日まで)

第23期

(2023年4月1日から

2024年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権の数(個)

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権の数の累計(個)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の交付株式数(株)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の平均行使価額等(円)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の資金調達額
(百万円)

(注)2024年4月5日付の取締役会決議により、2024年4月22日付で残存する本新株予約権の全部を取得および消却いたしました。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年4月1日~

2020年3月31日

(注)1

24,774,600

176,332,000

1,092,124

1,420,486

1,092,124

13,470,827

2020年4月1日~

2021年3月31日

(注)2

176,332,000

△1,370,486

50,000

13,470,827

2021年4月1日~

2022年3月31日

(注)1

16,311,700

192,643,700

739,114

789,114

739,114

14,209,941

2023年4月10日

(注)3

2,000,000

194,643,700

45,000

834,114

45,000

14,254,941

2023年5月11日~

2023年7月26日

(注)1

23,000,000

217,643,700

349,700

1,183,814

349,700

14,604,641

2024年3月26日

(注)4

217,643,700

△1,133,814

50,000

14,604,641

(注)1.行使価額修正条項付新株予約権の権利行使による増加であります。

2.資本金の額の減少は、2020年6月24日開催の定時株主総会決議に基づき2020年8月31日付で1,370,486,860円をその他資本剰余金に振り替えたことによる減少であります。

3.有償第三者割当増資である新株式の発行による増加であります。

発行価額 :45円

資本組入額:22.5円

割当先  :Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund、MAP246 Segregated Portfolio

4.資本金の額の減少は、2024年2月14日開催の臨時株主総会決議に基づき2024年3月26日付で1,133,814,330円をその他資本剰余金に振り替えたことによる減少であります。

5.2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が21,700,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ155,334千円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

2

25

207

31

186

37,752

38,203

所有株式数

(単元)

-

77,152

41,800

45,369

15,135

16,233

1,980,586

2,176,275

16,200

所有株式数の割合(%)

-

3.55

1.92

2.08

0.70

0.75

91.00

100.0

(注)自己株式21株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

中村 祐輔

東京都目黒区

12,511,000

5.75

特定有価証券信託受託者

株式会社SMBC信託銀行

東京都千代田区丸の内1-3-2

7,300,000

3.35

中鶴 修一

埼玉県さいたま市中央区

5,850,000

2.69

古川 洋一

東京都品川区

3,943,000

1.81

荒川 博文

東京都中央区

2,487,400

1.14

鈴木 克己

東京都目黒区

1,000,000

0.46

北村 和子

群馬県太田市

978,000

0.45

竹内 宏

埼玉県さいたま市

850,000

0.39

丸田 隆

長崎県佐世保市

828,000

0.38

豊岡 幸治

東京都品川区

783,900

0.36

36,531,300

16.78

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

217,627,500

2,176,275

単元未満株式

普通株式

16,200

発行済株式総数

普通株式

217,643,700

総株主の議決権

 

2,176,275

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式21株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(注)当社は、単元未満の自己株式を21株保有しております。

なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

21

2,905

当期間における取得自己株式

-

-

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

保有自己株式数

21

21

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社は株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、経営成績および財政状態を勘案しつつ利益配当を検討して参りたいと考えております。しかしながら、将来のがん治療薬の上市に向け、基礎研究、創薬研究、ならびに医薬品の開発を継続的に実施する段階にあり、現時点では特に積極的な取り組みを進めておりますがんプレシジョン医療関連事業を推進するため、当面は内部留保に努め、研究開発資金の確保を優先しております。なお、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業使命として、その実現の基礎研究、創薬研究、ならびに医薬品としての承認取得のための臨床開発、ならびにがんプレシジョン医療への取組みを推進しております。

 当社グループは安定経営に留意しながら、がん治療薬・治療法の研究及び開発を着実に推進し、がん治療の分野で社会に貢献したいと考えております。

② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

 当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、常勤1名(監査役 山根由香)、非常勤2名(社外監査役 高木美也子、社外監査役 田島照久)の計3名で構成されております。定期的に監査役会を開催するほか、取締役会に出席し迅速かつ公正な監査体制をとっております。

 取締役会は、代表取締役1名(代表取締役 嶋田順一)、取締役4名(取締役会長 加藤肇夫、取締役 朴在賢、社外取締役 三木義男、社外取締役 小峰雄一)の計5名で構成され、毎月1回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。

 当社は、「より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業理念として、諸関連法規の遵守、および迅速かつ正確な情報開示による透明性の確保がコーポレート・ガバナンスの重要な柱であるとの認識に基づき、下記体制で企業経営を推進しております。

(当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

 会社およびグループ企業での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達などが効率的に行われるべく「関係会社管理規程」を整備し運用しております。また、当社子会社ならびに関連会社につきましても当社と同等の内部統制システムを適用する方針であります。

会社の機関・内部統制の関係図

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 当社は、2006年5月19日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとし、取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、内部統制に関する各種規程・基準を定めておりますが、2010年9月27日ならびに2015年6月22日の取締役会決議において、その徹底ならびに法改正対応のために一部改訂し引き続き啓蒙活動を実施しております。

 当社は、事業活動全般にわたり生じうる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、担当部署および担当取締役がそのリスクの分析、検討を行うほか、必要に応じて取締役会にて審議を行っており、さらに弁護士、公認会計士、弁理士、ならびに社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。

 また、業務運営上のリスクについては、当社は従来より、高い社会的倫理観に立ち、社会的規範や、法令、ならびに社内規定を遵守するコンプライアンスを徹底するとともに、当社が企業使命とする「より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」という高い使命感を持ち事業活動を展開しております。

 なお、当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、取締役及び監査役がその役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、契約内容の概要は以下のとおりです。

・取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、1,000,000円以上であらかじめ定めた金額または会社法第427条第1項の最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限るものとする。

(責任限定契約の内容の概要)

 当社は、社外取締役及び監査役全員と、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、取締役及び監査役のいずれも1,000,000円または法令に規定される最低責任限度額のいずれか高い額としております。

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為(マネジメントリスク)に対する法律上の損害賠償金及び争訟費用が塡補されることとなります。

(取締役会で決議できる株主総会決議事項)

(a)自己株式の取得

 当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものです。

(b)取締役および監査役の責任免除

 当社は、取締役および監査役の責任免除について、会社法第426条第2項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役がその役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

(取締役の定数)

 当社は、取締役の員数は7名以内とする旨を定款に定めております。

(取締役の選任の決議要件)

 株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。

 

 

(取締役会の活動状況)

 当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

出席状況

代表取締役社長

嶋田 順一

12回/12回(100%)

取締役会長

加藤 肇夫

10回/12回(83%)

取締役

朴 在賢

12回/12回(100%)

取締役(社外取締役)

三木 義男

12回/12回(100%)

取締役(社外取締役)

小峰 雄一

12回/12回(100%)

監査役

山根 由香

12回/12回(100%)

監査役(社外監査役)

高木 美也子

12回/12回(100%)

監査役(社外監査役)

田島 照久

12回/12回(100%)

 上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第21条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が13回ありました。

 取締役会における具体的な検討内容(議題)として、決算に関する事項、予算や事業計画に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項等がありました。

 

(株主総会の特別決議要件)

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(株式会社の支配に関する基本方針について)

 当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。なお、当方針は当事業年度末時点のものを記載しております。

①基本方針の内容の概要

 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上していくことを可能にする者であるべきと考えています。

 当社は、金融商品取引所に株式を上場していることから、当社株式の取引は、株主、投資家の自由意思に委ねるのが原則であり、大規模買付行為がなされた場合においても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資するものである限り、これをすべて否定するものではありません。最終的には、株式の大規模買付提案に応じるべきかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えています。

 しかしながら、大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保持し続けることが困難であると予測されるなど、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なう恐れのあるものや、当社グループの企業価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的に決定をされるために必要な情報が十分に提供されずに、大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。

 とりわけ当社グループは「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業使命として掲げており、患者様の生命や健康に直結する事業を進めていることから、その経営においては高い倫理観とバイオテクノロジーに関する専門的な知識・ノウハウ等が要求されます。

 このようなことから、当社は、大規模買付行為がなされた場合には、株主の皆様に提供される情報、検討機会を十分確保する方策が必要であると考えています。

②基本方針の実現に資する取組み

 当社の研究開発は、2001年4月からの東京大学医科学研究所との共同研究により出発致しました。当該研究は、各がん種において特異的に発現する遺伝子を網羅的に解析することにより、創薬ターゲットとなるがん関連遺伝子及び遺伝子産物を単離することを目的としており、主に基礎研究領域に重点を置いたものとなっています。

 その後、基礎研究の継続的な実施による進展とともに、当社グループの事業領域は、より医薬品の開発に近い創薬研究へと拡大しており、低分子医薬、がんペプチドワクチン、抗体医薬の各領域において、臨床応用を目指した創薬研究を実施しております。さらに、国内外において、各提携先製薬企業と共同で、または当社グループ独自で複数の臨床試験を実施しております。

 このように、当社グループは「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」という企業使命の実現のため、日々研究開発を推進しています。当社グループは、これらの研究開発の進展こそが当社グループの企業価値向上の源泉であると考えています。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

 当社は、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2009年5月27日の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます)を導入することに関して決定を行い、2009年6月26日開催の第8回定時株主総会において承認可決、原施策に軽微な修正を施したうえで内容に大幅な変更無く継続導入することに関して、2012年6月27日開催の第11回定時株主総会、2015年6月22日開催の第14回定時株主総会、2018年6月22日開催の第17回定時株主総会、2021年6月22日開催の第20回定時株主総会において承認可決されております。

(a)本プランの概要

(ⅰ)本プランに係る手続きの設定

 本プランは以下のアまたはイに該当する当社株式の買付けまたはこれに類似する行為(但し、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付け等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、または行おうとする者(以下、「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。

ア.当社が発行者である株式について、保有者の株式保有割合が20%以上となる買付け

イ.当社が発行者である株式について、公開買付けに係る株式の株式所有割合およびその特別関係者の株式所有割合の合計が20%以上となる公開買付け

(ⅱ)対抗措置の内容

 上記(ⅰ)記載の対抗措置として、当社は、上記(ⅰ)記載の買付者による行使は認められないとの条項及び当社が当該買付者以外の者から当社株式と引き換えに当該新株予約権を取得する旨の条項等が付された新株予約権を、当社株式1株に対し1個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める割合で、その時点の全ての株主に対して割り当てる手法による無償割当て、その他法令または当社定款が取締役会の権限として認める措置を行います。

(b)本プランの有効期間

 本プランの有効期間は、2021年3月期の事業年度に関する定時株主総会終結の時から2024年6月開催予定の定時株主総会終結の時までと定めています。

(c)本プランの廃止および変更

 当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

 なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

④上記取組みが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由

 本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。

(a)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則

 本プランは、上記に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

(b)事前開示・株主意思の原則

 本プランは、定時株主総会において株主の承認を得たうえで導入するものです。また、株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の意思が十分反映される仕組みとなっています。

(c)必要性・相当性確保の原則

(ⅰ)独立委員会による判断の重視と情報開示

 本プランは、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者)から選任される委員3名以上により構成されます。また、当社は、その判断の概要については株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

(ⅱ)合理的かつ客観的な発動要件の設定

 本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

(ⅲ)デッドハンド型の買収防衛策ではないこと

 本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。

(ご参考)

買収防衛策の非更新

 本プランの有効期間は、2024年6月開催の第23回定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)の終結の時までとなっています。当社は、2024年4月22日開催の取締役会において、本定時株主総会終結の時をもって、本プランを非更新とすることを決議しました。

 もっとも、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対して大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値、株主共同の利益を確保する観点から、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、適切な措置を講じてまいります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性2名(役員のうち女性の比率 25.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

嶋田 順一

1961年6月18日

1981年4月

株式会社UBSJ(旧株式会社シマダ器械)

1991年9月

同社代表取締役

2007年4月

株式会社ラボリサイクル取締役(現任)

2009年4月

Science Hub Services PTE Ltd. Singapore取締役(現任)

2019年12月

株式会社Cancer Precision Medicine代表取締役(現任)

2021年12月

株式会社UBSJ取締役会長(現任)

2021年12月

当社経営企画室長

2022年6月

当社取締役

2022年7月

当社代表取締役社長(現任)

2022年7月

イムナス・ファーマ株式会社代表取締役社長

 

(注)3

取締役会長

加藤 肇夫

1943年11月1日

1966年4月

株式会社福井銀行

1974年10月

ウィルビー株式会社創業

1977年4月

同社代表取締役(現任)

2020年6月

当社取締役会長(現任)

 

(注)3

取締役

Chief Scientific Officer

兼 管理本部統括取締役

朴 在賢

1976年2月23日

2008年4月

国立研究開発法人理化学研究所(旧独立行政法人理化学研究所)ゲノム医科学研究センター研究員

2010年11月

コールド・スプリング・ハーバー研究所 キャンサーセンター(米国) 博士研究員

2013年4月

シカゴ大学医学部助教授

2017年7月

当社入社Chief Scientific Officer(現任)

2017年7月

株式会社Cancer Precision Medicine取締役(現任)

2017年11月

株式会社Cancer Precision Medicineクリニカルラボ所長

2018年6月

当社取締役(現任)

2019年2月

株式会社Cancer Precision Medicine研究開発部長

2019年12月

当社代表取締役社長

2019年12月

イムナス・ファーマ株式会社代表取締役社長

2023年12月

当社管理本部統括取締役(現任)

 

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

三木 義男

1956年12月25日

1982年6月

兵庫医科大学第2外科臨床研修医

1989年9月

公益財団法人がん研究会がん研究所(旧財団法人癌研究会癌研究所)生化学部特任研究員

1991年9月

Department of Medical Informatics, University of Utah, Medical Center, USAリサーチフェロー

1995年3月

公益財団法人がん研究会がん研究所(旧財団法人癌研究会癌研究所)生化学部研究員

1995年10月

同研究会がん化学療法センターゲノム解析研究部主任研究員

1997年4月

同研究会がん研究所遺伝子診断研究部部長

2002年4月

同研究所遺伝子診断研究部嘱託部長

2002年4月

東京医科歯科大学難治疾患研究所ゲノム応用医学研究部門分子遺伝教授

2002年4月

東京医科歯科大学大学院医歯学総合研究科医歯学系専攻先端医療開発学講座遺伝子応用医学教授

2022年4月

東京医科歯科大学名誉教授(現任)

2022年4月

筑波大学プレシジョンメディスン開発研究センター客員教授(現任)

2022年6月

当社取締役(現任)

2023年3月

イムナス・ファーマ株式会社取締役

2023年3月

株式会社Cancer Precision Medicine取締役(現任)

2023年4月

医療法人医誠会ゲノム医療常勤顧問

2023年10月

医誠会国際総合病院特任副院長(現任)

 

(注)3

取締役

小峰 雄一

1971年10月21日

1995年10月

中央監査法人

1998年4月

公認会計士登録

2000年7月

小峰雄一公認会計士事務所開業

2000年10月

税理士登録

2000年10月

小峰雄一税理士事務所開業

2008年1月

税理士法人綜合税務会計(旧税理士法人小峰会計事務所)設立

2008年6月

当社監査役

2010年6月

株式会社イクヨ監査役(現任)

2011年7月

税理士法人綜合税務会計社員

2012年6月

株式会社サン・ライフ監査役

2012年6月

株式会社医学生物学研究所監査役

2014年9月

当社取締役(現任)

2016年3月

税理士法人綜合税務会計代表社員(現任)

2017年2月

イムナス・ファーマ株式会社取締役

2018年10月

株式会社サン・ライフホールディング取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(常勤)

山根 由香

1972年10月27日

1995年10月

公益財団法人がん研究会がん化学療法センター

2000年3月

国立研究開発法人科学技術振興機構 多型情報データベース開発事業

2002年4月

当社入社 研究本部創薬研究所 研究部東大医科研

2012年8月

当社 研究開発本部 研究部

2014年9月

当社 腫瘍免疫解析部

2017年11月

株式会社Cancer Precision Medicine(出向)腫瘍免疫解析部

2017年12月

同社(出向)研究開発部

2020年6月

同社(出向)検査部

2021年6月

当社監査役(現任)

2021年6月

イムナス・ファーマ株式会社監査役

2021年6月

株式会社Cancer Precision Medicine監査役(現任)

 

(注)4

50,000

監査役

高木 美也子

1952年1月10日

2000年4月

日本大学総合科学研究所教授

2004年6月

当社監査役(現任)

2006年10月

内閣府総合科学技術会議生命倫理専門調査会委員

2008年4月

(独)新エネルギー・産業技術総合開発機構プログラム・ディレクター

2017年4月

日本教育財団 主幹研究員

2018年4月

東京通信大学人間福祉学部教授

2023年4月

東京通信大学特任教授(現任)

 

(注)5

31,000

監査役

田島 照久

1971年8月4日

1995年10月

中央監査法人

2000年6月

公認会計士登録

2004年6月

株式会社ロングリーチグループ監査役(現任)

2010年2月

田島公認会計士事務所開設 代表(現任)

2010年7月

税理士登録

2014年9月

株式会社PRISM BioLab監査役(現任)

2014年9月

トーセイ・リート投資法人監督役員(現任)

2014年9月

当社監査役(現任)

2015年12月

株式会社田島会計事務所代表取締役(現任)

2016年3月

レナセラピューティクス株式会社監査役(現任)

2018年8月

株式会社モダリス取締役(監査等委員)(現任)

2021年2月

ジェイファーマ株式会社監査役

2023年6月

株式会社松屋フーズホールディングス監査役(現任)

2023年9月

ジェイファーマ株式会社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

81,000

 

(注)1 三木義男氏ならびに小峰雄一氏は社外取締役であります。

2 高木美也子氏ならびに田島照久氏は社外監査役であります。

3 2024年3月期にかかる定時株主総会終結の時から2026年3月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

4 2021年3月期にかかる定時株主総会終結の時から2025年3月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

5 2024年3月期にかかる定時株主総会終結の時から2028年3月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

(社外取締役及び社外監査役)

 当社の社外取締役は、三木義男氏、小峰雄一氏の2名であります。三木義男氏は医師ならびに研究者で、当社の関連する研究分野に深い見識を持ち、当社の論理に捉われず医学的見地から取締役会の機能を強化しております。小峰雄一氏は、公認会計士としての専門的見地から取締役会の機能を強化しております。

 社外監査役は、高木美也子氏、田島照久氏の2名であります。社外監査役のうち、高木美也子氏につきましては東京証券取引所の定めに基づき当社が指定した独立役員であり、当社との間に利害関係は無く、当社の企業活動、事業分野に関する豊富な見識を有していることから、当社の監査体制に活かすことができます。田島照久氏は、公認会計士ならびに複数の法人において監査役等としての経験を有しております。それにより培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かすことができます。

 なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式保有状況については、「①役員一覧」に記載しております。

 社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 また、当社は毎月1回の定時取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、経営に関する重要事項等について意思決定・報告を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の内部監査及び監査役監査の組織は、業務執行の監査につきましては、監査役3名が経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務および財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っています。監査役のうち社外監査役の田島照久氏は公認会計士であり、既に複数の法人において監査役等としての経験を有し、それにより培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かすことができます。

 内部監査室4名(兼務)は、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、直轄の代表取締役に報告し、不正、誤謬の防止ならびに業務改善に資することとしております。

 監査役とやまと監査法人は監査方針や監査実施状況に関する連携を、内部監査室は監査役に監査方針や日程・実施状況・結果に関し報告を随時行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、常勤監査役1名、非常勤監査役(社外監査役)2名で構成されています。常勤監査役及び非常勤監査役は毎月開催される取締役会に出席し、取締役会ならびに、取締役の意思決定、業務執行に関する十分な監視機構を果たしております。

 社外監査役、田島照久は公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであります。

 社外監査役、高木美也子は大学教授として長きにわたり生命倫理学に携わっており、生命倫理、生命科学等に関する相当程度の知識を有するものであります。

 当事業年度において監査役会は原則として月1回開催しており、各監査役の出席状況は以下の通りです。

 

氏名

開催回数

出席回数

山根 由香

12

12

高木 美也子

12

12

田島 照久

12

12

 

監査役会は代表取締役、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見、情報交換を行うことにより、監査が実効的に行われる体制を確保しております。各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査業務等の分担に従い、それぞれの専門的立場から業務執行状況、経営状況の調査等を通じて取締役の業務執行の監査を行っております。

常勤監査役は取締役会及び重要な会議に出席して、取締役の職務の執行状況を監視し、稟議書など重要な決議書類の閲覧などを行い、必要に応じ指摘いたします。また、社外取締役、内部監査部門、その他使用人と必要に応じ意思疎通を図り、情報の収集あるいは監査環境の整備に努めるとともに、その内容を監査役会へ報告いたします。

② 内部監査の状況

 内部監査室4名(兼務)は、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、直轄の代表取締役社長に報告し、不正、誤謬の防止ならびに業務改善に資することとしております。

 監査役とやまと監査法人は監査方針や監査実施状況に関する連携を、内部監査室は監査役に監査方針や日程・実施状況・結果に関し報告を随時行っております。

 監査結果を踏まえて被監査部門と協議を行い、実態に合わせた業務プロセスに更新しております。また、取締役会に対して内部監査の実施状況に関する報告を年2度、各変更等については随時報告しております。これらの活動により、内部監査の実効性を確保しております。

③ 会計監査の状況

(a)監査法人の名称

やまと監査法人

(b)継続監査期間

第20期以降4年間

(c)業務を執行した公認会計士

南出 浩一

木村 喬

(d)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士6名 その他2名

(e)監査法人の選定方針と理由

 監査役会は会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社のビジネスモデルに対応して効率的な監査業務を実施できることを確認しています。また監査体制が整備されていること、監査計画及び監査報酬が適切であることを確認し、監査実績を踏まえ選定について判断しております。

 なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は、以下のとおりであります。

 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合など、必要と判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

 

(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は会計監査人に対して、必要に応じて監査についての報告を求めております。また、会計監査人との間で定期的な会合を行い、監査計画、実施結果についての報告を聴取するとともに、意見交換を必要に応じて随時実施し、相互連携を図るなどして監査法人の評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

19,500

21,000

連結子会社

19,500

21,000

 

(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((a)を除く)

 該当事項はありません。

(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

 該当事項はありません。

当連結会計年度

 該当事項はありません。

(d)監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査役会は会計監査人から監査計画の提示を受け、その内容及び職務遂行状況について適時確認をしております。その上で監査報酬見積りの算定根拠等を入手確認した結果、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針を以下のとおり決議しております。

基本方針

 取締役の報酬等の額については、株主総会決議の範囲内で、役員が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、当社グループの企業価値増大に資するよう、各役員の地位、職責等に応じ、当社の業績、経営環境、他社の動向等を勘案し決定する。

1.取締役の個別報酬等の内容に関する方針

 取締役の報酬等は、固定の金銭報酬、及びストックオプションからなり、その構成割合は、取締役が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、当社グループの企業価値増大に資するよう、当社の経営環境、経営状況、他社の動向等を勘案し決定する。

 固定報酬は、各取締役の地位、職責等に応じ、当社の業績、経営環境、他社の動向等を勘案の上で決定し、月次で支払う。

 ストックオプションは、取締役に対して、当社グループの業績向上に対する意欲や指揮を高めることを目的として、役位及び職務の内容に応じて、当社の経営状況及び経営環境を考慮し、必要に応じて都度、支給する。新株予約権の発行数は、希薄化等の影響を考慮し、適切な上限を設けて実施する。新株予約権の割当条件、行使条件、その他の条件は、取締役に対して、企業価値向上のための適切なインセンティブとして機能するよう設計する。

2.取締役の個別報酬等の決定方法に関する方針

 固定報酬は、個別報酬額の決定について、代表取締役社長に一任する。代表取締役は、公正かつ合理的な取締役報酬となるよう、会社業績、個人業績等を勘案し、職責と成果に基づく公平かつ公正な処遇についても考慮のうえ個別取締役報酬額を決定する。代表取締役の権限が適切に行使されるよう、取締役会は取締役への支給総額の上限を株主総会決議の範囲内で決議し、必要に応じて、社外取締役との事前協議等を行う。

 ストックオプションは、取締役に支給する個数等について、取締役会で決議する。

 当社は、取締役の報酬等の額について、報酬等の総額の上限を取締役会で決議し、各取締役の報酬等の額は代表取締役社長嶋田順一に委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。当事業年度の取締役の報酬等の額については、2023年6月27日開催の取締役会において取締役報酬の上限を決定、その範囲内で個人配分は代表取締役社長嶋田順一に委任することを決議しております。委任先の代表取締役社長に対し上記基本方針に記載の措置が講じられており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の報酬限度額は、2004年6月29日開催の定時株主総会決議において年額150,000千円以内となっております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、4名(うち、社外取締役は1名)です。

 また、金銭報酬とは別枠で、2020年6月24日開催の第19回定時株主総会において、取締役及び監査役に対し報酬等として新株予約権を付与することを決議しております。本書提出日現在、当該新株予約権につきまして、取締役3名が計4,000個、社外取締役1名が計1,000個、監査役3名が計1,100個を保有しております。

 監査役の報酬限度額は、2001年4月6日開催の臨時株主総会決議において年額30,000千円以内となっております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、1名です。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役(社外取締役を除く)

44,297

42,010

2,287

3

監査役(社外監査役を除く)

8,457

8,400

57

1

社外役員

10,833

9,690

1,143

4

(注)1.上記表の非金銭報酬等の総額は、ストック・オプション報酬として割り当てた新株予約権に係る当事業年度における費用計上額であります。

 

(5)【株式の保有状況】

 該当事項はありません。