該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式交換に伴う自己株式の交付による増加
2024年3月31日現在
(注)1.自己株式3,360,526株は、「個人その他」に33,605単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。なお、この自己株式数は、実質保有株式数であります。
2.証券保管振替機構名義の株式を「その他の法人」に2単元含めて記載しております。
2024年3月31日現在
(注)1.㈱日本カストディ銀行、日本マスタートラスト信託銀行㈱は信託業務に係る株式であります。
2.2024年1月9日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、エフィッシモキャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディーが2023年12月27日現在で2,701千株を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
3.2023年12月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、㈱ストラテジックキャピタルが2023年12月19日現在で2,114千株を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
4.2023年5月2日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、JPモルガン証券㈱及びその共同保有者であるジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが2023年4月28日現在で1,938千株を保有し ている旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
2024年3月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個)含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び市場買付による取得株式数は含めておりません。
配当につきましては、業績に応じて適切に株主の皆様へ利益を還元していくべきものと考えております。
当社の属する普通鋼電炉業界は、主原料のスクラップ価格及び主要製品の市況変動が大きく、これにより業績が大きく影響されます。当社は、こうした業界にあって経営基盤の長期安定に向けたゆるぎない財務体質の構築を進めるとともに、企業としての資産効率の改善にも努め、企業価値の安定的向上を目指します。
当社の連結配当性向につきましては、30%程度を目安としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。剰余金の配当(期末配当)については、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に規定しております。なお、中間配当については、取締役会の決議により定めることとしております。
当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき、期末配当金を1株当たり14円50銭とし、中間配当金10円と合わせて年間24円50銭としております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「大阪製鐵グループは、鉄スクラップを鉄鋼製品にリサイクルし、省資源・省エネルギーを通じて地球環境の保全に努めるとともに、社会の発展に貢献する電炉グループです。顧客ニーズを追求し、合理的でオープンな経営により、ゆるぎない競争力を持ち、信頼される企業グループを目指します。私達は、この目標の実現に向け、自らの成長と変革を通じ、挑戦を続けます。」という企業理念の下、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の永続的な増大と社会から信頼される企業を目指すべく、今後ともコーポレート・ガバナンス体制を整備・強化してまいります。
当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本的な仕組みは、企業統治の体制として、監査役会設置会社を採用し、12名以内の取締役及び取締役会、4名以内の監査役及び監査役会並びに会計監査人を置く旨を定款に定め、これに基づき、現在、取締役を8名(うち社外取締役3名)、監査役を4名(うち社外監査役2名)、会計監査人を選任しております。
当社の取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を行うため、原則として月1回以上開催し、対応すべき経営課題や重要事項の決定について十分な議論、検討を尽くしたうえで意思決定を行うことを基本としております。なお、取締役の任期は1年とし、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制の確立と経営責任の明確化を図っております。
現在、当社の取締役会は、業務執行取締役5名と社外取締役3名によって構成されております。社外取締役は、他社における長年の勤務経験から得られた豊富な業務知識に加え、グローバルな視点での企業経営に係る経験や企業法務に係る経験、建設分野における技術的な知見を有し、取締役会等の場において独立した立場から意見を述べ、議決権を行使することにより、当社における多様な視点による事業の持続的成長と中長期的な企業価値の増大並びに経営の監督機能の充実に寄与しております。
また、当社の監査役は、法曹、財務・会計等の分野での豊富な経験と高い識見を有する社外監査役2名とエンジニアリング分野における長年の勤務経験で得られた豊富な業務知識や技術的な知見、企業経営者として経験を有する常勤監査役1名及び鉄鋼業における豊富な業務知識と経験を有する監査役1名により構成され、各監査役は相互に連携を図りながら、計画的に日々の監査活動を進めるとともに、取締役会その他重要な会議等において、それぞれ独立した立場から積極的に意見を述べ、経営の健全性の維持・向上に努めております。
当社は、役員人事・報酬の決定手続きの健全性を確保するため、取締役の選任、取締役の報酬の方針および具体的な報酬額については、独立社外取締役および代表取締役社長をメンバーとし議長を独立社外取締役が務める「役員人事・報酬会議」において審議・検討を行い、その結果を取締役会に答申した上で、決定することとしております。
また、主要株主である親会社との取引につきましても、各取引内容や取引条件等を精査し、独立役員が参加する取締役会で十分に説明したうえで承認・報告を行っており、株主共同の利益を害することのないように努めております。なお、親会社と当社少数株主の間に利益相反が生じる可能性がある重要な取引・行為等については、独立社外取締役全員で構成される「特別委員会」を設置し、審議・検討を行い、その結果を踏まえ取締役会にて承認することとしております。
当社は、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に強い監査権を有する監査役が、公正不偏の態度及び独立の立場から、取締役の職務執行を監査し、経営の監督機能の充実を図る体制が、経営の効率性と公正性を確保し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断し、企業統治の体制として、監査役会設置会社を採用しております。
(取締役会構成員の氏名等)
議長 :代表取締役社長 谷潤一
構成員:取締役 若月輝行・関野孝志・今中一雄・野村泰介・
石川博紳(社外取締役)・松沢伸也(社外取締役)・佐藤光宏(社外取締役)
なお、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
(監査役会構成員の氏名等)
議長 :常勤監査役 白石宏司
構成員:監査役 髙見秀一(社外監査役)・杉本茂次(社外監査役)・後藤貴紀
当社は業務の有効性・効率性や財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスの徹底を図るため以下のとおり、内部統制・リスク管理体制を整備し運用いたしております。
当社及び当社グループ経営に関わる重要事項につきましては、社内規程に従い、代表取締役社長及び業務執行取締役によって構成される経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行っております。また、経営会議・取締役会に先立つ審議機関として、目的別に経常予算委員会、設備予算委員会、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会等の全社委員会を設置しております。
取締役会等での決議に基づく職務執行は、各業務執行取締役・各執行役員・各部門長が迅速に遂行しておりますが、あわせて内部牽制機能を確立するため、組織規程・職務権限規程・業務分掌規程においてそれぞれの権限・責任を明確化し適切な業務手続を定めております。
当社のリスク管理体制は、安全衛生、環境・防災、財務報告の信頼性等の機能別リスクについては当該リスク管理担当部門が、主管するリスクの把握・評価の上、関連する規程等の整備を行い各部門への周知を図ります。また、遵守状況等のモニタリングについては、当該リスク管理担当部門及び内部統制グループ(総務部)が実施し、リスク管理状況の把握・評価に基づき、指導・助言を行いリスクマネジメント活動の継続的な改善に努めております。
さらに当社は、社内相談窓口としての「コンプライアンス相談室(社内窓口)」に加え、外部による通報窓口として「コンプライアンス相談室(社外窓口)」を設置し、当社業務に従事する他社社員(出向者・派遣社員等含む)及びグループ会社社員等並びにそれらの家族からリスクに関する相談・通報を受け付けております。
当社及び当社のグループ会社は、当社の経営理念・行動指針に基づき事業戦略を共有し、企業集団として一体となった経営を行っております。当社は、グループ会社の管理に関してグループ会社管理規程において基本的なルールを定め、その適切な運用を図っております。グループ会社は、当社との情報共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図っております。当社は、グループ全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、各グループ会社に対し、内部統制システムの構築・整備に関して指導・助言を行っております。
当社は、必要に応じた機動的な剰余金の配当等の実施を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款で定めております。
また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その議決権は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役の損害賠償責任の限度額は、いずれも法令が規定する額としております。
当社は、取締役及び監査役との間で、会社法第430条の2第1項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しております。当該契約においては、当社が上記各役員に対して責任の追及に係る請求をする場合(株主代表訴訟による場合を除く。)の各役員の費用や、各役員がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があった場合の費用については、当社が補償義務を負わないこと等を定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を16回(月1回以上)開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
(注)1.尾﨑文昭氏、松田浩氏は、2024年6月24日開催の第46期定時株主総会の終結の時をもって当社取締役を退任しております。
2.谷潤一氏、関野孝志氏は、2024年6月24日開催の第46期定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。
取締役会における具体的な検討内容として主なものは以下のとおりであります。
ガバナンス:株主総会関連、取締役会実効性評価、内部統制の有効性評価、サステナビリティ関連、
利益相反取引関連
資本政策 :株主還元(剰余金配当)、資金運用・貸付け
経営戦略 :グループ経営方針、重要な設備投資、業務執行状況報告、事業報告・計算書類等の報告
⑤任意の委員会等の活動状況
取締役の選任、取締役の報酬の方針および具体的な報酬額については、独立社外取締役および代表取締役社長をメンバーとし議長を独立社外取締役が務める「役員人事・報酬会議」において審議・検討を行い、その結果を取締役会に答申した上で、決定することとしております。
当事業年度において当社は同会議を3回開催しており、出席状況については以下のとおりであります。
同会議における具体的な検討内容は、取締役の選任、取締役の報酬の方針および具体的な報酬額などであり、同会議での意見を取締役会へ進言しております。
① 役員一覧
男性
(注)1.取締役 石川博紳氏、松沢伸也氏、佐藤光宏氏は社外取締役であります。
2.監査役 髙見秀一氏、杉本茂次氏は社外監査役であります。
3.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
4.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.白石監査役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.髙見監査役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.杉本監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
8.後藤監査役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
石川博紳氏は、他社における長年の勤務経験で得られた豊富な業務知識やグローバルな視点での企業経営に係る経験を当社のコーポレート・ガバナンスの強化に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
松沢伸也氏は、他社における長年の勤務経験で得られた豊富な業務知識や企業法務に係る経験を有しておられ、それらを当社のコーポレート・ガバナンスの強化に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
佐藤光宏氏は、他社における長年の勤務経験で得られた豊富な業務知識及び建設分野における技術的な知見を有しておられ、それらを当社のコーポレート・ガバナンスの強化に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
上記社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ロ 社外監査役
髙見秀一氏は、弁護士としての専門的な見識に基づき、客観的な立場の監査が可能なことから社外監査役に選任しております。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
杉本茂次氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門的な見識に基づき、客観的な立場の監査が可能なことから、社外監査役として選任しております。また、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
上記社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
(3) 【監査の状況】
イ 組織・人員
当社の監査役は4名であり、エンジニアリング分野における長年の勤務経験で得られた豊富な業務知識や技術的な知見、経営者としての経験を有する常勤監査役1名、鉄鋼業に関する豊富な業務知識と経験を有する非常勤監査役1名、及び法務・財務・会計等の分野での豊富な経験と高い識見を有する非常勤社外監査役2名から構成されています。監査役がその職務の補助を求めた場合は総務部門及び財務部門がこれに当たると規定されており、補助する総務部門及び財務部門は監査役の指示のもとで業務を行っています。
ロ 監査役会の活動状況
2023年度は監査役会を13回開催しております。監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。個々の監査役の出席状況は次の通りとなっています。
監査役は以下の活動を通じて、取締役の職務の執行状況を監査し経営監視機能を果たしています。
第一に全監査役による活動として、代表取締役等との定期的な意見交換をはじめとする取締役等との意思疎通、取締役会への出席と意見表明を行っています。次に常勤監査役の活動として、リスクマネジメント委員会等の各種委員会や重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、本社・工場及び主要な支店・営業所における業務及び財産の状況の調査、子会社の取締役及び監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業の報告の聴取、会計監査人からの監査計画・監査実施状況及び監査結果の確認、内部統制部門との意見交換等、を行っています。
なお、常勤監査役の活動には必要に応じて社外・非常勤監査役も参画しております。また、常勤監査役の活動結果等については監査役会において報告し監査役間での情報共有を図っています。
②内部監査の状況
内部監査につきましては、総務部の内部統制グループが中心となり3名体制で、各機能別リスク管理担当部門と連携してリスク管理体制の整備・運用状況を定期的に確認しております。社内全部門、グループ会社に対し内部統制チェックリストによる確認を行うとともに、内部統制部門に加え、安全環境防災部門、品質管理部門による定期的なモニタリングを行っております。その内容については、都度必要な見直しを図り実効性を確保しています。また、その結果は、必要に応じて担当部門への指示等を行い機能充実に努めております。
またこれら活動については、代表取締役を委員長とし社内取締役、常勤監査役がメンバーであるリスクマネジメント委員会(年4回開催)にて情報共有・審議し、定期的に取締役会に報告、監査役を含む取締役メンバーからの意見を聴取、また監督を受けることとなっております。
③監査役、内部監査部門及び会計監査人の相互連携
監査役と会計監査人の相互連携については、監査役が会計監査人から内部統制の実施状況やリスク評価及び重点項目等についての監査計画の概要説明を受け、定期的に適切な意見交換を実施するなど、緊密な連携を図っております。特に監査上の主要な検討事項(KAM)については、定期的に会計監査人から報告を受け、その内容をレビューし議論を深めてまいりました。また、監査役と内部監査部門との相互連携については、監査役が職務を適切に遂行するため、総務部の内部統制グループと毎月度相互連絡会を開催している他、活動計画の共有、個別課題の進捗確認の場等を設置し、緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するように努め、内部統制システムの整備・運用の継続的改善状況に関する具体的推進状況を聴取し、都度、意見表明を行っております。同様に、内部統制グループと会計監査人との相互連携についても、定期的に意見交換などを行っております。
④会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ 継続監査期間
2006年以降
ハ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 和田 安弘(有限責任 あずさ監査法人)
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 大東 俊介(有限責任 あずさ監査法人)
二 会計監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。
なお、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他27名であります。
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社は監査法人の選定方針について定めておりませんが、会社法施行規則第126条第4項に規定される会計監査人の解任または不再任の決定の方針については、以下のとおりです。
当社は、法令の定めに基づき、相当の事由が生じた場合には監査役全員の同意により監査役会が会計監査人を解任し、また、会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合等には監査役会が当該会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、これを株主総会に提出することとしております。
ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針(2017年10月13日)」に準拠して、「会計監査人の再任に関する確認・評価事項」を作成し、確認及び評価を行うこととしております。
上記方針に基づき、監査法人の監査に関する品質管理及び第三者の評価等の概要、当該年度の監査報酬等の内容・水準の適切性、監査役とのコミュニケーション、経営者とのコミュニケーション、グループ監査への対応、不正リスクに対する配慮及び対応の面から、当該監査法人の評価を行い、会計監査人として再任に相応しい監査活動を行っていると評価しております。
⑤監査報酬の内容等
当社及び連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法第37条第1項に基づく賦課金に係る特例の認定申請に関する手続業務であります。
当社における非監査業務の内容は、個人所得税申告サポート業務並びに移転価格税制に関する税務アドバイザリー業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、インドネシアにおける企業の外貨取引の運用報告書(KPPK報告書)に対する合意された手続業務であります。
該当事項はありません。
当社は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人が策定した監査計画に基づき、両者で協議し、監査役会の同意を得たうえで、報酬金額を決定することとしております。
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
イ.方針の内容
当社の「取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針」は、以下の(a)及び(b)のとおりです。
(a)取締役
ⅰ.2024年6月24日まで
求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしております。
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブを付与すべく全額業績連動型としております。なお、業績連動報酬に係る指標は、短期及び中長期業績インセンティブ(中期経営計画における収益目標等を勘案)の観点から、連結当期損益(但し、期間業績に応じた適正な報酬額とする観点から事業再編損益のうち生産設備構造対策等に伴うものを除外する補正を行うこととする)及び連結経常損益を用いることとしております。
なお、社外取締役については、客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うことから、固定報酬のみとしております。
ⅱ.2024年6月24日以降
求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る報酬の額を決定することとしております。
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブを付与すべく全額業績連動型としています。なお、業績連動報酬に係る指標は、業績インセンティブ(経営計画における収益目標等を勘案)の観点から、連結当期損益(但し、期間業績に応じた適正な報酬額とする観点から事業再編損益のうち生産設備構造対策等に伴うものを除外する補正を行うこととする)及び連結経常損益を用い、資本収益性の観点から、連結自己資本利益率を指標としております。
なお、社外取締役については、客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うことから、固定報酬のみとしております。
(b)監査役
役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各監査役に係る報酬の額を、監査役の協議により決定することとしております。
2016年6月27日開催の第38回定時株主総会において、取締役の報酬限度額につきましては、年額3億円以内(うち社外取締役分3千万円以内)、監査役の報酬限度額につきましても、年額6千万円以内と決議されております。当該決議に係る会社役員の員数については、取締役7名(うち社外取締役1名)、監査役4名となっております。
2023年度の取締役の報酬の決定に用いた指標の前年度実績は、連結経常損益63.8億円、連結当期損益29.0億円となっております。
なお、取締役及び監査役の退職慰労金制度は2013年に廃止しております。
ロ.方針の決定方法及び報酬等の額の決定に関する手続き
取締役の報酬の方針及び具体的な報酬額については、独立社外取締役および代表取締役社長をメンバーとし議長を独立社外取締役が務める「役員人事・報酬会議」において審議・検討を行い、その結果を取締役会に答申した上で、決定することとしております。
また、監査役については監査役の協議により定めております。
ハ.当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、各取締役の役位及び前年度の連結経常損益実績を踏まえて、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定されていることから、上記決定方針に沿うものと判断しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、いわゆる株式価値の変動や配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式については、事業上・取引上保有の意味がある株式を除いて保有しないこととしております。事業上・取引上意味があるとは、営業上の取引関係の維持・強化、提携関係の維持・発展、事業活動の円滑な推進等を通じた当社の中長期的な企業価値向上に資するとしております。
また、毎年、取締役会において、保有意義に加えて投資先企業の業績や財務体質等を定量的に評価し、保有の是非を検証しております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
ハ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1.「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
2.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。当社は、純投資目的以外の目的である投資株式については、事業上・取引上保有の意味がある株式を除いて保有しないという基本方針のもと、毎年、取締役会において、保有意義に加えて投資先企業の業績や財務体質等を定量的に評価し、保有の是非を検証しております。2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する特定投資株式についてはいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
3.清和中央ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である清和鋼業㈱は当社株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。