第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

47,900,000

47,900,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,200,000

11,200,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

  100株

11,200,000

11,200,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高

(百万円)

2018年2月15日

(注)

△200,000

11,200,000

2,901

4,421

 (注) 自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府および地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

11

18

58

19

5

2,260

2,371

所有株式数

(単元)

18,667

2,456

29,418

4,666

14

56,735

111,956

4,400

所有株式数の割合(%)

16.67

2.19

26.28

4.17

0.01

50.68

100.00

 (注)1 自己株式464,554株は、「個人その他」に4,645単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

            なお、株主名簿上の株数と実質的な所有株式数は同一であります。

2 「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が2単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

平松 裕将

岡山県倉敷市

756

7.04

東京応化工業㈱

川崎市中原区中丸子150番地

522

4.86

日本生命保険(相)

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

499

4.66

㈱日本カストディ銀行(信託口4)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

482

4.49

ダイトーケミックス取引先持株会

大阪市鶴見区茨田大宮三丁目1番7号

448

4.18

竹中 一雄

東京都東大和市

380

3.54

㈱三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

371

3.46

富士フイルム㈱

東京都港区西麻布二丁目26番30

366

3.41

ダイトーケミックス社員持株会

大阪市鶴見区茨田大宮三丁目1番7号

266

2.48

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人:モルガン・スタンレーMUFG証券㈱)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町一丁目9番7号)

221

2.06

4,313

40.18

 (注) 当社は自己株式464千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため、上記の大株主から除いております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

464,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,731,100

107,311

単元未満株式

普通株式

4,400

発行済株式総数

 

11,200,000

総株主の議決権

 

107,311

 (注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式54株が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

ダイトーケミックス㈱

大阪市鶴見区茨田大宮三丁目1番7号

464,500

464,500

4.15

464,500

464,500

4.15

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

50

34

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( - )

保有自己株式数

464,554

464,554

 (注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、健全な企業経営に努めると共に、企業価値を高めることによって、株主の皆様に利益還元を図っていくことが最も重要であると考えております。また、利益配分につきましては、安定的な配当を念頭におき、当期の業績、配当性向、今後の事業展開に備えた内部留保など総合的に勘案して決定することを基本方針としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 当事業年度の配当につきましては、中間配当といたしまして1株当たり5円、期末配当につきましては1株当たり5円とし、年間10円を実施することを決定いたしました。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 また、当社は、「毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当社のおかれている事業環境は、急速な技術革新、新製品開発競争の激化とそれに伴うユーザーニーズへの迅速な対応が求められていることから、引き続き、内部留保資金を新製品、新技術の研究開発投資および生産対応の設備投資に有効に活用していく考えであります。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年10月27日

53

5

取締役会決議

2024年6月25日

53

5

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全で透明な経営管理システムを確立し、コーポレート・ガバナンスの有効な機能を維持していくことが、投資家および利害関係者に対する企業の重要な責務と考えております。当社は、取締役会において、十分な議論を行い、的確かつ迅速な意思決定を行っております。また、取締役が担うべき「経営の意思決定および監督機能」と執行役員が担うべき「業務執行」の責任分担を明確にするために、執行役員制度を導入いたしております。さらに、独立性を確保した社外取締役を選任することにより、経営の多様化や監督機能の強化を図っております。また、適時情報開示やIR活動等を通じて、投資家および利害関係者に対して適切に経営状況を報告することで、経営の透明性を高めております。

②企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

 当社は、2024年6月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

 この移行の目的は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るものであります。

 当社は、取締役会において経営の基本方針、会社の重要事項の決定ならびに業務執行状況の監督などを実施し、監査等委員会において業務執行における適法性を監査しております。業務執行の会議体として、執行役員で構成する経営会議および部長会を設置し、取締役会から委譲された権限の範囲内で業務執行に係る重要事項の協議ならびに決定を行っております。
 内部監査につきましては、業務執行部門から独立した監査室がその役を担っております。

 また、当社の役職員が、企業活動において法や社会規範を遵守するとともに、組織の主体的な自浄・改善メカニズムを働かせることを目的として、企業倫理・法令遵守・リスク管理委員会を設置しており、問題のある場合には調査、検討を行っております。さらに、関係者によるコンプライアンス規範の違反およびリスク問題の発生またはその恐れがある場合の通報を受けるための社内通報窓口を設けております。社内通報窓口は、顧問弁護士と連携し、通報があった場合には、企業倫理・法令遵守・リスク管理委員会へ報告する体制となっております。

 当社の企業統治の体制を図示すると、以下のようになります。

0104010_001.jpg

各機関の構成員は以下のとおりであります。(2024年6月26日現在)

機関

構成員の氏名( )内は役職名

取締役会

住友 朱之助(注)1、南 修一、坂本 雄輝、中村 あつ子(注)2、島巻 利治、村上 純二(注)2、安部 将規(注)2

監査等委員会

島巻 利治、村上 純二(注)2、安部 将規(注)2

経営会議

住友 朱之助(執行役員社長)(注)3、南 修一(常務執行役員)、坂本 雄輝(執行役員)、

岩﨑 正(執行役員)、河野 太郎(執行役員)、山上 実(執行役員)

部長会

住友 朱之助(執行役員社長)(注)3、南 修一(常務執行役員)、坂本 雄輝(執行役員)、岩﨑 正(執行役員)、河野 太郎(執行役員)、山上 実(執行役員)、西村 博之(静岡工場長)、似田 宣雄(福井工場長)、市岡 孝基(管理部長)、坂本 克治(QA・RC部長)、浅井 智博(執行役員付)、増田 隆広(営業部副部長)、川西 由尚(静岡副工場長)、庫本 伸哉(技術開発センター副センター長)、金嶋 郁雄(管理部副部長)

監査室

鹿屋 裕樹

企業倫理・法令遵守・リスク管理委員会

住友 朱之助(執行役員社長)(注)4、南 修一(常務執行役員)、坂本 雄輝(執行役員)、岩﨑 正(執行役員)、河野 太郎(執行役員)、山上 実(執行役員)

社内通報窓口

山野 貴史(管理部管理グループ課長)(注)5、鳥井 孝泰(静岡工場管理課長)、井手 誠(福井工場管理課長)、宗田 佳宣(業務部業務グループ課長)

(注)1 取締役会は、代表取締役 住友 朱之助が招集し、議長をいたします。

   2 取締役 中村 あつ子氏、村上 純二氏、安部 将規氏は、社外取締役であります。

   3 経営会議および部長会は執行役員社長 住友 朱之助が招集し、議長をいたします。

   4 企業倫理・法令遵守・リスク管理委員会は執行役員社長 住友 朱之助が委員長をいたします。

   5 社内通報窓口は管理部管理グループ課長 山野 貴史が責任者をいたします。

 

(取締役会)

取締役会は、原則として毎月1回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に資するため、各事業部門の業績進捗状況等を監督し、適切かつ迅速に、重要事項(経営計画や経営戦略等)に対する意思決定を行っております。

また、取締役会の決議事項につきましては、取締役会規程に具体的に定めており、職務権限規程に、経営陣が執行できる権限の範囲を明確に示しております。

(監査等委員会)

監査等委員会は、原則として毎月1回開催され、各監査等委員は各年度に策定する監査計画に従い、監査室および会計監査人と連携して監査等委員監査を行っております。また、取締役会およびその他重要な会議へも出席し、経営状況の監査を行っております。

(経営会議)

経営会議は、原則として毎月1回開催され、取締役会の決定した基本方針に基づき、業務執行に関する重要事項、および中長期的経営課題の協議を行っております。あわせて職務権限規程に基づき、付議された検討依頼事項の協議を行っております。

(部長会)

部長会は、業務執行の基本方針ならびに重要事項を具体化するとともに、各部相互間の意見調整を図り、部門業務の円滑な運営を行っております。あわせて、職務権限規程に基づき、付議された検討依頼事項の協議を行っております。

(監査室)

監査室は、各部門・子会社等への内部監査を行い、その監査結果を監査等委員会に報告をするなど、監査等委員会とも緊密に連携を図っております。あわせて、内部統制システムの検証を行っております。

(企業倫理・法令遵守・リスク管理委員会、社内通報窓口)

企業倫理・法令遵守・リスク管理委員会は、企業活動において法令や社会規範を遵守するとともに、組織の主体的な自浄・改善メカニズムを働かせて、企業倫理・法令遵守・リスク管理体制を確立し、コーポレート・ガバナンスにもとづく企業価値の維持・向上を目指していくことを目的とし、必要の都度、随時開催しております。

コンプライアンス体制およびリスク管理体制の維持・強化のために、当社内に内部者通報制度を設け、社内通報窓口・相談窓口を各事業所に設置し、その責任者を管理部に置き、適正な処理の仕組みを定めております。

 

・企業統治の体制を採用する理由

 当社の現在の事業規模、事業内容等を勘案し、現行の体制が最も効率的、効果的に経営監視機能を実現でき、迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると判断し、現行の体制を採用しております。

イ 当社は、以下のとおり、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。

(イ)各監査等委員は、法令、財務・会計、企業統治などに知見を有しており、職歴、経験、知識などを活かして、適法性の監査に留まらず経営全般について大局的な観点で助言を行っております。

(ロ)常勤監査等委員(1名)は、社内に精通し経営に対する理解が深く、適法性監査に加え、重要な会議に参加し、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価を行うなど的確な分析に基づく発言をすることで、経営監視の実効性を高めております。

(ハ)非常勤監査等委員(2名)は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めております。

ロ 経営監視機能の強化に係る具体的な体制および実行状況は、以下のとおりです。

(イ)当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会において経営の基本方針、会社の重要事項の決定ならびに業務執行状況の監督等を実施し、監査等委員会において業務執行における適法性を監査しております。

(ロ)当社は、業務執行における会議体として経営会議、部長会を設置し、取締役会から委譲された権限の範囲内で業務執行に関わる重要事項の協議ならびに決定を行っております。当該会議には、常勤監査等委員が出席し、業務執行状況の把握と監督を行っております。

(ハ)監査等委員は、会計監査人より適時報告を受けております。

(ニ)当社は、法律上の判断が必要な場合においては、顧問弁護士から適宜適切なアドバイスを受けており、会社経営における適法性を維持しております。

(ホ)会計監査については、会計監査人であるオリエント監査法人から、期末監査を受けているほか、期中にもグループ子会社を含め、適宜監査を受けております。

 従って、当社は、社外取締役である監査等委員による独立・公正な立場で取締役の重要な業務執行に対する有効性および効率性の検証を行う等客観性および中立性を確保したガバナンス体制を整えており、そのうえで現状の監査等委員の機能を有効に活用しながら、監査等委員には株主からの付託を受けた実効性のある経営監視の実行がなされていることから、当面、現状のガバナンス体制を維持することとしております。

③その他の企業統治に関する事項

イ 内部統制システム等の整備の状況

 当社グループは、会社法、会社法施行規則が規定する「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」について、以下のとおり規定しております。

(イ)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

㋑ 「企業倫理・法令遵守・リスク管理規程」、および行動規範となる「コンプライアンス基準」を定め、役員・社員はこれに従って業務を執行する。

㋺ 「企業倫理・法令遵守・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスに関する重要な問題を審議する。

㋩ 当社の社員、子会社の社員、社外の利害関係者も対象とした社内通報制度を設け、適切に運用する。なお、通報者に対し不利益な取り扱いを行うことを禁止する。

㋥ 執行役員社長直轄の監査室は、各部門の業務執行およびコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を執行役員社長および常勤監査等委員に報告する。

(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

 取締役の職務執行に係る情報は、文書または電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」に従いこれらを保存、管理する。

(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

㋑ 事業活動全般に係る個々のリスクについて、各規程に従いリスク管理体制を構築・運用する。

㋺ 不測の事態が発生した場合には、執行役員社長あるいは事業所長を本部長とする対策本部を設置し、損害・影響額を最小限にとどめる体制を構築・運用する。

(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

㋑ 市場環境変化に対する迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を導入し、職務執行権限と責任を執行役員へ委譲する。

㋺ 取締役会は、原則毎月1回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、執行役員以下の職務執行の状況を監督する。

㋩ 経営効率を向上させるため、経営会議や部長会などの社内会議体を設け、その会議の目的に合わせた効率的な会議運営を行う。

㋥ 取締役、執行役員およびその他使用人の職務分掌と権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。

(ホ)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

㋑ 子会社の経営について「子会社管理規程」を定め、その自主性を尊重しつつ、定期的に事業内容の報告を受け、重要案件については、事前協議を行い、業務の適正を図る。

㋺ 子会社に対しても、「企業倫理・法令遵守・リスク管理規程」、「コンプライアンス基準」を適用して、子会社の役員・社員にもそれにしたがって業務を執行することを求める。

㋩ 執行役員社長直轄の監査室が、子会社に対しても、職務執行状況を監査する。

㋥ 子会社が作成する経営計画について報告を受けるとともに、当社が保有する機能、資産を効率的に活用できるようにする。

(へ) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、および使用人の取締役からの独立性に関する事項

㋑ 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、遅滞なく対応するとともに、その職務を遂行するために十分な体制を構築する。

㋺ 監査等委員の職務を補助すべき使用人は監査等委員の指揮命令に従うものとし、取締役等の指揮命令は受けない。

㋩ 監査等委員の職務を補助すべき使用人の処遇については、監査等委員会と協議して行う。

(ト)取締役および使用人が監査等委員または監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制

㋑ 監査等委員は、取締役、社員の業務執行状況を把握するため、取締役会へ出席し、また常勤監査等委員は、経営会議他の重要会議に出席し必要に応じて説明を求める。前記に関わらず、監査等委員はいつでも必要に応じて、取締役および社員に対して報告を求めることができる。なお、報告者に対し不利益な取り扱いを行うことを禁止する。

㋺ 取締役は、企業倫理、法令遵守、リスク管理に関し、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、遅滞なく監査等委員に報告する。

(チ)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

㋑ 代表取締役は、監査等委員と適宜会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換などを行い、意思の疎通を図る。

㋺ 監査等委員は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。

㋩ 監査等委員がその職務の執行につき当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

(リ)財務報告の信頼性を確保するための体制

 金融商品取引法の定めにより、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備し、会計監査人との連携を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

(ヌ)反社会的勢力の排除に向けた体制

㋑ 反社会的勢力に対しては、管理部に情報を収集し対応する。

㋺ 反社会的勢力とは、取引関係をはじめとする一切の関わりを排除したうえで、企業活動における社会的責任を果たしていくことを基本方針とする。

㋩ 警察官や顧問弁護士等の外部専門機関と反社会的勢力に関して連携を図る。

 

 上記業務の適正を確保するための体制の運用状況は、その基本方針に基づき具体的な取組みを行っております。また、管理部および監査室が中心となり、当社および子会社の各部門での運用状況の確認や内部通報の対応を行うとともに内部統制システムの重要性とコンプライアンスに対する意識づけを行い、当社全体を統括、推進させています。

 

・責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役および監査等委員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、業務行為に起因する会社または株主、第三者(会社以外の全ての者、株主も含む)からの賠償請求に対し生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。被保険者は当社の全ての役員であり、保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

 

・取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、7名以内、監査等委員である取締役は、5名以内とする旨定款に定めております。

 

・取締役の選任の決定要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任することとし、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

 イ 自己の株式の取得の決定機関

   当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

 ロ 中間配当

   当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

・株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の特別決議事項の審査をより確実に行うことを目的とするものであります。

 

・取締役会の活動状況

 当社の取締役会は3名で構成され、うち1名が社外取締役であります。取締役会は、原則として毎月1回、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

取締役会出席状況

代表取締役

住友 朱之助

13回中13回

取締役

南  修一

13回中13回

取締役

衛藤 巧(2023年11月17日逝去により退任)

13回中 8回

社外取締役

中村 あつ子

13回中13回

 取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりです。

 イ 経営戦略の承認

  ・中期利益方針

  ・中期利益計画

  ・中期人員計画

  ・中期営業方針

  ・研究開発基本方針

  ・設備投資計画

 ロ 経営戦略の実行

  ・社内規程にもとづく資金調達案件の決裁

  ・社内規程にもとづく設備投資案件の決裁

  ・当社の人事政策上の重要事項の決裁

  ・重要な社内規程の制定・改廃

 ハ 会社法法定事項の承認・決定

 ニ その他重要事項に係る意思決定・報告

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

執行役員社長

住友 朱之助

1964年9月30日

1992年7月

当社入社

2008年4月

当社静岡工場副工場長

2011年2月

DAITO-KISCO Corporation

理事

2016年3月

当社営業部長

2019年4月

当社執行役員営業部長、

業務部担当

2020年6月

当社取締役執行役員

営業部、業務部担当

2022年6月

当社代表取締役執行役員社長

営業部、業務部担当

2024年4月

当社代表取締役執行役員社長

(現任)

 

(注)2

14,200

取締役

常務執行役員

工場担当、管理部全般担当

南 修一

1963年1月25日

1987年3月

当社入社

2009年4月

当社大阪工場長

2012年9月

当社QA・RC部長

2013年4月

当社管理部長

2016年4月

当社執行役員管理部長

2018年4月

当社執行役員

管理部、QA・RC部担当

2019年6月

当社取締役執行役員

管理部、QA・RC部担当

2021年6月

当社取締役常務執行役員

管理部、QA・RC部担当

2024年4月

当社取締役常務執行役員

工場担当、管理部全般担当

(現任)

 

(注)2

16,100

取締役

執行役員

技術開発センター長

坂本 雄輝

1969年5月4日

1998年7月

当社入社

2018年4月

当社技術開発センター

副センター長

2021年6月

当社技術開発センター長

2022年6月

当社執行役員

技術開発センター長

2024年6月

当社取締役執行役員

技術開発センター長(現任)

 

(注)2

5,300

取締役

中村 あつ子

1958年9月4日

1982年4月

㈱ヤラカス館入社

1986年2月

アン企画創業

1989年2月

㈱アンティム代表取締役

2009年4月

大阪府都市魅力創造局副理事兼都市魅力課長

2011年9月

大阪府立大学観光産業戦略研究所客員研究員

2012年4月

㈱ハル取締役副社長

2015年6月

当社取締役(現任)

2024年1月

㈱ハル代表取締役社長

(現任)

 

(注)2

2,000

取締役

(常勤監査等委員)

島巻 利治

1964年3月25日

1989年3月

当社入社

2015年6月

2017年6月

当社技術開発センター長

当社執行役員

技術開発センター長

2021年6月

当社常勤監査役

2024年6月

当社取締役(監査等委員)

(現任)

 

(注)3

9,300

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

村上 純二

1971年6月13日

1994年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

1997年5月

公認会計士登録

2006年9月

税理士登録

2006年10月

村上純二公認会計士・税理士事務所開設(現任)

2023年6月

当社監査役

2024年6月

当社取締役(監査等委員)

(現任)

 

(注)3

100

取締役

(監査等委員)

安部 将規

1972年7月29日

1998年4月

弁護士登録

1998年4月

アイマン総合法律事務所入所(現任)

2023年6月

当社監査役

2024年6月

当社取締役(監査等委員)

(現任)

 

(注)3

300

47,300

 (注)1 取締役 中村 あつ子氏、村上 純二氏、安部 将規氏は、社外取締役であります。

2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

3 取締役(監査等委員)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4 2024年6月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

5 当社は、厳しい経営環境の変化に即応できる経営体制を確立するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は6名で、上記3名のほか岩﨑 正(管理部、QA・RC部担当)、河野 太郎(営業部長兼業務部長)、山上 実(DAITO-KISCO Corporation理事)で構成されております。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名(監査等委員は2名)であります。

 社外取締役 中村 あつ子氏と当社の関係は、当社との間に「① 役員一覧」に記載の株式所有以外に特別な関係はありません。

 当社は、社外の独立した立場から経営の監督機能を果たすとともに、会社経営を含めた幅広い知見と経験を当社の経営に反映していただくことができるとの考えから社外取締役に選任しており、その責務は十分に果たされております。

 監査等委員である社外取締役 村上 純二氏および安部 将規氏は、当社との間に特別な関係はありません。

 当社は、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、公正に経営の客観性や中立性を監視できる監査等委員の立場から、監査等委員会において、貴重な意見を随時受けております。

 当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員3名中の2名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

 当社は、社外取締役または監査等委員である社外取締役の選任にあたり、当社からの会社法上の社外性要件に加え、候補者の会社経営等における豊富な経験と高い見識も重視しております。また、東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たしており、一般株主の皆様と利益相反の生じる恐れのないことを独立性判断の基準としております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員と常に連携を図り、会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。また、監査室は主要な監査結果について、監査等委員である社外取締役に報告しております。監査等委員である社外取締役は、これらの情報および主に取締役会への出席を通じて、内部監査・監査等委員会監査・会計監査および内部統制についての報告を受け、必要な意見を述べております。

 社外取締役については、主に取締役会の出席を通じて、内部監査・監査等委員会監査・会計監査および内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し経営の監査機能を強化しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 2024年6月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

 当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成され、うち2名が社外取締役であります。監査等委員会が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現しえる体制を確保します。

 監査等委員会設置会社移行前である当事業年度において、当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については下記の表のとおりであります。

役職名

氏名

監査役会出席状況

常勤監査役

島巻 利治

13回中13回

社外監査役

草尾 光一(2023年6月23日任期満了により退任)

13回中4回

社外監査役

飯田 健一(2023年6月23日任期満了により退任)

13回中4回

社外監査役

村上 純二(2023年6月23日就任)

13回中9回

社外監査役

安部 将規(2023年6月23日就任)

13回中9回

(注)1.2023年6月23日開催の定時株主総会において、社外監査役の草尾 光一氏および飯田 健一氏は任期満了で退任し、新たに村上 純二氏および安部 将規氏が選任されております。

(注)2.島巻 利治氏、村上 純二氏、安部 将規氏は2024年6月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行したことを受けて、退任となりました。また、同株主総会において島巻 利治氏、村上 純二氏、安部 将規氏は監査等委員である取締役に選任され、就任しております。

 監査役会においては、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査、常勤監査役選定、決算・配当等に関して審議いたしました。

 また、監査役の活動として、全監査役が取締役会へ出席、常勤監査役が経営会議その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社および主要な事業所における業務および財産状況の調査、子会社からの事業報告の確認をしております。また、全監査役が取締役等との意思疎通、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っています。

 なお、監査役 飯田 健一氏および監査等委員 村上 純二氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は、監査室(1名)が、内部監査の方針・計画について、代表取締役と監査等委員会への事前説明を行ったうえで、各部門・子会社等への内部監査を行い、その監査結果を代表取締役と監査等委員会に報告するなど、緊密に連携を図り厳格な監査を行う体制をとっております。なお、取締役会および監査等委員会への直接報告は実施しておりません。

 当事業年度は、監査計画に基づき全部門長、社内9部署に対して内部監査を実施いたしました。また内部統制についても監査室で対応しており、財務報告に係る内部統制の評価は、当社および子会社2社、関連会社1社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、当社を対象として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。

 監査法人とは内部統制結果および改善の報告、監査役とは内部監査を実施し内部監査結果および改善の報告等により相互連携を図りました。

 

③ 会計監査の状況

・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

指定社員

業務執行社員

西田 誠

オリエント監査法人

前田 佳久

小野坂 幸一

 

・継続監査期間

 1年間

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 5名

・監査法人の評価と選定方針および理由

 会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性などが適切であるかについて監査役会で確認し、総合的に評価し、選定について判断しております。また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定することとしております。

 

・監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度および前事業年度  東陽監査法人

当連結会計年度および当事業年度  オリエント監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

オリエント監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

東陽監査法人

 

(2)当該異動の年月日

2023年6月23日(第77期定時株主総会開催予定日)

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2021年6月24日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定または当該異動に至った理由および経緯

 当社の会計監査人であります東陽監査法人は、2023年6月23日開催予定の第77期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりますが、監査業界を取り巻く環境が変化する中、監査品質を確保した監査業務を提供するに当たり人員確保が困難であるとして、契約更新の辞退の申し出がありました。これを受け、当社といたしましても、当社の規模に適した監査費用の相当性を考慮し、会計監査人としての品質管理、独立性、専門性、監査業務の実施体制および監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、会計監査人として適任と判断したため、オリエント監査法人を新たに会計監査人として選任するものであります。

 

(6)上記(5)の理由および経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であるとの判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

23

23

連結子会社

23

23

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案したうえ、定めております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の監査および報酬実績の推移ならびに報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、報酬等の額の妥当性を判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員報酬体系は、固定報酬として役位ごとに定めた月額基本報酬、年次の業績に連動する業績連動報酬(賞与)で構成されております。

当社は2024年3月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の決定方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 

(基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針)

月例の固定報酬として役位ごとに職責に応じて他社水準、当社の業績、社員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

(業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針)

事業年度ごとの純利益を指標とし、期首に定めた計画の達成度合いに応じて総支給額を決定し、役位に応じて按分した個別支給額を決定し、毎年、一定の時期に支給するものとする。

(基本報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針)

当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど報酬比率が高まる構成とし、取締役会が個人別の報酬等の内容を決定するものとする。

(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項)

代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとする。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および賞与の報酬比率による配分とし、取締役会がその内容を決定するものとする。また、業績の低迷等による取締役の報酬等の返還についても同様の扱いとする。

 

業績連動報酬等にかかる業績指標については、当期純利益としており、当該指標を選択した理由は、短期の業績を評価するうえで妥当であり、企業価値の持続的向上を図り、株主利益を高めることができるとの判断によります。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2024年6月25日開催の第78期定時株主総会において年額1億50百万円以内(うち社外取締役20百万円以内)と決議いただいております。

監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員会での協議により決定しております。また、業績連動報酬の指標に関する事項については監査等委員ではない取締役と同様であり、総支給額および個別支給額は監査等委員会で協議しております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年6月25日開催の第78期定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

67

67

3

監査役

(社外監査役を除く。)

14

14

1

社外役員

13

13

5

 (注)1 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は当期純利益4億91百万円でありましたが、その実績は当期純損失12億86百万円でありました。

    2 2013年6月25日開催の第67期定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。

 

 

 

③ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬などの具体的な内容については、「① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 (取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項)」に記載の権限にもとづいて、取締役会から委任された代表取締役が立案し、取締役会がその内容を決定いたします。この権限を代表取締役に委任している理由は、当社全体の業績を把握し、適切な判断が可能であると考えているためであります。

また取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

当社は純投資目的である投資株式については保有しない方針であり、当社が保有する株式については、全て純投資目的以外である政策保有株式となっております。

 

②保有目的が純投資目的以外である投資株式

 a.保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社にとって事業上重要な取引先につきまして、中長期的な企業価値の向上に資することを目的として、政策保有株式を保有しております。それら政策保有株式については、中長期的な経済合理性や、取引先の成長性、将来性、取引先と地域経済との関連性の観点および事業戦略上の観点から、取締役会において保有の合理性の有無を検証し、継続保有する必要はないと判断した株式は売却を進めるなど、政策保有の縮減を検討しております。

当事業年度においては、2024年2月開催の取締役会において、すべての政策保有株式について、保有合理性があると判断しております。

 

 b.銘柄数および貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

5

19

非上場株式以外の株式

16

2,629

 

 (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

(注)株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

 

 (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

102

非上場株式以外の株式

 

 c.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)5

および株式数が増加した理由

当社の株式

の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

貸借対照表

計上額

(百万円)

東京応化工業㈱

149,925

49,975

(目的)営業上の取引

(概要)安定的な取引関係強化・維持のため

(効果)製品の売上および原料の仕入

(増加理由)株式分割により、株数が増加しており

      ます。(注)1

686

384

日本精化㈱

170,000

170,000

(目的)営業上の取引

(概要)安定的な取引関係強化・維持のため

(効果)製品の売上

435

444

㈱テクノスマート

167,000

167,000

(目的)営業上の取引

(概要)安定的な取引関係強化・維持のため

342

266

㈱大阪ソーダ

34,000

34,000

(目的)営業上の取引

(概要)安定的な取引関係強化・維持のため

(効果)製品の売上

328

148

㈱京仁洋行

482,000

482,000

(目的)営業上の取引および業務上の提携

(概要)安定的な取引関係強化・維持のためおよび

    韓国における持分法適用関連会社DAITO-

    KISCO Corporationの合弁パートナーとして

    提携

196

235

大阪有機化学工業㈱

58,000

58,000

(目的)営業上の取引

(概要)安定的な取引関係強化・維持のため

(効果)製品の売上

183

125

富士フイルムホールディングス㈱

52,272

17,424

(目的)営業上の取引

(概要)安定的な取引関係強化・維持のため

(効果)製品の売上および原料の仕入(注)2

(増加理由)株式分割により、株数が増加しており

      ます。(注)3

有(注)4

176

116

長瀬産業㈱

24,000

24,000

(目的)営業上の取引

(概要)安定的な取引関係強化・維持のため

(効果)製品の売上および原料の仕入

61

48

大日精化工業㈱

18,920

18,920

(目的)営業上の取引

(概要)安定的な取引関係強化・維持のため

56

33

蝶理㈱

16,300

16,300

(目的)営業上の取引

(概要)安定的な取引関係強化・維持のため

(効果)原料の仕入

55

40

㈱アサヒペン

22,000

22,000

(目的)営業上の取引

(概要)安定的な取引関係強化・維持のため

41

40

㈱南都銀行

8,200

8,200

(目的)業務上の提携

(概要)資金調達・運用の取引関係強化

    ・維持のため

(効果)資金の借入

25

19

住友化学㈱

72,100

72,100

(目的)営業上の取引

(概要)安定的な取引関係強化・維持のため

(効果)製品の売上および原料の仕入

24

32

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)5

および株式数が増加した理由

当社の株式

の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

貸借対照表

計上額

(百万円)

㈱みずほフィナンシャルグループ

2,720

2,720

(目的)業務上の提携

(概要)みずほ証券㈱が当社株式上場時主幹事であ

    り、また持株会事務業務にて提携

8

5

三京化成㈱

2,541

2,541

(目的)営業上の取引

(概要)安定的な取引関係強化・維持のため

(効果)原料の仕入

8

9

田岡化学工業㈱

1,000

1,000

(目的)営業上の取引

(概要)安定的な取引関係強化・維持のため

0

0

 (注)1 東京応化工業㈱は、2023年12月31日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったため、株数が増加しております。

 (注)2 富士フイルム㈱、富士フイルムワコーケミカル㈱、富士フイルムエレクトロニクスマテリアルズ㈱、富士フイルム和光純薬㈱、富士フイルムヘルスケアマニュファクチャリング㈱との取引であります。

 (注)3 富士フイルムホールディングス㈱は、2024年3月31日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったため、株数が増加しております。

 (注)4 富士フイルム㈱が所有しております。

 (注)5 上記の各銘柄については、当事業年度において(効果)に記載の取引実績がありますが、営業上の定量的な保有効果については、中長期的な効果を記載することが困難であるため、記載しておりません。なお、各銘柄の保有の合理性の検証方法の内容は、「a.保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。