第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

128,380,000

128,380,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

33,313,598

33,313,598

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

33,313,598

33,313,598

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はない。

②【ライツプランの内容】

該当事項はない。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はない。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はない。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

2024年3月31日現在

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2021年5月25日(注)

△4,000

43,313

12,334

13,119

2023年5月25日(注)

△2,000

41,313

12,334

13,119

2023年9月15日(注)

△8,000

33,313

12,334

13,119

  (注)上記の減少は、自己株式の消却による減少である。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

29

25

218

178

4

2,501

2,955

所有株式数

(単元)

-

89,149

3,708

78,030

112,534

33

49,231

332,685

45,098

所有株式数の割合(%)

-

26.80

1.11

23.45

33.83

0.01

14.80

100

 (注)自己株式499,704株は、「個人その他」に4,997単元、「単元未満株式の状況」に4株含まれている。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

4,114

12.54

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

1,751

5.34

積水化学工業株式会社

大阪市北区西天満二丁目4番4号

1,533

4.67

NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

1ST FLOOR, SENATOR HOUSE, 85 QUEEN VICTORIA STREET, LONDON, EC4V 4AB

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

1,000

3.05

積水ハウス株式会社

大阪市北区大淀中一丁目1番88号

991

3.02

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目13番1号

865

2.64

積水化成品工業株式会社

大阪市北区西天満二丁目4番4号

816

2.49

樹栄会持株会

大阪市北区西天満二丁目4番4号

705

2.15

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

100 KING STREET WEST,SUITE 3500,PO BOX 23 TORONTO,ONTARIO M5X 1A9 CANADA

(東京都港区港南二丁目15番1号)

702

2.14

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

560

1.71

13,042

39.75

   (注)1.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係るものである。

2.2023年10月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)が2023年9月29日現在で2,443千株(株券等保有割合7.33%)の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていない。

3.2023年11月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、モラント・ライト・マネジメント・リミテッド(Morant Wright Management Limited)が2023年10月31日現在で1,943千株(株券等保有割合5.83%)の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていない。

4. 2024年3月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社が2024年3月15日現在で1,955千株(株券等保有割合5.87%)の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていない。

5.前事業年度末に主要株主であった積水化学工業株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなった。

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

499,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

32,768,800

327,688

単元未満株式

普通株式

45,098

発行済株式総数

 

33,313,598

総株主の議決権

 

327,688

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

積水樹脂株式会社

大阪市北区西天満二丁目4番4号

499,700

-

499,700

1.50

499,700

-

499,700

1.50

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号、第7号及び第13号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はない。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年7月31日)での決議状況

(取得期間 2023年5月1日~2024年3月29日)

8,500,000

20,400,000,000

当事業年度前における取得自己株式

-

-

当事業年度における取得自己株式

7,500,000

16,740,000,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

1,000,000

3,660,000,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

11.8

17.9

当期間における取得自己株式

-

-

提出日現在の未行使割合(%)

11.8

17.9

 

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年5月13日)での決議状況

(取得期間 2024年5月15日~2025年3月31日)

1,500,000

4,500,000,000

当事業年度前における取得自己株式

-

-

当事業年度における取得自己株式

-

-

残存決議株式の総数及び価額の総額

-

-

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

-

-

当期間における取得自己株式

147,400

345,188,696

提出日現在の未行使割合(%)

90.2

92.3

  (注)1.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式は含まれていない。

2.自己株式の取得方法は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)を含む市場買付である。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号及び第13号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

617

1,145,017

当期間における取得自己株式

57

129,000

(注)1.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求及び譲渡制限付株式の無償取得によるものである。

2.当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求及び譲渡制限付株式の無償取得によるものである。

3.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれていない。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

10,000,000

21,563,195,715

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分)

21,300

49,029,000

保有自己株式数

499,704

647,161

  (注)1.当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

     売渡による株式は含まれていない。

   2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

     買取及び売渡による株式は含まれていない。

 

 

3【配当政策】

 当社は、資本コストや株価を意識した経営を強化し、株主価値の最大化に努めている。その中で、株主の皆様への利益還元を経営の最重要施策のひとつと位置づけ、業績や将来の資金需要などを総合的に考慮しつつ、「積水樹脂グループビジョン2030」期間中(2030年3月期まで)は累進配当を基本方針として実施し、連結配当性向については40%以上の維持を目指している。また、自己株式の取得や消却に関しても、株主の皆様への有効な利益還元と捉え、事業環境や財務状況などを考慮しながら必要に応じて適切に実施し、2027年3月期までは剰余金の配当と自己株式の取得を合わせた総還元性向については100%以上の維持を目指していく。
 内部留保金の使途については、成長投資などへ優先的に振り向けていく。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は取締役会である。

  当事業年度の期末配当は、連結配当性向及び連結業績等を勘案して1株につき32円とした。この結果、中間配当金33円と合わせた当期の年間配当金は、前期に比べて2円増配の1株につき65円(15期連続の増配)となり、連結配当性向は49.5%となった。

  なお、当社は「取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる。」旨を定款に定めている。

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当金

(円)

2023年10月31日

1,082

33

取締役会決議

2024年4月26日

1,050

32

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、激変する経営環境に対応するためには効率的な経営が必要であり、そのための経営の透明性向上、意思決定の迅速化を進めるにはコーポレート・ガバナンスの確立が重要であると認識し、コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえ、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めている。

 

コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

・株主の権利・平等性の確保

株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備に努めていく。

また、株主の実質的な平等性を確保すべきであることを認識し、少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に十分な配慮を行う。

 

・株主以外のステークホルダーとの適切な協働

持続的な成長と中長期的な企業価値創出のためには、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識し、当社の社会的責任を踏まえた「経営理念」を制定している。取締役会は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、「経営理念」に立脚した行動準則「積水樹脂グループ企業行動指針」を策定し、当社グループに属する役員及び従業員に、広く浸透させている。

 

・適切な情報開示と透明性の確保

「株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを行い、企業情報を積極的かつ公正に開示すること」を社会的責任として認識している。この認識のもと、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要性が高いと判断した情報(非財務情報を含む)については、タイムリーな情報開示を行う。取締役会は、開示する情報がステークホルダーとのコミュニケーションを行う上での基盤となることも踏まえ、情報が正確で利用者にとって分かりやすく、有用性の高いものとなるよう、十分な配慮を行う。

 

・取締役会等の責務

取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、

1)企業戦略等の大きな方向性を示すこと。

2)経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと。

3)独立した客観的な立場から、経営陣(執行役員を含む)・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと

を主要な役割・責務と捉え、これらを適切に果たす。

また、これらの役割・責務の一部を担う監査役及び監査役会は、独立した客観的な立場において、役割・

責務を適切に果たす。

 

・株主との対話

持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するためには、株主と建設的な対話を行い、その意見や要望等をバランスよく吸収し、経営に反映させることが重要であると認識している。

そのため、平素から株主と対話ができる環境整備を心がけ、経営戦略や経営計画に対する理解を得られる努力を行い、株主を含むステークホルダーからの期待に応えるよう努めていく。

 

②企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

企業統治の体制は以下のとおりであり、監査役会設置会社である。

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 〔取締役会・取締役〕

当社は取締役会を少人数で構成し、原則毎月1回これを開催することにより経営に関する迅速な意思決定をはかっている。また、取締役の経営責任の明確化をはかるため、取締役の任期は1年間としているほか、社外取締役を4名選任し、取締役会における監督機能の強化と意思決定の強化をはかっている。取締役会の活動状況は次のとおりである。

○  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を計14回開催しており、個々の取締役の出席状況は100%である。

  (注)取締役 菊池友幸氏及び取締役 三好永晃氏は、2023年6月27日に取締役に就任以降開催された

      取締役会11回全てに出席している。

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規則に基づき、法定事項に加え四半期決算の承認、各事業本部の事業概況、WEMASグループ及び株式会社エクスタイルの経営権取得(子会社化)、次期中期経営計画を含む中長期の経営計画の審議など経営に関する重要な事項の審議及び決定を行うとともに、TCFD開示に係る対応をはじめとするSJCグループサステナビリティに関する監督の報告や意見交換等を行った。

〔人事・報酬等委員会〕

当社はコーポレート・ガバナンスを強化し、経営の客観性を更に向上させるため、取締役会の諮問機関として人事・報酬等委員会を設置している。同委員会の活動状況は次のとおりである。

○  人事・報酬等委員会の活動状況

当事業年度において当社は人事・報酬等委員会を計7回開催しており、個々の委員の出席状況は100%である。

  (注)取締役 菊池友幸氏は、2023年6月27日に委員に就任以降開催された人事・報酬等委員会5回

      全てに出席している。

人事・報酬等委員会における具体的な検討内容として、取締役の報酬や人事・報酬等委員会の委員候補者の選任・委員長の選任、役員定年制・任期制の導入、役員報酬制度の再設計、取締役会の実効性向上、新任取締役及び常勤監査役の候補者の選任、執行役員人事等の重要事項の審議を行った。

 

〔監査役会・監査役〕

監査役会は5名の監査役で構成しており、うち3名は社外監査役である。監査役会は定期的に開催され、監査結果等について報告・意見交換がなされている。

〔その他の業務執行体制〕

当社は取締役会が決定した方針を適確かつ迅速に執行するため、執行役員制度を導入しているほか、経営会議、政策会議、執行役員会、関係会社社長会を設置し、業務執行機能等の充実をはかっている。

(経営会議)

原則として常勤取締役及び議長から指名された執行役員にて構成され、常勤監査役が出席のもと毎月1回以上開催し、経営上の重要事項及び会社の業務執行方針の審議・意思決定、並びに取締役会付議事項の事前審議を行っている。

(政策会議)

原則として常勤取締役及び議長から指名された執行役員にて構成され、原則毎月1回開催し、経営上の重要な政策・戦略事項の審議を行っている。

(執行役員会)

原則として執行役員にて構成され年6回開催し、業務執行上の重要事項の審議、取締役会並びに経営会議決定事項の周知及び執行役員の執行状況の報告、その他役員相互間の情報の共有と討議を行っている。

(関係会社社長会)

原則として当社常勤取締役及び主要グループ会社の社長にて構成され年2回開催し、グループ会社の業務執行につき審議し、経営判断の適正化をはかっている。

 

 〔各機関の構成員の氏名〕

   (◎は議長又は委員長、〇は構成員、※は議長より指名された者が出席することを表す。)

氏名

取締役会

人事・報酬等委員会

監査役会

経営会議

政策会議

執行役員会

関係会社

社長会

馬場  浩志

 

宮田  年耕

 

 

 

 

 

高野    博

 

 

 

 

 

伊藤  聡子

 

 

 

 

 

赤穂  啓子

 

 

 

 

 

柴沼    豊

 

 

菊池  友幸

 

 

三好  永晃

 

 

高林周一郎

 

 

多田  章人

 

 

 

佐々木克嘉

 

 

 

竹友  博幸

 

 

 

 

 

辻内    章

 

 

 

 

 

八澤健三郎

 

 

 

 

 

取締役を兼務していない執行役員

 

 

 

主要な関係会社社長

 

 

 

 

 

 

  (注)1.取締役 馬場浩志は、代表取締役社長兼CEО 社長執行役員 事業本部管掌である。

      2.監査役 多田章人は、常勤監査役である。

      3.取締役 宮田年耕、高野 博、伊藤聡子、赤穂啓子の各氏は、社外取締役である。

      4.監査役 竹友博幸、辻内 章、八澤健三郎の各氏は、社外監査役である。

 

・企業統治の体制を採用する理由

  当社は社外監査役を含めた監査役による監査体制並びに社外取締役を含む取締役会の監督が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用している。

 

・責任限定契約の内容の概要

  当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を社外取締役並びに社外監査役との間で締結しているが、概要は以下のとおりである。
 社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、その任務を怠ったことにより会社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度として賠償責任を負うものとする。

 

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

  当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当社取締役及び監査役を含む被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることにより生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしている。

 

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

 2006年5月10日開催の取締役会において、当社グループの事業活動におけるリスク管理、コンプライアンスの推進及びその他業務の適正性を確保するための体制について決議し、2023年4月27日付で一部改正した。

 内容については以下のとおりである。

(1)取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  当社は、取締役会が法令・定款に基づき経営の重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督するとともに、取締役会には監査役全員が、経営会議には常勤監査役が出席することにより、意思決定の適法性を確保する。加えて、コーポレートガバナンスを強化し、経営の客観性を更に向上させるため、取締役会の諮問機関として社外取締役が委員の過半数を占める人事・報酬等委員会を設置している。

  また、「積水樹脂グループ企業行動指針」において、積水樹脂グループ(以下、「当社グループ」という)の役職員のコンプライアンスに対する意識向上をはかるとともに、組織的な危機管理と事業継続力の強化に取り組む。加えて、反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当要求に対しても毅然とした姿勢で対応することを明文化し周知徹底に努める。

  さらに、社内通報制度「SJCコンプライアンス サポートネットワーク」により、コンプライアンス上の問題が生じた場合は当社グループ役職員から直接社内または社外の窓口に通報できる体制を設け、不正行為の早期発見と迅速な是正に努めるとともに、「コンプライアンス委員会」により、当社グループ全般のコンプライアンスの強化・推進を行う。

(2)取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  取締役会議事録等の重要書類は法令及び社内規則に基づき、主管部署が責任をもって保存・管理する。なお、決裁書その他重要書類は、監査役の要求がある場合に加え、定期的に監査役の閲覧に供される。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  当社は、経営会議で定められた方針に基づき、品質・安全・環境・コンプライアンス・情報セキュリティについてはそれぞれ該当する委員会や主管部署を設置して当社グループ全般のリスク管理を行い、他のリスクに関しては各担当部署・各子会社において業務上のリスクを認識し、リスクの対応策を講じる。

  また、「危機管理マニュアル」を策定し、当社グループの役職員に周知徹底させることで、リスクの発生防止に努めるとともに、重大なリスクが発生した場合は緊急対策本部を設置し、迅速・適確な対応をはかる。

(4)取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  当社は、取締役会を少人数で構成し、原則として毎月1回以上これを開催することにより、経営に関する迅速な意思決定をはかるほか、執行役員制を導入し、適確かつ迅速な業務執行を行う。また、取締役会の効率性を確保するため、原則として社内取締役により構成される経営会議において、常勤監査役が出席し、十分な事前審議を行う。

  さらに、サステナブルな社会の実現に向けた取り組みをグループ全社で横断的に推進するために、「SJCグループサステナビリティ推進委員会」を設置し、同委員会は活動状況等について取締役会へ報告する。

(5)積水樹脂グループにおける業務の適正を確保するための体制

  当社は、「経営理念」や「行動指針」等に示される基本的な考え方をグループ全体で共有するとともに、子会社の重要な意思決定については、その自主性を尊重しつつ、適切に関与・協議を行い、グループ経営の適正かつ効率的な運営を行う。

  さらに、当社は、子会社より業務執行に関する重要な情報について適宜報告を受けるとともに、関係会社社長会を定期的に開催し、業務執行の適正性を確保するほか、当社内部監査部門である監査室による監査や監査役・会計監査人による監査を通して適法性も確保する。

  当社グループのコンプライアンスについては、「コンプライアンス委員会」が統括・推進するほか、当社の主要事業所や子会社にコンプライアンス責任者を置き、コーポレートガバナンスの維持・強化をはかる。

(6)監査役が補助使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

  監査役が、監査業務を円滑に遂行するための補助使用人を取締役に要請した場合、取締役は監査役と協議し、補助使用人を置く。当該使用人には、監査役の指示のもと、監査役補助業務の遂行に必要な権限を付与する。

  当該使用人の専任・兼任の別や異動等人事事項に係る決定については、監査役の同意を要する。

 

(7)取締役、執行役員及び使用人、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者

が監査役に報告するための体制

  当社の取締役及び子会社の代表取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他会社の経営上重要な影響を及ぼす事実を発見したときは、「危機管理マニュアル」に定める経路により、常勤監査役に報告する。さらにその体制の整備をはかる。

  また、監査役は重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会には監査役全員が、経営会議には常勤監査役が出席するほか、監査役監査や決裁書等の重要文書閲覧の際には、必要に応じて担当者にその説明を求める。加えて、子会社往査等を通じて子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換をはかり、必要に応じて子会社から事業の報告を受ける。

  内部監査部門である監査室は、当社及び当社子会社への会計監査及び業務監査を行っており、監査結果はその都度、代表取締役及び監査役に報告する。

  さらに、社内通報制度「SJCコンプライアンス サポートネットワーク」は当社子会社の役員、従業員も利用可能であり、受付窓口は、通報者の個人情報等に配慮したうえで、その通報内容等を代表取締役及び常勤監査役へ報告する。

  監査役へこれらの報告を行った役員・従業員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

(8)監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

  当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払や支出した費用の償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、その費用等を負担する。

(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  監査役は会計監査人が実施した定期的な会計監査の説明を受けて情報交換を行うほか、常勤監査役は会計監査人が実施する各事業所への監査に立会うなど、会計監査人と連携・協調をはかり、監査の充実に努める。

 

③取締役の員数

当社の取締役は、3名以上とする旨を定款に定めている。

 

④取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって行われ、累積投票によらない旨を定款に定めている。

 

⑤剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、機動的に実施することができるよう、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めている。

 

⑥株主総会の特別決議要件

  株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことができるよう、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性2名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

CEO

社長執行役員

事業本部管掌

馬場 浩志

1963年5月30日

1987年4月

2007年6月

当社入社

当社執行役員

2009年6月

当社取締役

2012年6月

当社常務執行役員

2014年6月

当社専務執行役員

2015年6月

当社代表取締役副社長(兼)副社長執行役員

2016年4月

当社代表取締役社長(兼)COO(兼)社長執行役員

2020年6月

当社事業本部管掌(現任)

2022年4月

当社代表取締役社長(兼)CEO

(兼)社長執行役員(現任)

 

(注)4

74

取締役

宮田 年耕

1949年10月27日

1975年4月

2005年4月

建設省(現 国土交通省)入省

国土交通省九州地方整備局長

2006年7月

2008年7月

同省道路局長

同省退職

2010年10月

2013年10月

首都高速道路株式会社顧問

同社代表取締役専務執行役員

2016年6月

同社代表取締役社長

2022年5月

 

2022年6月

 

2022年6月

一般社団法人首都道路協議会会長(現任)

一般財団法人道路新産業開発機構理事長(現任)

当社取締役(現任)

 

(注)4

取締役

高野  博

1953年10月1日

1976年4月

豊田通商株式会社入社

1999年3月

Toyota Tsusho (Malaysia)Sdn.Bhd.社長

2005年6月

豊田通商株式会社取締役

 

Toyota Tsusho (Thailand)Co.,Ltd.社長

2006年4月

豊田通商株式会社執行役員

 

(執行役員制度導入により役位変更)

2009年6月

同社常務執行役員

2011年6月

同社常務取締役

2012年6月

同社専務取締役

2013年6月

2018年6月

豊通物流株式会社代表取締役社長

当社取締役(現任)

 

(注)4

取締役

伊藤  聡子

1967年7月3日

1989年10月

2010年4月

キャスターとして活動開始

学校法人新潟総合学園 事業創造大学院大学客員教授(現任)

2015年4月

国立大学法人新潟大学 新潟大学非常勤講師(現任)

2019年6月

当社取締役(現任)

2020年6月

三谷産業株式会社監査役(現任)

 

株式会社十六銀行取締役

2021年10月

株式会社十六フィナンシャルグループ取締役(現任)

 

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

赤穂  啓子

1962年7月21日

1986年4月

株式会社日刊工業新聞社入社

2009年4月

同社神戸支局長

2011年4月

同社本社編集局第一産業部長

2016年4月

同社大阪支社編集局長

2023年4月

独立行政法人中小企業基盤整備機構経営支援専門員(現任)

2023年4月

経済ジャーナリスト(現任)

2024年6月

当社取締役(現任)

 

(注)4

取締役

専務執行役員

第一事業本部長

柴沼  豊

1960年1月14日

1982年4月

当社入社

2010年6月

当社執行役員

2012年6月

当社取締役(現任)

2015年6月

当社常務執行役員

2016年6月

当社執行役員

2018年4月

当社常務執行役員

2021年6月

当社事業本部副管掌

(第一事業本部担当)

(兼)事業戦略部長

2021年11月

当社執行役員

2022年4月

当社第一事業本部長(現任)

2023年4月

当社専務執行役員(現任)

 

(注)4

20

取締役

常務執行役員

財務・IR担当

(兼)コーポレート戦略本部長

菊池  友幸

1967年2月13日

1990年4月

当社入社

2014年4月

2021年4月

当社執行役員

当社管理部門管掌

2021年6月

2022年4月

当社取締役

当社第二事業本部副本部長

2023年4月

当社第二事業本部長

2023年6月

日本興業株式会社取締役(現任)

当社取締役(現任)

2023年10月

当社財務・IR担当

(兼)第二事業本部長

2024年4月

当社常務執行役員(現任)

当社財務・IR担当

(兼)コーポレート戦略本部長

(現任)

 

(注)4

12

取締役

執行役員

グローイング事業本部長

(兼)グローバル事業部長

(兼)事業開発部門担当

三好  永晃

1969年11月13日

1991年4月

当社入社

2015年10月

セキスイジュシヨーロッパホールディングスB.V.取締役社長(現任)

2018年4月

当社執行役員(現任)

2020年4月

当社開発本部長

2022年10月

当社事業開発部門管掌

2023年4月

当社グローイング事業本部長

(兼)グローバル事業部長

(兼)事業開発部門担当(現任)

2023年6月

当社取締役(現任)

 

(注)4

4

取締役

執行役員

第二事業本部長

高林  周一郎

1966年2月17日

1988年4月

当社入社

2007年4月

当社人事部長

2014年4月

当社執行役員(現任)

2018年4月

当社第二事業本部副本部長

2020年4月

当社第二事業本部長

(兼)住建材事業部長

2022年6月

積水樹脂プラメタル株式会社代表取締役社長(現任)

2024年4月

当社第二事業本部長(現任)

2024年6月

当社取締役(現任)

 

(注)4

9

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

多田  章人

1965年1月13日

1987年4月

当社入社

2007年4月

当社ビジネスサポート部長

2010年10月

当社人事部長

2013年10月

当社産業・生活事業本部 生活・緑事業部長

2017年10月

当社監査室担当部長

2018年7月

当社監査室長

2019年6月

日本興業株式会社監査役

2021年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

7

常勤監査役

佐々木  克嘉

1967年9月2日

1991年4月

当社入社

2016年4月

2017年6月

当社執行役員

当社滋賀工場長

2019年6月

2021年4月

当社取締役

当社常務執行役員

2021年10月

 

2023年6月

 

 

2024年4月

当社技術開発・生産部門管掌(兼)テクノセンター長

当社サステナビリティ推進担当

(兼)安全・品質・環境担当

(兼)購買担当

当社サステナビリティ推進担当

2024年6月

2024年6月

日本興業株式会社監査役(現任)

当社常勤監査役(現任)

 

(注)6

15

監査役

竹友  博幸

1961年7月8日

1985年4月

積水化学工業株式会社入社

2015年4月

同社執行役員 人事部長

2016年6月

同社取締役

2017年4月

同社常務執行役員 法務部担当(兼)人事部長

2021年4月

同社社長特命事項

2021年6月

同社常勤監査役(現任)

2021年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

監査役

辻内  章

1954年5月24日

1978年2月

等松・青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1982年3月

公認会計士登録

1998年6月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) パートナー

2019年6月

同所 退所

2019年7月

辻内公認会計士事務所所長

(現任)

2020年1月

株式会社学情取締役(現任)

2020年6月

当社監査役(現任)

2021年6月

株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション監査役(現任)

 

(注)6

監査役

八澤 健三郎

1965年1月27日

1991年4月

検事任官

2019年1月

最高検察庁検事(監察担当、公安担当)

2019年7月

岐阜地方検察庁検事正

2021年4月

大阪地方検察庁次席検事

2022年6月

大阪高等検察庁次席検事

2023年1月

退官

2023年4月

弁護士登録(大阪弁護士会)

梅田総合法律事務所オブカウンセル(現任)

2024年 4月

学校法人関西大学 関西大学客員教授(現任)

2024年 6月

当社監査役(現任)

 

(注)6

144

 

 

   (注)1.取締役 宮田年耕、高野 博、伊藤聡子、赤穂啓子の各氏は、社外取締役である。

2.監査役 竹友博幸、辻内 章、八澤健三郎の各氏は、社外監査役である。

3.当社は取締役会が決定した方針を適確かつ迅速に執行するため、執行役員制度を導入している。

執行役員は、上記取締役のうち馬場浩志、柴沼 豊、菊池友幸、三好永晃、高林周一郎の各氏のほか、取締役会により選任された以下の11名である。

執行役員の地位

氏  名

職   名

執行役員

石田  薫

日本ライナー株式会社代表取締役社長

執行役員

東仲 雅行

第二事業本部副本部長(兼)総物・アグリ事業部長

執行役員

西尾 重亮

生産・テクノ本部長(兼)滋賀工場長

執行役員

藤井 万丈

人財本部長(兼)人財開発部長

執行役員

佐々木英至

コーポレート戦略本部 副本部長(兼)IT・業務改革推進部長(兼)システム部長

執行役員

小山 智久

関東支店長(兼)第一事業本部 交通・景観特販担当部長

執行役員

大江 正明

近畿・北陸支店長(兼)第二事業本部 住建特販担当部長

執行役員

上野 大志

第一事業本部 副本部長(兼)交通・標識事業部長

執行役員

西村 憲夫

第一事業本部 景観事業部長

執行役員

荒井  聡

コーポレート戦略本部 購買部長

執行役員

森岡 則雄

第一事業本部 都市環境事業部長

4.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2021年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名である。

社外取締役 宮田年耕氏と当社の間には人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はない。

社外取締役 高野  博氏と当社の間には人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はない。

社外取締役 伊藤聡子氏と当社の間には人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はない。

社外取締役 赤穂啓子氏と当社の間には人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はない。

社外監査役 竹友博幸氏は過去に当社の主要株主であった積水化学工業株式会社の監査役であるが、その他の利害関係はない。

社外監査役 辻内  章氏と当社の間には人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はない。

社外監査役 八澤 健三郎氏と当社の間には人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はない。

また、社外取締役 宮田年耕、社外取締役 高野 博、社外取締役 伊藤聡子、社外取締役 赤穂啓子、社外監査役 辻内 章、社外監査役 八澤 健三郎の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ている。

 

当社は、社外取締役及び社外監査役が、豊富な知識や経験に基づき当社経営について有益な助言をするなど、企業統治において重要な役割を担っているほか、中立的な立場から意思決定の適法性を確保し経営の監督機能を果たすものと考え、当社独立性判断基準を基に選任している。

なお、社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会及び監査役会を通じて適宜報告や情報共有がなされており、これらを通じて内部監査及び内部統制部門との連携がはかられている。

当社独立性判断基準

当社は独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性に関する基準を以下の通り定める。

会社法第2条第15号または第16号に定める要件を満たし、かつ、以下の事項のいずれにも該当しない場合、当社及び当社グループからの独立性を有する者と判断する。なお、本基準に照らして独立性を有さない場合であっても、当人の経験・学識・知見等を踏まえて社外役員として選任することがある。

①当社の主要株主※1または関係会社※2の業務執行者※3

②当社の主要な取引先※4またはその業務執行者

③当社または当社の子会社から役員報酬以外に直前3事業年度の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の場合は、当該団体に所属して業務執行にあたる者)

④当社又は当社の子会社から直前3事業年度の平均で年間1,000万円以上の寄付を受けている組織の理事、業務を執行する役員

⑤最近3年間において、上記①から④のいずれかに該当していた者

⑥配偶者または二親等内の親族が、上記①から④のいずれか(重要な者※5に限る)に該当する者

 

(注記)

※1.当社の主要株主:当社の総議決権の10%以上の議決権を直接または間接に保有している者

※2.当社の関係会社:当社の親会社、子会社及び関連会社並びに当社が他の会社等の関連会社における当該他の会社等をいう。(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第8条第8項の「関係会社」の定義通り)

※3.業務執行者:業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人をいう。

※4.当社の主要な取引先:当社が、直近3事業年度のいずれかにおいて、年間連結売上高の2%以上の取引を行っていた者、または、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。

※5.重要な者:会社にあっては、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、会計参与、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にあたる使用人をいう。監査法人にあっては所属する公認会計士、法律事務所にあっては所属する弁護士をいう。

 

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

a. 監査役監査の組織、人員及び手続

 監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役3名の計5名の監査役で構成し、それぞれの役割・長所を活かして監査の実効性を確保している。すなわち、常勤監査役は、当社事業に関する知識・経験を有する者が選任されており、業務執行取締役と常時意見交換できる体制のもとで、「高度な情報収集力」を有し、また、社外監査役は、当社とは異なる知識・経験や専門性に依拠して、客観的な立場から当社の経営に対し厳正かつ有益な意見を述べている。各監査役は、定期的に開催される監査役会において相互に情報共有・意見交換を行っている。

 また、各監査役は、取締役会における議論を中心に社外取締役と意見交換を行うなど、社外取締役との連携も図っている。

 社外監査役 辻内  章氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものである。

 

b. 監査役及び監査役会の活動状況

 当事業年度において監査役会を合計15回開催しており、常勤監査役 稲葉佳正氏、常勤監査役 多田章人氏、社外監査役 竹友博幸氏、社外監査役 辻内  章氏は、当事業年度開催の監査役会15回全てに出席している。社外監査役 大仲土和氏は、当事業年度開催の監査役会15回のうち14回に出席している。

 

 監査役会における具体的な検討内容として、監査報告など法令で定める事項のほかに、監査計画など監査に関する重要な事項を決定するとともに、監査結果等の報告や意見交換等を行った。
 また、監査役は、取締役会には監査役全員が、経営会議、執行役員会には常勤監査役が出席し、重要な意思決定の過程や業務の執行状況の把握を行うとともに、当社の各部門及び子会社への往査を実施した。加えて、会計監査人と定期的に会合を設けて情報交換を行うなど監査の充実に努めた。

 

②内部監査の状況

 当社は内部監査部門に監査室を設置している。構成員は3名であり、内部監査部門は、当社の各部門及び子会社への往査を実施し、会計監査及び内部統制システムを中心とした業務監査を行っている。その監査結果は、その都度、代表取締役、関係する取締役及び監査役に報告している。また、監査室は、監査室の活動状況及び監査重点実施項目について、取締役会及び監査役会に対して定期的に報告している。年間監査計画の策定にあたっては代表取締役や監査役が助言・承認を与えるなどにより、内部監査部門と取締役・監査役との十分な連携に努めることで監査の実効性を高めている。加えて、内部監査部門と会計監査人との定期的な会合を設けて情報交換を行うなど監査の充実に努めている。

 

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b. 継続監査期間

2022年以降

 

c. 業務を執行した公認会計士

荒井 巌  (継続監査年数2年)

山内 紀彰(継続監査年数2年)

  業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、連続して7会計期間を超えて監査業務に関与していない。筆頭業務執行社員については、連続して5会計期間を超えて監査業務に関与していない。

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 9名

その他の補助者 16名

 

 

e. 監査法人の選定方針、理由及び評価

 当社は、会計監査人が会社法第340条に規定する解任事由に該当する場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が解任するほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、監査役会において株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定する。

 監査役会は、会計監査人の評価にあたっては、監査法人の概要、品質管理体制、欠格事由の有無、会計監査人の独立性に関する事項、監査実施体制、監査報酬の水準等の情報に基づいて総合的に判断することを基準としている。加えて、監査計画、外部会計監査人からの会計監査に関する説明、往査立会などにおける監査役とのコミュニケーション、及び経理部門からの報告等により監査実施内容を把握し、適切に評価したうえで再任決議を行なっている。

 また、監査役会は、会計監査人からの会計監査についての説明に加え、経理部門との意見交換等を踏まえて、会計監査人に求められる独立性と専門性の有無について確認を行っている。

 なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりである。当該処分については、太陽有限責任監査法人より、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断している。

(a).処分対象

 太陽有限責任監査法人

(b).処分の内容

 契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

(c).処分の理由

 他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽がないものと証明したため。

 

  f. 監査法人の異動

     2022年6月24日開催の第88回定時株主総会において、会計監査人選任の件を議案として諮り、太陽有限責任監査

   法人を第89期(2022年度)の当社の会計監査人とすることが承認可決され、次のとおり異動している。

     第88期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)(連結・個別)大手前監査法人

     第89期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)(連結・個別)太陽有限責任監査法人

 

    なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりである。

 

  (1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

    ① 選任する監査公認会計士等の名称

        太陽有限責任監査法人

    ② 退任する監査公認会計士等の名称

        大手前監査法人

 

  (2)当該異動の年月日

      2022年6月24日

 

  (3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

      1989年6月28日

 

  (4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

     該当事項はありません。

 

  (5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

        当社の会計監査人である大手前監査法人は、2022年6月24日開催の第88回定時株主総会終結の時をもって任期満

      了となります。現会計監査人については会計監査を適切かつ妥当に行う体制を十分に備えているものの、監査継続

      期間が長期にわたるため、経営環境を踏まえた新たな視点での監査対応の必要性等を勘案し、監査役会において会

      計監査人を見直すことといたしました。その結果、複数の監査法人を比較検討し、太陽有限責任監査法人を会計監

      査人の候補者に選定するものであります。

     監査役会が太陽有限責任監査法人を会計監査人の候補とした理由は、同監査法人が会計監査人に必要な独立性、

    専門性及び品質管理体制等を有しており、当社グループの事業規模や国内外での事業内容に適した監査が期待でき

    ることから、適任であると判断したためであります。

 

   (6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

     ① 退任する監査公認会計士等の意見

         特段の意見はない旨の回答を得ております。

     ② 監査役会の意見

         監査役会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しております。

 

④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

39

39

連結子会社

39

39

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

0

6

0

0

6

0

  前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、太陽有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているGT Philippinesが、当社の連結子会社に対して実施した移転価格調査業務である。

 

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はない。

d. 監査報酬の決定方針

  当社の監査公認会計士等に関する報酬については、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案の上、監査役会の同意を経て決定している。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意している。

 

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2007年6月28日開催の第73回定時株主総会決議において年額400百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内)と決議している(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役は1名)である。また2024年6月25日開催の第90回定時株主総会決議において、取締役の報酬総額(年額400百万円以内)は変更せず、社外取締役分の報酬額を50百万円以内と決議している。加えて当該金銭報酬とは別枠で、当該定時株主総会において取締役に対する譲渡制限付株式報酬の額を年額50百万円以内(うち社外取締役分は年額8百万円以内)、株式数の上限を年12,000株以内(うち社外取締役分は2,000株以内。ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として自己株式処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)と決議している。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役は4名)である。監査役の金銭報酬の額は、2007年6月28日開催の第73回定時株主総会決議において年額60百万円以内と決議している。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名である。

(提出日現在の取締役の員数 9名、監査役の員数 5名)

 

b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

ア.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の決定方法

  企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針(以下、「決定方針」という。)の原案を作成するよう人事・報酬等委員会に諮問し、その答申内容を尊重して取締役会において決定方針を決議している。

イ.決定方針の内容の概要

・基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位と職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としている。具体的には、業務執行を担う取締役については基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬により構成し、社外取締役については基本報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成するものとし、株主総会決議に基づく報酬総額の範囲内で支給している。

・基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等に係る内容の決定方針

  取締役の基本報酬については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、役位と職責等に応じた月額報酬を定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとしている。

・業績連動報酬の内容及び額または数の算定方法の決定方針

2024年6月25日付で、業績連動報酬の内容及び額または数の算定方法の決定方針を以下のとおり旧基準から新基準へ変更している。なお、当事業年度における業績連動報酬等に係る指標及び実績については、旧基準に基づき業績連動報酬等を支給しており、その内容は「第4 コーポレート・ガバナンスの状況等(4)役員の報酬等 ③業績連動報酬等に関する事項」のとおりである。

<旧基準>

業績連動報酬等は、金銭報酬として賞与を毎年一定の時期に支給することとし、業務執行を担う取締役に対して、各事業年度の業績目標達成を通じた企業価値向上へ向けた意欲を引き出すため、営業利益等の当社及び当社グループの重要な業績指標の状況、並びに担当部門の状況等を総合的に勘案し、支給額を決定している。

<新基準>

業績連動報酬は短期業績連動報酬と中期業績連動報酬から構成する。

短期業績連動報酬は、金銭報酬として賞与を毎年一定の時期に支給することとし、業務執行を担う取締役に対して、各事業年度の業績目標達成を通じた企業価値向上へ向けた意欲を引き出すため、営業利益等の当社及び当社グループの重要な業績指標の状況、ならびに担当部門の状況等を総合的に勘案し、支給額を決定する。

中期業績連動報酬は、株式報酬として毎年一定の時期に支給することとし、業務執行を担う取締役に対して、中期的な企業価値・株主価値の成長度等に応じて付与数を定め、在任期間中譲渡制限が付された当社普通株式を支給する。

・非金銭報酬の内容及び額または数の算定方法の決定方針

中長期的な業績向上と企業価値の向上に貢献するインセンティブを付与することにより、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、業務執行を担う取締役に対し、在任期間中譲渡制限が付された当社普通株式を、役位と職責等に応じた付与数を定めて毎年一定の時期に支給することとしている。

・取締役の個人別の報酬等の種類別の割合の決定方針

業務執行を担う取締役の報酬等の種類別の支給割合については、企業価値の向上に対する責任に鑑み、上位の役位ほど業績に対する連動性が高まる構成としている。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

  取締役の個人別の基本報酬の額と、業務執行を担う取締役に支給する賞与及び譲渡制限付株式報酬の個人別の支給内容については、人事・報酬等委員会で審議の上、その答申に基づき取締役会において決定することとしている。

ウ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した

    理由

  取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、取締役会は、人事・報酬等委員会に対し、各取締役の報酬について決定方針に従い答申するよう諮問し、当該答申に基づき取締役の報酬が決まっているため、決定方針に沿うものであると判断している。

 

c.監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

監査役の報酬等についての決定権限を有する者は、監査役の協議であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、監査役ごとの報酬の額の決定である。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

賞与

譲渡制限付株式報酬

取締役

(社外取締役を除く)

165

79

69

17

6

監査役

(社外監査役を除く)

20

20

2

社外役員

57

57

7

  (注)報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれていない。

 

③業績連動報酬等に関する事項

当事業年度の業績連動報酬等は、金銭報酬として、業務執行を担う取締役に対して賞与を毎年一定の時期に支給している。当該賞与については、当事業年度の当社の営業利益、経常利益及び当期純利益、並びに連結業績の営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を業績指標とし、担当部門の状況等を総合的に勘案して支給額を決定している。この指標を採用した理由は、各事業年度の業績目標達成を通じた企業価値向上へ向けた意欲を引き出すためである。なお、当事業年度の業績指標の実績は次のとおりである。

(単体)  営業利益 4,031百万円、経常利益 5,546百万円、当期純利益 4,290百万円

(連結)  営業利益 6,298百万円、経常利益 6,969百万円、親会社株主に帰属する当期純利益 4,671百万円

 

④非金銭報酬等の内容

当社の中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献するインセンティブを付与することにより、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役を含む)に対して譲渡制限付株式報酬を交付している。当事業年度における当該株式報酬の内容は、取締役(社外取締役を除く)に対する当社普通株式8,800株の交付であり、株主との価値の共有を長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を30年としている。

 

⑤取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

該当事項はない。

 

 

 

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

  当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、時価の変動によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の株式としており、それ以外を純投資目的以外の株式としている。

  なお、2024年3月末時点において純投資目的で保有する投資株式はない。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  (1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  当社は、今後も持続的に成長を続けていくためには、生産・開発・販売等多方面において、様々な企業との協力関係が必要であり、新規事業分野の創出や取引関係の構築・強化のために有益かつ重要と判断する場合に限り業務提携先等の株式を政策保有することとしている。また、上記保有目的、保有に伴う便益やリスク、資本コスト等を勘案して保有の合理性を精査し、定期的に見直しを行っている。

 

(2)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

19

389

非上場株式以外の株式

23

9,903

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

122

資本業務提携に基づく株式取得 1件

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

804

 

 

(3)特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

  特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

日本ペイントホールディングス(株)

1,915,750

1,915,750

同社の関係会社が当社の原材料の調達先であり、関係を維持・強化することが、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有しているが、縮減を図っている。(注)1

(注)2

2,056

2,371

積水ハウス(株)

366,119

366,119

共同して積水ブランドを維持・強化している重要なパートナーであり、また当社グループの住宅関連事業の取引先であり、関係を維持・強化することが、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している。(注)1

1,286

987

(株)ケー・エフ・シー

777,000

777,000

当社の交通・標識関連事業の取引先であり、関係を維持・強化することが、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している。(注)1

1,164

999

四国化成ホールディングス(株)

633,000

633,000

当社の住建関連事業の取引先であり、関係を維持・強化することが、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している。(注)1

1,117

888

積水化学工業(株)

450,000

共同して積水ブランドを維持・強化している重要なパートナーであり、関係を維持・強化することが、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している。(注)1

なお、当事業年度において当社のその他の関係会社に該当しないこととなったため、関係会社株式として計上していた同社株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として計上している。

1,003

ユアサ商事(株)

179,200

179,200

当社の住建関連事業の主要代理店であり、関係を維持・強化することが、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している。(注)1

958

678

積水化成品工業(株)

1,419,500

1,419,500

共同して積水ブランドを維持・強化している重要なパートナーであり、当社製品の共同提案等関係を維持・強化することが、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している。(注)1

721

591

(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ

193,440

193,440

金融取引を中心とした関係を維持・強化することが、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している。(注)1

(注)2

301

164

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

新家工業(株)

66,400

66,400

当社の原材料の調達先であり、関係を維持・強化することが、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している。(注)1

255

150

阪和興業(株)

32,800

32,800

当社の原材料の調達先であり、関係を維持・強化することが、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している。(注)1

194

129

東ソー(株)

74,000

74,000

当社の原材料の調達先であり、関係を維持・強化することが、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している。(注)1

152

132

稲畑産業(株)

47,500

95,000

当社の原材料の国内外での調達先であり、関係を維持・強化することが、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有しているが、縮減を図っている。(注)1

150

255

フジテック(株)

36,300

36,300

関係を維持・強化することが、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している。(注)1

137

119

(株)エコモット

260,100

インフラ分野のデジタルトランスフォーメーション(DX)に関する製品・サービスを創出するために、資本業務提携関係を維持・強化することが、中長期的な企業価値向上に資すると判断して、当事業年度中に資本業務提携に基づき同社株式を取得し、保有している。(注)1

108

第一生命ホールディングス(株)

18,800

18,800

当社グループの従業員に対する保険を中心とした関係を維持・強化することが賢明と判断して保有している。(注)1

(注)2

72

45

インフロニア・ホールディングス(株)

50,000

50,000

当社の建設工事の発注先であり、関係を維持・強化することが、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している。(注)1

(注)2

72

51

日本乾溜工業(株)

60,000

60,000

当社の交通・標識、景観関連事業の取引先であり、関係を維持・強化することが、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している。(注)1

51

38

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

日本ゼオン(株)

30,000

30,000

当社の原材料の調達先であり、関係を維持・強化することが、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している。(注)1

39

41

UBE(株)

8,000

8,000

同社の関係会社が当社の原材料の調達先であり、関係を維持・強化することが、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有しているが、縮減を図っている。(注)1

21

16

日本軽金属ホールディングス(株)

9,900

9,900

同社の関係会社が当社の原材料の調達先であり、関係を維持・強化することが、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している。(注)1

(注)2

18

14

中山福(株)

44,880

44,880

当社の関係会社の取引先として保有しているが、縮減を図っている。(注)1

16

15

トナミホールディングス(株)

414

414

当社の物流業務における取引先であり、関係を維持・強化することが、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している。(注)1

1

1

丸東産業(株)

105

105

当社の総物・アグリ事業の代理店であり、関係を維持・強化することが、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している。(注)1

0

0

タキロンシーアイ(株)

1,066,100

525

  (注)1.個別銘柄毎の定量的な保有効果については、秘密保持の観点から開示が困難である。保有の合理性

は、保有に伴う便益やリスク、資本コスト等を勘案して精査している。

2.同社は当社の株式を保有していないが、同社のグループ会社は当社の株式を保有している。

3.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示している。