第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

70,000,000

70,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

20,664,000

19,594,000

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数100株

20,664,000

19,594,000

 

(注)当社は、2024年4月19日付の取締役会決議に基づき、2024年4月30日付で保有する自己株式のうち

  1,070,000株を消却しました。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2023年4月28日
 (注)1

△4,923

20,664

2,654

1,710

 

(注)1. 自己株式の消却による減少であります。

2. 2024年4月19日開催の取締役会決議により、2024年4月30日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が1,070,000株減少しております。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融
機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

15

24

53

57

2

1,837

1,988

所有株式数
(単元)

39,769

13,680

59,645

7,208

2

86,230

206,534

10,600

所有株式数
の割合(%)

19.26

6.62

28.88

3.49

0.00

41.75

100.00

 

(注) 1. 自己株式2,049,069株は「個人その他」に20,490単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

住友大阪セメント株式会社

東京都港区東新橋1丁目9-2

3,589

19.29

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

1,431

7.69

立花証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目13番14号

1,028

5.52

サンシャインD号投資事業組合 業務執行組合員 UGSアセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂6丁目5-38-807

1,020

5.48

チャレンジ2号投資事業組合 業務執行組合員 有限会社キャピタル・マネジメント

東京都港区南麻布1丁目27番22-201号

1,000

5.37

株式会社中国銀行
(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

岡山市北区丸の内1丁目15番20号
(東京都中央区晴海1丁目8番12号)

908

4.88

株式会社キャピタルギャラリー

東京都渋谷区南平台町9番18-311号

810

4.35

三栄興産株式会社

大阪市此花区梅町2丁目1番63号

750

4.03

サンシャインG号投資事業組合 業務執行組合員 UGSアセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂6丁目5-38-807

511

2.74

日本生命保険相互会社(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号
(東京都港区赤坂1丁目8番1号)

446

2.39

11,495

61.75

 

 

(注) 1. 2024年5月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社キャピタルギャラリー及びその共同保有者である有限会社キャピタル・マネジメントが、2024年5月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

  なお、大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合(%)

株式会社キャピタルギャラリー

東京都渋谷区南平台町9番18号-311号

1,561

7.97

有限会社キャピタル・マネジメント

東京都港区南麻布1-27-22-201

1,047

5.35

2,609

13.32

 

 

2. 2024年5月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、UGSアセットマネジメント株式会社が、2024年5月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

  なお、大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合(%)

UGSアセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂6丁目5番38-807号

1,900

9.70

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)
普通株式

2,049,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

186,044

18,604,400

単元未満株式

普通株式

10,600

 

発行済株式総数

20,664,000

総株主の議決権

186,044

 

(注) 1. 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社所有の自己株式であります。

2. 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式69株が含まれております。

3. 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株(議決権の数30個)含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ヨータイ

大阪府貝塚市二色中町
8番1

2,049,000

2,049,000

9.92

2,049,000

2,049,000

9.92

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

1.役員持株会制度及び従業員持株会制度

① 制度の概要 

当社は、役員及び従業員等が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な資産形成の一助となるように福利厚生を目的として、役員持株会制度及び従業員持株会制度を導入しております。

 

② 役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

取得予定株式数の総数に定めはありません。

 

③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員持株会制度は当社の役員、従業員持株会制度は当社の従業員等に限定しております。

 

 

2.役員向け譲渡制限付株式報酬制度

① 制度の概要

当社は、社外取締役を除く取締役及び取締役を兼務しない執行役員(以下、「対象取締役等」という。)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

 

② 役員向け譲渡制限付株式報酬制度に取得させる予定の株式の総数

年額50百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内といたします。

 

③ 当該役員向け譲渡制限付株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員向け譲渡制限付株式報酬制度は当社の対象取締役等に限定しております。

 

3.従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度

① 制度の概要

当社は、持株会制度に加入する当社従業員のうち、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下、「本制度」という。)に同意する者(以下、「対象従業員」という。)に対し、対象従業員の福利厚生の増進策として、本制度を導入しております。

 

② 従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度に取得させる予定の株式の総数

取得予定株式数の総数に定めはありません。

 

③ 従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

本制度は当社の対象従業員に限定しております。

 

4.信託型従業員持株インセンティブプラン

① 制度の概要

当社は、従業員持株会制度に加入するすべての従業員に対し、人的資本経営の一環、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与等を目的として、信託型従業員持株インセンティブプランを導入しております。

 

② 信託型従業員持株インセンティブプランに取得させる予定の株式の総数

取得予定株式数の総数に定めはありません。

 

③ 信託型従業員持株インセンティブプランによる受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員持株会制度に加入している又は加入していた者のうち受益者適格要件を充足する者

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号、会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2023年5月12日)での決議状況
(取得期間2023年5月15日~2024年3月31日)

1,500,000

1,500,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,027,900

1,499,951

残存決議株式の総数及び価額の総額

472,100

48

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

31.4

0.003

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

31.4

0.003

 

(注)2023年5月12日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は、2023年10月4日をもちまして終了しております。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

1,673

170

当期間における取得自己株式

134

 

(注) 1. 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得1,556株及び単元未満株式の買取117株によるものであります。

2. 当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得134株によるものであります。なお、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

4,923,421

3,137,006

1,070,000

1,120,183

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)

13,476

12,990

 

 

 

 

 

保有自己株式数

2,049,069

979,203

 

(注) 当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、配当政策を以下のとおり定めております。
 当業界における技術の変革と進展のスピードは著しく、生産設備の更新・合理化の投資は、非常に重要であります。この所要資金は、内部資金を充当することを原則としております。

配当方針につきましては、安定的な配当の継続を基本に、企業の財務体質の強化を図るとともに内部資金の拡充を進めつつ収益に応じた配当を行うことを基本方針としております。

そのような考えのもと、第一次中期経営計画(2021年度~2023年度)においては、持続的成長を支える経営基盤を構築するための戦略投資の推進、更新投資、IT投資などに配分するとともに、株主還元への資金配分を強化いたします。株主還元につきましては、連結配当性向30%を目標とする安定配当の継続や、機動的な自己株式取得を実施してまいります。

また、第二次中期経営計画(2024年度~2026年度)では、収益性及び財務健全性を考慮しましても、株主還元への分配を確保できる見込みであることから、配当による株主還元を重視して、株主還元方針を「連結配当性向60%もしくは1株当たり85円のいずれか高い方を目標とし、また、自己株式取得につきましては、財務状況等を総合的に勘案し、実施を検討する」ことといたします。

なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、当事業年度の剰余金の配当については以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2023年11月10日

465

25

取締役会決議

2024年6月25日

定時株主総会決議

1,116

60

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、企業理念・行動規範のもと、長期安定的に発展し続けていく企業活動を推進し、株主をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えることを目指しています。その実現のため、公正で透明性の高い実効性のあるコーポレート・ガバナンスの構築に努めてまいります。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ. 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、2023年6月22日開催の第125回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とすることを目的としております。

当社のコーポレート・ガバナンスに係る主要な機関は以下のとおりです。

(i)取締役・取締役会

有価証券報告書提出日現在、当社における取締役は8名であり、そのうち3名が社外取締役であります。取締役会は、毎月1回定期的に開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。

(取締役会の構成員の氏名等)

 議長:代表取締役社長 田口 三男

 構成員:専務取締役本社業務部長 竹林 真一郎、取締役日生工場長 谷口 忠史

     取締役東京支社長 松本 頼貞

     取締役(常勤監査等委員) 梅澤 孝志、社外取締役(監査等委員) 秋吉 忍

     社外取締役(監査等委員) 尾本 勝彦、社外取締役(監査等委員) 大塚 祐介

 

(ⅱ)監査等委員会

有価証券報告書提出日現在、当社における監査等委員会は監査等委員である取締役4名で構成されており、うち3名が監査等委員である社外取締役であります。毎月開催される監査等委員会を通じ監査意見の交換・形成を図るとともに、常勤監査等委員が常勤取締役会議等の重要会議に出席するなど、監査・監督機能の充実に努めております。さらに、監査等委員会は、会計監査人、監査室と定期的に意見交換を行うなど、会計監査人監査、内部監査と連携を図り、監査・監督機能の強化に努めております。なお、監査等委員である社外取締役大塚祐介は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

(監査等委員会の構成員の氏名等)

 議長:取締役(常勤監査等委員) 梅澤 孝志

 構成員:社外取締役(監査等委員) 秋吉 忍、社外取締役(監査等委員) 尾本 勝彦

     社外取締役(監査等委員) 大塚 祐介

 

(ⅲ)指名・報酬諮問委員会

有価証券報告書提出日現在、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、取締役の指名・報酬等に係る手続の公正性・透明性・客観性を担保しております。

 (指名・報酬諮問委員会の構成員の氏名等)

   議長:社外取締役(監査等委員) 秋吉 忍

  構成員:代表取締役社長 田口 三男、社外取締役(監査等委員) 尾本 勝彦

           社外取締役(監査等委員) 大塚 祐介

 

(ⅳ)常勤取締役会議

有価証券報告書提出日現在、常勤取締役会議を毎月1回定期的に開催し、経営計画及びその業務執行等に関し多面的に審議しております。

(常勤取締役会議の構成員の氏名等)

 議長:代表取締役社長 田口 三男

 構成員:専務取締役本社業務部長 竹林 真一郎、取締役日生工場長 谷口 忠史

     取締役東京支社長 松本 頼貞、取締役(常勤監査等委員) 梅澤 孝志

     特別執行役員経営企画室室長 川森 康夫

     執行役員品質保証室長兼新材料研究所長兼技術研究所長 今井 一成

     執行役員エンジニアリング事業部長 久米 基勝、執行役員吉永工場長 松本 浩二

     執行役員貝塚工場長 西村 尚之、執行役員瑞浪工場長 山本 欽也

     執行役員岡山支社長兼九州支社管掌 森本 章仁、本社営業部長 松本 一樹

     九州支社長 井手 昌孝、名古屋支社長 伊佐次 智

     営口窯耐進出口有限公司総経理 王 立濱

 

(ⅴ)執行役員制度

雇用型の執行役員制度を2020年7月より導入し、取締役会を監督機能に重点をおいた体制へと整備するとともに、執行役員制度導入により業務執行機能の強化を図っております。

 

当事業年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)の重要な会議の開催につきましては、取締役会は、年間14回実施し、経営の基本方針や経営に関する重要な事項などを決定するとともに、業務執行状況を監督してまいりました。
 また、監査等委員会は年間10回実施、指名・報酬諮問委員会は年間6回実施、常勤取締役会議は年間12回実施しております。

 

情報開示につきましては、株主・個人投資家にも多くの情報を迅速に伝えるように開示情報を当社のホームページに掲載するなどIR情報の充実を図り、今後もさらなる経営の健全性、透明性の確保を目指し、コーポレート・ガバナンス体制の強化、充実に努めてまいります。

 

 

当社の内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制図


 

ロ.責任限定契約の内容の概要

当社は、監査等委員である社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

 

ハ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社および子会社の全ての役員(取締役、執行役員)、管理職従業員であります。

 

ニ. 取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

ホ.剰余金の配当等

  当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的としております。

 

ヘ. 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
 これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

ト. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

チ. 取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

 

③  企業統治に関するその他の事項

 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。当社及び当社子会社はこの基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制システムの構築を目指して、常に現状の見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。

 

a.当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、「企業理念」「行動規範」「倫理ガイドライン」を定め、当社グループの全ての役職員等に周知徹底し、「コンプライアンス基本規則」に則り法令及び社内規程を遵守する。

(2) 当社グループは、「内部監査規程」により監査室が監査等委員会と連携し、内部監査を行うことで法令及び社内規程に適合しているか検証する。

(3) 当社グループは、取締役等及び使用人の職務執行が法令又は定款、社内規程に違反し、適法性を欠くなどの事態を未然に防止し、また財務報告の信頼性を確保し適正な情報を提供する事を通して企業としての社会的責任を果たし、もって、当社グループの社会的信用の維持向上に寄与することを目的とする「モニタリング規程」により不正行為等の早期発見及び是正を図る。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に係る以下の情報について、法令及び社内規程に従い適切に保存及び管理する。

① 株主総会議事録
② 取締役会議事録
③ 常勤取締役会議事録
④ その他の情報

(2) 取締役が、常にこれらの情報を閲覧できる状態を維持する。

 

c.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 現状の危機管理体制に関する規程に基づき、責任と権限を明確にした危機管理体制を維持管理する。

(2) 当社グループに顕在及び潜在するリスクを明確にし、経営に与える影響を評価する。

(3) 当社グループの経営に重大な影響を与えると考えられるリスクに対し、監視体制及び発現したリスクによる損失を最小限にとどめる体制を維持管理する。

(4) 当社グループのリスクの抽出及び評価は定期的に見直す。

 

d.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、「取締役会規程」及び「常勤取締役会議運営要綱」に基づいて会社の健全性を損なうことなく経営の効率化を図る。

(2) 取締役会は、経営方針に基づいた経営目標を決定し、取締役と各部門の責任者で構成される経営会議を通じ、経営目標を使用人に周知徹底させる。

(3) 取締役会は、原則として毎月1回以上開催し、目標の達成状況を評価して、迅速な意思決定による経営の見直しを図ることで効率的な経営を行う。

(4) 当社は、独立社外取締役を選任し、取締役会を監督機能に重点をおいた体制へと整備するとともに、執行役員制度導入により業務執行機能の強化を図る。

(5) 当社は、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に係る手続の公正性・透明性・客観性を担保する。

 

e.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社が定める「生産会議運営要領」及び「経営会議運営要領」において、子会社の営業成績、財務状況、その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。

 

f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の求めに応じ、その都度必要とされる専門的能力を備えた使用人を配置する。

 

g.前号の使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助する使用人の任命、異動、補助期間など、人事権に係る決定事項は事前に監査等委員会の同意を必要とし、取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性を確保する。

 

h.取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制及び報告者に対する不利な取り扱いを禁止する体制

(1) 取締役及び使用人は、当社グループの経営に重大な影響又は著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見或いは社外からの通報を受けた場合、速やかに監査等委員会に報告する。

(2) 取締役及び使用人は、職務の執行状況に関する報告を監査等委員会から求められた場合、遅滞なく報告する。

(3) 当社は、「内部通報規程」において報告した者に対する報復行為の禁止を定める。

 

i.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員である取締役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 

j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合し、意見交換を行う。

(2) 監査等委員会は、経営に係る全ての重要情報にアクセス可能であり、常に経営を監視できる。

(3) 監査等委員会は、各部門ごとの内部監査結果の報告を基に、直接再調査を求める権限を有する。

 

k.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 反社会的勢力を市民社会から排除していくことは、企業の社会的責任の観点から必要かつ重要であることを踏まえ、当社グループは「倫理ガイドライン」及び「コンプライアンス基本規則」を定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断しコンプライアンス経営を推進する。

(2) 本社業務部を対応統括部署として不当要求防止責任者を設置し、警察等の外部専門機関と連携して、反社会的勢力からの不当要求に毅然とした対応を行う。

 

 

④  取締役会の活動状況

 取締役会は、取締役会付議基準等の内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

 当社では、取締役会を原則毎月1回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては取締役会を年14回開催しました。個々の構成員の取締役会の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

田口 三男

14回

14回

竹林 真一郎

14回

14回

谷口 忠史

14回

14回

松本 頼貞

14回

14回

板野 泰之

3回

3回

秋吉  忍

14回

14回

梅澤 孝志

14回

14回

谷  忠晴

3回

3回

井上 愼一

3回

3回

藤原 康生

3回

3回

浦田 和栄

3回

3回

尾本 勝彦

11回

11回

大塚 祐介

11回

11回

 

 

⑤  指名・報酬諮問委員会の活動状況

 指名・報酬諮問委員会における具体的な検討事項として、指名については、取締役会の諮問に応じて取締役の選解任に関する株主総会議案、執行役員の選解任等について答申し、報酬については、取締役会の諮問に応じて 取締役の報酬額等、執行役員の報酬額等について答申しております。

 当事業年度において、当社は指名・報酬諮問委員会を年6回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

秋吉  忍

6回

6回

田口 三男

6回

6回

板野 泰之

1回

1回

尾本 勝彦

5回

5回

大塚 祐介

5回

5回

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役社長
 (代表取締役)

田 口 三 男

1960年10月21日

1984年4月

当社入社

2006年3月

当社エンジニアリング事業部技術部長

2006年10月

当社エンジニアリング事業部エンジニアリング部長兼技術部長

2008年3月

当社エンジニアリング事業部エンジニアリング部長

2009年6月

当社取締役エンジニアリング事業部長

2015年6月

当社常務取締役エンジニアリング事業部長兼技術研究所管掌

2017年4月

当社常務取締役日生工場長兼エンジニアリング事業部管掌

2019年6月

当社代表取締役社長(現)

(注)3

94

専務取締役
 本社業務部長

竹 林 真 一 郎

1964年1月16日

1986年4月

当社入社

2015年3月

当社本社業務部担当部長

2017年6月

当社取締役本社業務部長

2022年6月

当社常務取締役本社業務部長

2024年6月

当社専務取締役本社業務部長(現)

(注)3

25

取締役
 日生工場長

谷 口 忠 史

1972年9月13日

1995年4月

当社入社

2017年4月

当社日生工場製造部長

2019年6月

当社取締役日生工場長(現)

(注)3

11

取締役
東京支社長

松 本 頼 貞

1972年12月29日

1996年4月

当社入社

2019年3月

当社東京支社営業部担当部長

2019年9月

当社東京支社長

2020年7月

当社執行役員東京支社長

2022年6月

当社取締役東京支社長(現)

(注)3

12

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
監査等委員
 (常勤)

梅 澤 孝 志

1957年9月15日

1981年4月

当社入社

2005年4月

当社日生工場製造部長

2007年4月

当社瑞浪工場製造部長

2009年5月

営口新窯耐耐火材料有限公司董事長

2017年9月

当社退職

2019年6月

当社常勤監査役

2023年6月

当社取締役常勤監査等委員(現)

(注)4

6

取締役
監査等委員
 (社外)

秋 吉  忍

1977年3月29日

2008年12月

大阪弁護士会登録

2009年1月

堂島総合法律事務所入所

2018年1月

堂島総合法律事務所パートナー就任(現)

2018年4月

大阪弁護士会常議員就任

2019年3月

大阪弁護士会常議員退任

2020年11月

特定非営利活動法人ひこうせん支援員として勤務

芦屋市住環境紛争調停委員就任

2021年2月

雇用環境整備士(第Ⅰ種)登録

2021年6月

当社社外取締役

2023年6月

当社取締役社外監査等委員(現)

(注)4

1

取締役
監査等委員
 (社外)

尾 本 勝 彦

1960年10月7日

1983年4月

松下電器産業株式会社(現パナソニック ホールディングス株式会社)入社

2003年4月

福井松下電器株式会社 取締役金津工場長

2007年6月

パナソニック エレクトロニックデバイス株式会社 回路部品ビジネスユニット ビジネスユニット長

2013年4月

パナソニック株式会社
パナソニック オートモーティブ&インダストリアルシステムズ社 副社長

2016年1月

パナソニック株式会社 生産技術本部副本部長

2018年4月

パナソニック株式会社 品質・環境本部本部長

2022年10月

パナソニック オペレーショナルエクセレンス株式会社退職

2023年6月

当社取締役社外監査等委員(現)

(注)4

0

取締役
監査等委員
 (社外)

大 塚 祐 介

1980年10月16日

2002年10月

朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入社

2006年4月

公認会計士登録

2006年9月

有限責任 あずさ監査法人退職

2006年10月

株式会社ローランド・ベルガー入社

2007年12月

株式会社ローランド・ベルガー退職

2008年1月

大塚祐介公認会計士事務所開設

2010年9月

税理士登録

2014年1月

税理士法人プロスト設立 代表社員(現)

2020年6月

辰野株式会社 会計監査人(現)

2023年6月

当社取締役社外監査等委員(現)

(注)4

0

150

 

 

(注) 1. 当社は、2023年6月22日開催の第125回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。

2. 監査等委員である取締役秋吉忍、尾本勝彦および大塚祐介の3氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

3. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4. 監査等委員である取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5. 所有株式数には役員持株会名義の株式数2千株は、含めておりません。

 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であります。

社外取締役のうち、秋吉忍は監査等委員である社外取締役であります。また、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の見識を有しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等はありません。

社外取締役のうち、尾本勝彦は監査等委員である社外取締役であります。また、各分野において高い見識を有しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等はありません。

社外取締役のうち、大塚祐介は監査等委員である社外取締役であります。また、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務・会計に関する相当程度の見識を有しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等はありません。

以上から、監査等委員である社外取締役は、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立の立場にあるため、これにより経営の監視機能の強化を図っております。

なお、独立役員の独立性判断基準を以下のとおり定めており、監査等委員である社外取締役秋吉忍、尾本勝彦および大塚祐介の3氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

(独立役員の独立性判断基準(以下の基準に抵触する場合には、独立性を認めないこととする。))

イ. 現在又は過去における当社又はその子会社の業務執行者(※1)。

ロ. 当社の現在の主要株主(議決権所有比率10%以上の株主)、又は当該主要株主が法人である場合には現在  又は過去におけるその法人に所属の業務執行者(※1)。

ハ. 当社又はその子会社を主要な取引先とする法人(直近の3事業年度において、その法人の年間連結総売上高の2%以上)の現在又は過去における業務執行者(※1)、当社の主要な取引先である法人(直近の3事業年度において、当社の年間連結総売上高の2%以上)の現在又は過去における業務執行者(※1)。

ニ. 直近の3事業年度において、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家。

ホ. 上記イ.~ロ.に該当する者の配偶者又は二親等以内の親族。

注釈 (※1)業務執行者とは、業務執行取締役、執行役又は執行役員もしくは支配人その他の使用人である者。

 

③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会に出席し、常勤監査等委員から業務監査の状況、重要会議の内容、閲覧した重要書類等の概要につき報告を受けるなど常勤監査等委員と十分な意思疎通を図っております。また、監査等委員会での議論を踏まえたうえで取締役会に出席し、監督及び監査の実効性を高めております。

常勤監査等委員は、監査等委員会において定めた監査計画等に従い、取締役会や常勤取締役会議をはじめとする重要な会議への出席や各事業所への監査等を通して、客観的・合理的な監査を実施しております。また、監査室、会計監査人とも積極的な意見交換・情報交換を定期的かつ必要に応じて実施し、監査の実効性を高めております。

 

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会による監査・監督の状況

当社は、2023年6月22日開催の第125回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社の監査等委員会は、弁護士、企業経営経験者、公認会計士・税理士で構成されており、それぞれ豊富な経験、高い見識を有しており、監査等委員会としてバランスのとれた監査・監督活動を遂行しております。また、常勤監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役3名の計4名で監査等委員会を構成し、月1回監査等委員会を開催いたします。なお、監査等委員である社外取締役大塚祐介は公認会計士・税理士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員会の職務を補助するスタッフを置き、監査等委員会の監査・監督機能の充実に努めております。

 

② 監査等委員会の状況

当事業年度における個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。

(監査等委員会への出席状況)

氏名

出席回数

梅澤 孝志(常勤)

10回/10回

秋吉  忍(社外)

10回/10回

尾本 勝彦(社外)

10回/10回

大塚 祐介(社外)

10回/10回

 

監査等委員会における具体的な検討事項として、監査方針と年間計画を策定し、各監査等委員は取締役会等の重要会議に出席するとともに、重要な決裁書類の閲覧や業務及び財産の状況を調査し取締役の業務執行状況を監視しております。

また、会計監査人から監査方法及びその結果の報告を受けるとともに、監査室(1名)から内部監査に関する結果の報告を受けております。

常勤監査等委員は、常勤取締役会議等の重要会議に出席することに加え、国内事業所及び各事業所長との意見交換、帳票類の閲覧などを行い、ガバナンス状況を確認しております。

社外監査等委員は、経営陣に対して独立した立場にあり、その特質に応じた客観的な立場から、取締役の業務執行状況を監視し、取締役会等において、指摘や助言をする役割を果たしております。

なお、秋吉忍氏、尾本勝彦氏および大塚祐介氏の3氏は、各分野において高い見識を有しております。

 

③  内部監査の状況

当社の内部監査は代表取締役直轄の監査室(1名)が担当しており、必要に応じて監査等委員と連携しながら、当社の内部統制の整備及び運用状況を評価するとともに、業務活動全般にわたって内部統制の一層の充実を図っております。なお、当事業年度において、監査等委員及び監査等委員会、取締役社長並びに取締役会に対して年3回、報告を実施しております。

 

④ 会計監査の状況

 イ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

 ロ.継続監査期間

1974年以降

 

 ハ.業務を執行した公認会計士

三浦 宏和

中田 信之

 

 ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士

7名

その他

23名

 

(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

 

 ホ.監査法人の選定方針と理由

当社は適切な会計監査が実施されるよう、主に監査法人の品質管理体制、独立性等に問題がないことを総合的に判断し、有限責任監査法人トーマツを監査法人として選定しております。

また、当社では以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、監査等委員会は、会計監査人の継続監査年数等を勘案し、再任もしくは不再任の決定を行います。

 

 ヘ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対し、品質管理体制等をはじめとする相当性判断を行った結果、監査法人の監査の方法及び監査結果は相当であると評価しております。

 

 

⑤ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

35,000

14,100

36,500

24,200

連結子会社

35,000

14,100

36,500

24,200

 

 前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、気候関連財務情報及び人的資本情報開示への対応に関する助言業務によるものであります。当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、温室効果ガス排出量算定のための助言業務及び海外事業再編に関する助言業務によるものであります。

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

500

2,700

連結子会社

500

2,700

 

 前連結会計年度及び当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人による税務相談に対するものであります。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

特段の方針は設けておりませんが、当社の規模、業務特性及び監査日数などを勘案した合理的な見積りに基づき、監査公認会計士等と協議のうえで、監査等委員会、取締役会の同意を得て決定しております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査等委員会にて監査報酬に係る監査の有効性や効率性を検討した結果、妥当であると判断したためであります。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く)
(社外取締役を除く。)

171,573

123,038

33,060

15,475

4

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く。)

11,386

11,386

1

監査役
(社外監査役を除く。)

4,644

4,644

2

社外取締役
(監査等委員を除く。)

4,551

2,811

1,740

2

社外取締役

(監査等委員)

13,500

13,500

3

社外監査役

3,090

3,090

3

 

 

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

イ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、2023年6月22日開催の第125回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しております。また、当社は監査等委員会設置会社移行後の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、指名・報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会において決定しております。その内容及び決定方法は以下のとおりであります。

1.基本方針

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等により構成することとしております。

2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、担当職務、在任年数、各期の業績、従業員給与とのバランス等を総合的に勘案して決定するものとしております。

3.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績等を反映した現金報酬とし、各事業年度の配当総額及び経常利益等を基礎として算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給するものとしております。当事業年度における業績連動報酬等の支給額は、34百万円であります。

 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のための金銭債権を支給することとし、その総額は、年額50百万円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。)として毎年、一定の時期に支給するものであります。当事業年度における非金銭報酬等については、現物出資財産となる金銭債権として15百万円を支給し、10,840株を割り当てております。

 なお、適宜、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。

 

4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動報酬等及び非金銭報酬等のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬諮問委員会において検討を行っております。取締役会(5の委任を受けた代表取締役社長)は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

 なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=7:2:1としております。

 ただし、報酬構成比率は、役位並びに担当職務及び各期の業績等の達成状況に応じて変動しております。

5.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、取締役会において定める基準の範囲内で、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当職務の業績を踏まえた賞与の評価配分を決定するものとしております。

 取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記委任を受けた代表取締役社長は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定するものとしております。

 なお、株式報酬は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役(監査等委員である取締役を除く。)個人別の割当株式数を決議することとしております。

 

ロ.監査等委員である取締役報酬の方針決定に関する事項

1.基本方針

株主の負託を受けた監査等委員である取締役の職務遂行が可能な人材を登用できる報酬としております。

2.報酬構成

監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成しております。

3.基本報酬

基本報酬は、職責及び常勤・非常勤に応じた月例の固定報酬としております。

4.監査等委員である取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項

株主総会で承認された総額の範囲内で、各監査等委員の協議に基づき決定しております。

 

ハ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2023年6月22日開催の第125回定時株主総会において、年額280百万円以内と決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名となっております。

2.監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2023年6月22日開催の第125回定時株主総会において、年額80百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名(うち、監査等委員である社外取締役は3名)となっております。

3.取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の非金銭報酬の額は、2023年6月22日開催の第125回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名となっております。

 

ニ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 当社においては、代表取締役社長田口三男に取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定を委任しております。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

 

ホ.当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等につきましては、取締役会より一任を受けた代表取締役社長田口三男が、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案のうえ決定しており、基本報酬・業績連動報酬等・非金銭報酬等により構成されております。当社の事業を統括している立場から、最も公平・公正な評価が可能な代表取締役社長に一任しており、また、代表取締役社長は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定することとしていることから、代表取締役社長による決定は、取締役会としても決定方針に沿うものであると判断しております。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式については短期的な価格変動を利用して、利益を得る目的で保有する株式が該当し、それ以外のものについては純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

 

(保有方針)

・既に保有している株式について、保有合理性検証の結果「保有合理性がない」と判断したものについては、保有先企業との間で交渉を行い、売却手法・期間などの合意を得たうえで適宜削減していきます。

・保有合理性検証を通じて、当社グループの事業戦略を推進するうえで不可欠であり、中長期的な企業価値の 向上に資すると認められる場合に限り、新規に取得します。

・保有方針及び保有合理性検証方法は 1 年ごとに見直しを行い、見直すべき点がない場合は継続します。

 

(保有の合理性を検証する方法)

個別銘柄ごとに、以下の観点により定期的に保有合理性を検証します。

・定性的検証

保有先企業との取引関係の維持・強化、両社の収益力の向上、ひいては当社の企業価値向上に資すると判断した株式についてはこれを保有します。

・定量的検証

取引収益、配当金等を含めた株式保有による収益が資本コストを上回るか等の観点

・保有合理性検証プロセス

 


 

(個別銘柄の保有の適否に関する取締役会の検証の内容)

毎年、保有方針に基づいて行われる上記の検証結果を基に、保有の継続・処分の判断を決議します。

 

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

5

1,148

非上場株式以外の株式

20

3,092,457

 

 
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

17,359

取引関係の維持、強化、拡大のための取得他。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

9

885,217

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果(注1)及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

700,000

875,600

同社は当社の主要取引金融機関であり、当社グループの金融取引の円滑化及び情報収集のため、同社株式を保有しております。

無(注2)

1,089,900

742,421

住友大阪セメント㈱

128,800

128,800

同社はセメントメーカーであり、当社グループの取引先のひとつでもあります。当社グループの耐火物等事業及びエンジニアリング事業における販路拡大及び株式保有の合理性を検証し、総合的に勘案した上で、同社株式を保有しております。

496,137

480,424

中部鋼鈑㈱

134,800

134,800

同社は電炉メーカーであり、当社グループの取引先のひとつでもあります。当社グループの耐火物等事業における販路拡大及び株式保有の合理性を検証し、総合的に勘案した上で、同社株式を保有しております。

356,950

318,667

東京製鐵㈱

176,126

176,126

同社は電炉メーカーであり、当社グループの取引先のひとつでもあります。当社グループの耐火物等事業及びエンジニアリング事業における販路拡大及び株式保有の合理性を検証し、総合的に勘案した上で、同社株式を保有しております。

293,073

240,588

大同特殊鋼㈱

115,191

22,067

同社は電炉メーカーであり、当社グループの取引先のひとつでもあります。当社グループの耐火物等事業における販路拡大及び株式保有の合理性を検証し、総合的に勘案した上で、同社株式を保有しております。また持株会を通じた株式の取得及び株式分割により、保有株式数が増加しております。

209,245

114,751

日本電気硝子㈱

36,087

33,968

同社はガラスメーカーであり、当社グループの取引先のひとつでもあります。当社グループの耐火物等事業における販路拡大及び株式保有の合理性を検証し、総合的に勘案した上で、同社株式を保有しております。また持株会を通じた株式の取得を行っております。

139,731

86,586

山陽特殊製鋼㈱

49,138

49,138

同社は電炉メーカーであり、当社グループの取引先のひとつでもあります。当社グループの耐火物等事業における販路拡大及び株式保有の合理性を検証し、総合的に勘案した上で、同社株式を保有しております。

110,462

120,486

明星工業㈱

74,463

74,463

同社は建設工事会社であり、当社グループの取引先のひとつでもあります。当社グループの耐火物等事業及びエンジニアリング事業における販路拡大及び株式保有の合理性を検証し、総合的に勘案した上で、同社株式を保有しております。

97,769

57,634

合同製鐵㈱

16,986

16,032

同社は電炉メーカーであり、当社グループの取引先のひとつでもあります。当社グループの耐火物等事業における販路拡大及び株式保有の合理性を検証し、総合的に勘案した上で、同社株式を保有しております。また持株会を通じた株式の取得を行っております。

無(注2)

97,160

54,431

UBE㈱

19,433

19,433

同社はセメントメーカーであり、当社グループの取引先のひとつでもあります。当社グループの耐火物等事業及びエンジニアリング事業における販路拡大及び株式保有の合理性を検証し、総合的に勘案した上で、同社株式を保有しております。

52,984

39,934

㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループ

26,400

26,400

同社は当社の主要取引金融機関であり、当社グループの金融取引の円滑化及び情報収集のため、同社株式を保有しております。

34,702

23,469

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果(注1)及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

日本山村硝子㈱

18,189

18,189

同社はガラスメーカーであり、当社グループの取引先のひとつでもあります。当社グループの耐火物等事業における販路拡大及び株式保有の合理性を検証し、総合的に勘案した上で、同社株式を保有しております。

31,157

12,259

デンカ㈱

9,636

9,636

同社は化学メーカーであり、当社グループの取引先のひとつでもあります。当社グループの耐火物等事業及びエンジニアリング事業における販路拡大及び株式保有の合理性を検証し、総合的に勘案した上で、同社株式を保有しております。

22,610

26,354

㈱トクヤマ

7,200

7,200

同社はセメントメーカーであり、当社グループの取引先のひとつでもあります。当社グループの耐火物等事業及びエンジニアリング事業における販路拡大及び株式保有の合理性を検証し、総合的に勘案した上で、同社株式を保有しております。

19,548

15,156

三菱ケミカルグループ㈱

14,500

14,500

同社は化学メーカーであり、当社グループの取引先のひとつでもあります。当社グループの耐火物等事業における販路拡大及び株式保有の合理性を検証し、総合的に勘案した上で、同社株式を保有しております。

13,282

11,392

第一生命ホールディングス㈱

3,300

3,300

同社は当社の取引金融機関であり、当社グループの保険取引の円滑化及び情報収集のため、同社株式を保有しております。

無(注2)

12,714

8,035

三菱製鋼㈱

4,000

4,000

同社は電炉メーカーであり、当社グループの取引先のひとつでもあります。当社グループの耐火物等事業における販路拡大及び株式保有の合理性を検証し、総合的に勘案した上で、同社株式を保有しております。

5,904

4,680

日本冶金工業㈱

1,190

872

同社は合金鉄メーカーであり、当社グループの取引先のひとつでもあります。当社グループの耐火物等事業における販路拡大及び株式保有の合理性を検証し、総合的に勘案した上で、同社株式を保有しております。また持株会を通じた株式の取得を行っております。

5,707

3,713

太平洋セメント㈱

687

687

同社はセメントメーカーであり、当社グループの取引先のひとつでもあります。当社グループの耐火物等事業における販路拡大及び株式保有の合理性を検証し、総合的に勘案した上で、同社株式を保有しております。

2,417

1,708

東海カーボン㈱

1,000

1,000

同社は炭素関連製品メーカーであり、当社グループの取引先のひとつでもあります。当社グループの耐火物等事業における販路拡大及び株式保有の合理性を検証し、総合的に勘案した上で、同社株式を保有しております。

996

1,260

㈱三井住友フィナンシャルグループ

18,000

同社は当社の主要取引金融機関であり、当社グループの金融取引の円滑化及び情報収集のため、同社株式を保有しておりました。

95,364

野村ホールディングス㈱

162,103

同社は当社の主要取引金融機関であり、当社グループの金融取引の円滑化及び情報収集のため、同社株式を保有しておりました。

無(注2)

82,623

㈱りそなホールディングス

100,000

同社は当社の取引金融機関であり、当社グループの金融取引の円滑化及び情報収集のため、同社株式を保有しておりました。

63,950

日本製鉄㈱

17,130

同社は高炉メーカーであり、当社グループの取引先のひとつでもあります。当社グループの耐火物等事業における販路拡大及び株式保有の合理性を検証し、総合的に勘案した上で、同社株式を保有しておりました。

53,445

㈱滋賀銀行

10,800

同社は当社の取引金融機関であり、当社グループの金融取引の円滑化及び情報収集のため、同社株式を保有しておりました。

28,933

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果(注1)及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

中外炉工業㈱

15,570

同社は工業炉メーカーであり、当社グループの取引先のひとつでもあります。当社グループの耐火物等事業及びエンジニアリング事業における販路拡大及び株式保有の合理性を検証し、総合的に勘案した上で、同社株式を保有しておりました。

28,835

㈱池田泉州ホールディングス

81,206

同社は当社の取引金融機関であり、当社グループの金融取引の円滑化及び情報収集のため、同社株式を保有しておりました。

18,839

㈱九州フィナンシャルグループ

23,500

同社は当社の取引金融機関であり、当社グループの金融取引の円滑化及び情報収集のため、同社株式を保有しておりました。

11,209

 

(注) 1. 定量的な保有の効果については、多岐にわたるため記載は困難です。

   2. 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項はありません。