種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
32,000,000 |
計 |
32,000,000 |
(注)2024年2月14日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は56,000,000株増加し、88,000,000株となっております。
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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単元株式数 100株 |
計 |
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- |
- |
(注)1.普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。
2.2024年2月14日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は30,456,000株増加し、40,608,000株となっております。
ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(ストックオプション等関係)」に記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
2007年10月4日 (注)1 |
1,700,000 |
9,852,000 |
1,422,900 |
1,985,700 |
1,422,900 |
1,717,094 |
2007年11月5日 (注)2 |
300,000 |
10,152,000 |
251,100 |
2,236,800 |
251,100 |
1,968,194 |
(注)1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,800円
引受価額 1,674円
資本組入額 837円
払込金総額 2,845,800千円
2.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 1,674円
資本組入額 837円
割当先 野村證券株式会社
3.2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が30,456,000株増加しております。
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2024年3月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
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- |
所有株式数 (単元) |
|
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式773,411株は、「個人その他」に7,734単元及び「単元未満株式の状況」に11株を含めて記載しております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR |
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KBC BANK NV-UCITS CLIENTS NON TREATY (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
HAVENLAAN 12,BRUSSELS
(東京都中央区日本橋3丁目11-1) |
|
|
計 |
- |
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(注)上記のほか、自己株式が773,411株(7.62%)あります。
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2024年3月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
発行済株式総数 |
|
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- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
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|
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計 |
- |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 |
6,720 |
3,910,544 |
当期間における取得自己株式 |
5 |
26,850 |
(注)1.当事業年度における取得自己株式は、当社が退任取締役から無償で取得した譲渡制限付株式及び単元未満株式の買取によるものであります。
2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
3.2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っており、当期間における株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他 (新株予約権の権利行使) |
59,100 |
28,414,539 |
20,800 |
2,501,467 |
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
21,100 |
10,144,258 |
- |
- |
保有自己株式数 |
773,411 |
- |
3,072,849 |
- |
(注)1.当期間における「その他(新株予約権の権利行使)」、及び「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。
2.当期間における「保有自己株式数」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取請求及び売渡請求による株式数は含まれておりません。
3.2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っており、当期間における株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
当社は、継続的な企業価値拡大とともに安定した株主還元を継続することを目標に掲げ、健全な財務基盤を維持しながら、配当性向30%を目標にバランスの取れたキャッシュアロケーションを実践することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本政策としております。
剰余金の配当の決定機関は、中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。
2024年3月期の剰余金の配当につきましては、業績及び財務状況等を総合的に勘案し、中間配当60円及び期末配当190円の1株当たり年間250円とすることといたしました。
内部留保資金につきましては、主として事業拡大に伴う財務基盤の強化に活用するとともに企業価値向上に向けた成長投資への財源といたします。
当社は、会社法第454条第5項に基づき「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
1株当たり配当額(円) |
|
|
|
|
||
|
|
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|
(注) 2024年2月14日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割前の実際の配当金の金額を記載しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループ事業は、産業や暮らしの基盤となる半導体やFPD(フラットパネルディスプレイ)の製造に係るものであることから、社会からの信頼を強く求められているものと認識しており、この信頼の維持強化が当社の企業価値の基盤になると考えております。このため、株主利益重視の視点から経営効率の向上に努めるだけではなく、経営健全性維持及び経営透明性向上を重要視し、具体的にはコンプライアンスの徹底、堅牢な内部統制の構築・整備が、コーポレート・ガバナンス上重要であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要
※子会社代表者には、兼任者を含みます。
当社は、経営に関する意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離させ、取締役会による業務執行への監督機能を強化することによって、コーポレート・ガバナンスを充実させることを目的として、2022年4月1日より執行役員制度を導入しております。これにより、意思決定の迅速化を促進するとともに、機動性の高い執行体制を構築することで、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
また、取締役会の構成を見直し、2023年6月22日開催の第54回定時株主総会における決議に基づき、取締役8名(うち社外取締役3名)体制とすることで、規模の最適化による取締役会での議論の活性化を通じて、取締役会の監督機能のさらなる強化を図るとともに、社外取締役比率3分の1以上を充足しております。
(a)取締役会
取締役会は、経営の最高意思決定機関として、原則毎月1回開催しており、会社法第399条の13に規定する専権事項を中心とした重要事項について決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。
代表取締役社長執行役員である内田 誠が議長を務めており、構成員は取締役千田豊作、西江勝治、西村司朗の3名及び監査等委員である取締役瀬下 忍、田中伸介(社外取締役)、新島由未子(社外取締役)、片岡久依(社外取締役)の4名であります。
なお、当事業年度における取締役会の開催回数及び各取締役の出席状況は次のとおりであります。
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
取締役会長 千田豊作 |
13回 |
13回(100%) |
代表取締役社長執行役員 内田 誠 |
13回 |
13回(100%) |
取締役常務執行役員 西江勝治 |
13回 |
13回(100%) |
取締役執行役員 西村司朗 |
10回 |
10回(100%) |
取締役 八巻由孝 |
3回 |
3回(100%) |
取締役 芳賀孝之 |
3回 |
3回(100%) |
取締役(監査等委員) 瀬下 忍 |
10回 |
10回(100%) |
取締役(監査等委員) 小柴真彦 |
3回 |
3回(100%) |
社外取締役(監査等委員) 田中伸介 |
13回 |
13回(100%) |
社外取締役(監査等委員) 新島由未子 |
13回 |
13回(100%) |
社外取締役(監査等委員) 片岡久依 |
13回 |
13回(100%) |
(注)1.八巻由孝、芳賀孝之及び小柴真彦は、2023年6月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.西村司朗及び瀬下 忍は、2023年6月22日開催の定時株主総会において、取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
また、当事業年度は、定期的な事業報告に基づく業績に関連した事項に加えて、中期経営計画(TTT-26)の策定、海外事業の展開、グループ内のファイナンス、設備投資、サステナビリティ、株主還元、株式分割などに関連した事項についての審議が行われました。
(b)監査等委員会
監査等委員会は、原則毎月1回開催しており、内部統制システムの整備・運用状況等の監視・検証を通じて、取締役会、取締役(監査等委員を除く。)及び代表取締役の業務執行に関する適法性及び妥当性についての監査・監督並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であります。
常勤監査等委員の瀬下 忍が議長を務め、構成員は社外取締役田中伸介、新島由未子及び片岡久依の3名であります。
(c)経営会議
経営会議は、原則毎月1回開催しており、取締役会にて決定された業務執行重要事項の調整を図るとともに、取締役会決議事項に係る社内事前協議機関並びにグループ各社の報告・協議の場としての役割を果たしております。
代表取締役社長執行役員である内田 誠が議長を務めており、構成員は取締役千田豊作、西江勝治、西村司朗の3名、常勤監査等委員の瀬下 忍、議長が指名した者及び子会社代表者6名であります。
(d)指名委員会
当社は、適切なリスクテイク等の役割・責任を果たすための経営陣・監査等委員以外の取締役の指名に資する評価、助言及び審議を行うことを目的として任意の指名委員会を設置しております。
指名委員会は、監査等委員である社外取締役田中伸介が議長を務めており、その他の構成員は監査等委員である取締役瀬下 忍、新島由未子(社外取締役)、片岡久依(社外取締役)及び取締役千田豊作の4名であります。
なお、当事業年度において指名委員会は開催されませんでした。
(e)報酬委員会
当社は、適切かつ透明性の高い役員報酬制度の構築・助言及び審議を行うことを目的として任意の報酬委員会を設置しております。
報酬委員会は、監査等委員である社外取締役片岡久依が議長を務めており、その他の構成員は監査等委員である取締役瀬下 忍、田中伸介(社外取締役)、新島由未子(社外取締役)及び取締役内田 誠の4名であります。
なお、当事業年度における報酬委員会の開催回数及び各委員の出席状況は次のとおりであります。
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
報酬委員長 片岡久依 |
4回 |
4回(100%) |
報酬委員 瀬下 忍 |
1回 |
1回(100%) |
報酬委員 田中伸介 |
4回 |
4回(100%) |
報酬委員 新島由未子 |
4回 |
4回(100%) |
報酬委員 内田 誠 |
4回 |
4回(100%) |
報酬委員 小柴真彦 |
3回 |
3回(100%) |
(注)1.小柴真彦は、2023年6月22日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任しておりますので、退任までの期間に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。
2.瀬下 忍は、2023年6月22日開催の第54回定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、就任後に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。
また、当事業年度は、昨今の経営環境の変化に伴う取締役の役割・責務の増大などを勘案し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額改定、譲渡制限付株式の付与のための報酬に係る報酬額改定、譲渡制限付株式の個別の割当配分、並びに退職慰労金の贈呈などについて審議が行われました。
(f)コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスに係る事項の決定、活動方策の策定・実施等を審議することを目的としてコンプライアンス委員会を設置しており、原則年2回開催しております。
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長執行役員である内田 誠が委員長を務めており、その他の構成員は取締役千田豊作、西江勝治、西村司朗、常勤監査等委員の瀬下 忍、内部監査室長、総務部長及び委員長が指名した者であります。
(g)サステナビリティ委員会
当社は、サステナビリティを巡る課題について適切に対応するために、代表取締役社長執行役員の諮問機関として、サステナビリティ委員会を設置しております。
サステナビリティ委員会は、代表取締役社長執行役員である内田 誠が委員長を務めており、その他の構成員は取締役千田豊作、西江勝治、西村司朗、常勤監査等委員の瀬下 忍及び委員長が指名した者であります。
③ 企業統治の体制を採用する理由
当社は2018年6月21日開催の第49回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図ることができると考えております。
以上から、現在の企業統治の体制を採用しております。
④ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等の諸規程類を整備し、内部統制や責任体制を明確化するとともに、代表取締役社長執行役員直轄の内部監査室の設置により、内部牽制の働く組織的な業務運営を行う体制を構築し、内部監査体制を強化しており、諸規程類については必要に応じて改訂を行っております。
また、2006年5月には内部統制システムの基本方針を取締役会で決議するとともに、その一環として野村マイクロ・サイエンスグループ倫理規程、コンプライアンス基本規程、リスク管理規程及び内部通報規程等を制定し、上場会社に求められる実効性の高い内部統制システムの構築並びに運用に取り組んでおります。
さらに、2008年5月には反社会的勢力との関係排除とともに、内部統制・牽制機能として内部監査室を執行部門から独立した部門とすることを明文化、2009年5月には金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保のため基本方針の一部見直し、2011年5月13日には業務の適正性を確保するための体制整備(内部統制システム)に関する基本方針の一部改定、2012年5月15日には取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の一部改定、2015年5月14日には会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制の見直し及び監査役の監査が実効性を確保する観点から監査を支える体制や使用人からの情報収集に関する体制の制定、2018年6月21日には監査等委員会への移行に伴い所要の改定、2023年3月14日には公益通報者保護法の改正に基づき、また2024年3月14日には通報者の匿名性をより一層確保するために当社内部通報制度を見直すとともに、2024年5月15日には内部統制システムの基本方針の改定を行いました。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理に係る社内規程を定め、リスク管理体制を構築しています。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長執行役員を責任者とする対策本部を設置し、情報連絡チームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えています。また、各部署及び関係会社は、業務に照らして必要に応じ社内規程の制定・改廃を行うとともに、マニュアル等を策定し、業務遂行の用に供し、企業リスクの低減に努めております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「野村マイクロ・サイエンスグループ倫理規程」及び「関係会社管理規程」に基づき子会社の法令遵守その他の業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っており、必要に応じて取締役及び監査役を派遣するとともに、当社に主管部署を設けて子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、子会社の経営上の重要事項について当社と協議を行い、承認を得ることにより子会社の業務の適正を確保しております。また、子会社に対する監査は、内部監査室及び監査等委員会が計画的に応じて実施しており、監査結果は代表取締役社長執行役員に報告しております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
(a)社外取締役との間で締結した責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
(b)会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人は、会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ホ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で被保険者を当社の取締役とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、その保険料は当社が負担しております。
当該保険の内容の概要は、保険期間中に被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約によって塡補することとしております。ただし、犯罪行為又は法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等は補償対象外としております。
ヘ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員を除く。)は10名以内、監査等委員は4名以内とする旨定款に定めております。
ト 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役(監査等委員を含む。)の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役(監査等委員を含む。)の選任決議は、累積投票によらないとする旨定款に定めております。
チ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。
(b)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(c)取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。
なお、監査等委員会設置会社へ移行前の行為に関する会社法第426条第1項に規定する、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。
リ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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(注)5 |
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(注)5 |
||||||||||||||||||||||||||
取締役常務執行役員 営業本部長(海外担当) |
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|
(注)5 |
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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取締役執行役員 管理本部長兼資材部担当 |
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|
(注)5 |
||||||||||||||||||||
取締役 (常勤監査等委員) |
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|
(注)5 |
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取締役 (監査等委員) |
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|
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||||||||||||||||||||
取締役 (監査等委員) |
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||||||||||||||||||||
取締役 (監査等委員) |
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|
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||||||||||||||||||||
計 |
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② 社外役員の状況
イ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。
社外取締役田中伸介、新島由未子及び片岡久依とは、人的関係、資本関係及び重要な取引関係はありません。
ロ 社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能
当社の社外取締役には、それぞれ豊富な経験、見識及び専門知識に基づき、取締役会等を通じて当社と利害関係のない客観的立場から、意思決定の妥当性、適正性を確保するための提言等を行い決議に参加していただく役割を担っております。なお、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準並びに当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を適用するとともに、上記に記載した役割を果たすことが可能であると判断した方を選任しております。
なお、当社は、「社外取締役の独立性判断基準」を以下のように定め、社外取締役の選任にあたっては、これらの事項を確認しております。
1)当社の総議決権の10%以上の株式を有する者(以下「主要株主」という。)又は当社の主要株主の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人若しくはその他の使用人
2)当社グループが主要株主となっている会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人又はその他の使用人
3)過去3事業年度のいずれかにおいて、当社グループを主要な取引先として当社グループへの売上高が連結売上高の2%を超えている者又はその者の取締役、執行役、理事、執行役員、支配人若しくはその他の使用人
4)過去3事業年度のいずれかにおいて、当社グループの主要な取引先として当社からの売上高が当社グループの連結売上高の2%を超えている者又はその者の取締役、執行役、理事、執行役員、支配人若しくはその他の使用人
5)過去3事業年度のいずれかにおいて、当社から役員報酬以外で1,000万円を超える金額の金銭その他の財産を直接又は間接に得ている法律専門家、会計専門家、税務専門家、コンサルタント又はその他の専門家
6)過去3事業年度のいずれかにおいて、当社からその団体・法人の総収入の2%を超える金額の金銭その他の財産を直接又は間接に得ている法律事務所、会計事務所、監査法人、税理士事務所、コンサルティング・ファーム又はその他の専門的アドバイザリー・ファーム等の団体・法人に所属する者
7)現在及び過去10年間において、当社グループの取締役、執行役、理事、執行役員、支配人若しくはその他の使用人
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会と会計監査人は、内部監査室とともに三様監査連絡会を原則四半期に1回開催し、監査を充実させるための情報交換(それぞれの往査報告、監査方針、監査計画、監査の重点項目、留意すべき点の確認、往査日程の調整等)を行う等の綿密な連携により監査の有効性及び効率性を高めています。なお、会計監査人の監査終了時には、関係部署を含めて監査報告会を開催しております。また、監査等委員会、会計監査人と内部監査室の間では、上記以外にも適宜、情報交換及び意見交換を行う場を設けております。
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、常勤の監査等委員1名及び社外取締役である監査等委員3名の合計4名で構成されており、会社経営に対して透明性・公正性を担保し、十分な監査・監督を実施する体制を整えております。
監査等委員会は監査の方針、監査計画等に従い監査を行い、監査等委員会において情報共有を図るとともに、内部統制システムを活用して内部監査室及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報を入手するほか、取締役会及び経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の職務執行の適法性、妥当性について監査を行っております。
なお、監査等委員田中伸介は経営者として企業経営全般に携わっていた経歴があり、監査等委員新島由未子は弁護士資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員片岡久依は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は原則毎月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
監査等委員(常勤)瀬下 忍 |
19回 |
19回(100%) |
監査等委員(常勤)小柴真彦 |
3回 |
3回(100%) |
監査等委員(社外)田中伸介 |
22回 |
22回(100%) |
監査等委員(社外)新島由未子 |
22回 |
22回(100%) |
監査等委員(社外)片岡久依 |
22回 |
22回(100%) |
(注)1.小柴真彦は、2023年6月22日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
2.瀬下 忍は、2023年6月22日開催の第54回定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
監査等委員会における具体的な検討内容は、コンプライアンス体制の整備及び運用状況、コーポレート・ガバナンス体制の整備及び運用状況、内部統制システムの整備及び運用状況、サステナビリティを巡る取組みの整備状況及び運用状況、会計監査人の監査の方法と監査結果の相当性及び監査報酬の適切性等であります。
また、常勤の監査等委員の主な活動として、取締役の職務執行の監視、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議への出席、重要書類の閲覧、内部監査室が実施した監査報告の確認並びに本社、主要な事業所及び子会社の業務・財産等の調査を通じて社内の情報収集に努めるとともに、他の監査等委員と情報共有及び意思疎通を図っております。
② 内部監査の状況
内部監査については、代表取締役社長執行役員直轄の事業部門から独立した組織である内部監査室が担当しております。内部監査室は代表取締役社長執行役員の承認を受けた年間計画に基づき、本社、全国の営業拠点及び子会社を含む全ての部署を対象に内部監査を実施するほか、財務報告に係る内部統制の監査を実施しております。監査結果は、代表取締役社長執行役員及び監査等委員会に毎月報告するとともに、取締役会へも6ケ月毎に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果に基づく改善指示及び改善状況の確認を行っております。
監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定期的に情報交換、意見交換を行い、監査効率の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ロ 継続監査期間
24年
ハ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 髙橋 康之
指定有限責任社員 業務執行社員 山口 昌良
ニ 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他17名であります。
ホ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定は、監査法人の専門性、独立性、適正性等を総合的に評価し判断しております。この方針に基づき評価した結果、太陽有限責任監査法人が当社の監査法人として適任であると判断し、会計監査人に選定しております。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
1)処分対象
太陽有限責任監査法人
2)処分内容
契約の新規の締結に関する業務の停止3か月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
3)処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
ヘ 監査法人の解任又は不再任の決定方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。
ト 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人の評価にあたっては会計監査人の評価要領を定め、これに基づき適切に評価を行っております。また、会計監査人の再任にあたっては、当該会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性等を勘案するとともに、取締役、社内関係部署及び当該会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け適否の判断を行っております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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|
連結子会社 |
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|
|
|
計 |
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ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thorntonのメンバーファーム)に属する組織に対する報酬(イを除く。)
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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|
|
計 |
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当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務及び財務情報に関するアドバイザリー業務です。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、規模・特性・監査日数等を勘案し、監査等委員会において同意の上決定しております。
ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年4月15日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改訂について決議いたしました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ改訂について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役の報酬限度額は、2024年6月25日開催の第55回定時株主総会において年額600,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名です。
また、上記報酬枠とは別枠で、2024年6月25日開催の第55回定時株主総会において取締役(社外取締役及び監査等委員を除く。)に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として年額250,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、株式数の上限を年50,000株以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名です。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
<基本方針>
当社の取締役は、業務執行を通して、収益力・資本効率の改善を図りながら、当社の持続的な成長を推進するとともに、取締役会の一員としては、適切なリスクテイクを支える環境整備や執行に対する適切な監督を行うことで企業価値の向上を促進しております。
当社は、このような取締役の役割・責務を踏まえ、取締役の報酬を、i)役割・責務に応じた報酬(基本報酬)、ii)短期的及び中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能する業績や株価に連動した報酬(インセンティブ報酬)、ならびにiii) 取締役在任中の功労に対する報酬(退職慰労金)により構成するものとします。
<取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針>
イ.報酬額決定プロセスについての方針
「基本報酬」、「業績連動型賞与」及び「株式報酬」の額については、以下のプロセスにより適正に決定するものとします。
・ 取締役の個人別の報酬額は、取締役会決議により委任を受けた代表取締役が決定するものとします。
・ 代表取締役は、取締役会決議により制定された取締役の報酬に係る内規(以下、「内規」という。)で定める基準及び算定式等に従い算定される取締役の個人別の報酬額に基づき、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役の役位、職責、在任年数、時間に応じた報酬を勘案のうえ、取締役の個人別の報酬案を作成するものとします。
・ 代表取締役が作成した取締役の個人別の報酬案は、委員の過半数が独立社外取締役で構成されている報酬委員会へ諮問されるものとします。
・ 報酬委員会は、代表取締役が作成した取締役の個人別の報酬案について、算定のプロセスの合理性等を審議したうえで、答申を行うものとします。
・ 代表取締役は、報酬委員会からの答申内容を踏まえ、取締役の個人別の報酬額を最終的に決定するものとします。
・ 各取締役の個人別の報酬額の総額は、株主総会で決議された取締役の年間の報酬限度額の範囲内とします。
ロ.報酬別の決定方針
[基本報酬]
・ 基本報酬は、取締役の役割・責務に応じ、職務遂行の対価として毎月支給される定額の金銭報酬であり、内規で定める取締役の役位に応じた基準に従い算定されるものとします。
[業績連動型賞与]
・ 賞与は、短期的なインセンティブ報酬として7月と12月に支給される業績連動型の金銭報酬であり、内規で定める算定式に従い、各取締役の基本報酬額により算出された基礎算定額に、各事業年度における当社グループの連結売上高及び連結営業利益率に基づいて設定された複数の係数等を乗じて算定されるものとします。
[株式報酬]
・ 株式報酬は、中長期的なインセンティブ報酬として、取締役の選任決議が行われた株主総会から一定期間内に支給される非金銭報酬であり、各取締役に支給される株式報酬の総額は、基本報酬及び業績連動型賞与のための報酬限度額とは別枠で株主総会の決議により定めるものとします。
・ 各取締役に対して支給される株式数は、株主総会により承認された株式総数の範囲内において、取締役会の決議により決定されるものとします。
[退職慰労金]
・ 退職慰労金は、取締役在任中における功労に対する報酬として「取締役退職慰労金取扱内規」で定める基準に従い取締役の退任時に支給される金銭報酬とします。
・ 退職慰労金の支給に際しては、株主総会での承認決議を得るものとします。
・ 退任取締役に支給する退職慰労金の額は、株主総会での承認決議に基づき、取締役会決議により委任を受けた代表取締役が「取締役退職慰労金取扱内規」に従い決定するものとします。
ハ.各種報酬の支給割合についての決定方針
・ 当社は、取締役の報酬を中長期にわたる持続的な業績向上と企業価値・株主価値の増大に対する有効なインセンティブとして機能させるために、基本報酬、業績連動型賞与及び株式報酬が合理的な割合で支給されるよう設計するものとします。
・ 取締役の報酬設計及び支給割合については、経済情勢や当社を取り巻く環境などを勘案しながら、中長期にわたる持続的な業績向上と企業価値・株主価値の増大に対するより一層有効なインセンティブとするよう審議・検討を継続するものとします。
監査等委員の報酬につきましては、2023年6月22日開催の第54回定時株主総会の決議により年額50,000千円以内と決定しております。また、当該報酬枠とは別枠で、2024年6月25日開催の第55回定時株主総会において監査等委員に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として年額10,000千円以内、株式数の上限を年3,000株以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員の員数は4名です。
監査等委員の報酬は、基本報酬、賞与及び退職慰労金によって構成しておりますが、非常勤取締役及び社外取締役への賞与及び退職慰労金の支給は行いません。
イ.基本報酬
監査等委員の役位・役割に応じ業務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬であります。
基本報酬は、計算基礎額として従業員の賃金モデルを参考とした監査等委員報酬内規による算定額をベースに、経済情勢、当社を取り巻く環境、各監査等委員の職務の内容を参考にし、活動の頻度、時間に応じた報酬を勘案し、監査等委員の協議により限度額の範囲内において決定しております。
ロ.賞与
監査等委員の基本報酬に業績等を勘案し所定の係数を乗じた額を、7月及び12月に支給する金銭報酬であります。なお、賞与の個人別報酬額の決定は、監査等委員の協議により限度額の範囲内において決定しております。
ハ.株式報酬
株式報酬は、中長期的なインセンティブ報酬として、毎年の定時株主総会から一定期間内に支給される非金銭報酬であり、各監査等委員に支給される株式報酬の総額は、基本報酬及び賞与のための報酬限度額とは別枠で株主総会の決議により定めるものとします。各監査等委員に対して支給される株式数は、株主総会により承認された株式総数の範囲内において、取締役会の決議により決定されるものとします。
ニ.退職慰労金
当該監査等委員の退任時に監査等委員報酬内規に基づき支給する金銭報酬であります。退職慰労金は、株主総会の決議をもって監査等委員報酬内規で定めた範囲内において監査等委員の協議により決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数 (人) |
|||
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
非金銭報酬等 |
|||
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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取締役(監査等委員)(社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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(注)上表には、2023年6月22日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く。)2名並びに監査等委員である取締役1名を含んでおります。当期末の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名、監査等委員である取締役は4名(うち社外取締役3名)であります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
氏名 |
報酬等の総額 (千円) |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
|||
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
非金銭報酬等 |
||||
千田豊作 |
|
取締役 |
提出会社 |
39,522 |
52,410 |
9,430 |
22,860 |
内田 誠 |
|
取締役 |
提出会社 |
37,380 |
49,460 |
8,535 |
22,072 |
④ 役員退職慰労引当金
当社は、2007年6月に役員退職慰労金制度を廃止いたしましたが、企業業績並びに個人成果との連動を明確にし、中長期的観点からの経営課題を遂行するため、2010年6月より役員退職慰労金制度をあらためて導入しております。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
財務部門においては、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。また、取締役会においては、上記の財務部門における検討結果も参照し、政策保有の継続の可否について検討し決定しております。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
非上場株式 |
|
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非上場株式以外の株式 |
|
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
非上場株式 |
|
|
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非上場株式以外の株式 |
|
|
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
非上場株式 |
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(a)特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
|||
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|
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(b)みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
非上場株式 |
|
|
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|
非上場株式以外の株式 |
|
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区分 |
当事業年度 |
||
受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
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