第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,000,000

12,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,150,000

3,150,000

東京証券取引所

スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

3,150,000

3,150,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2008年11月6日

(注)

150,000

3,150,000

31,387

363,387

31,387

288,387

(注)有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格         450円

引受価額      418.50円

資本組入額    209.25円

払込金総額  62,775千円

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

15

25

7

6

2,928

2,982

所有株式数(単元)

41

1,006

9,586

209

10

20,610

31,462

3,800

所有株式数の割合(%)

0.13

3.20

30.47

0.66

0.03

65.51

100.00

 (注) 自己株式160,329株は、「個人その他」に1,603単元及び「単元未満株式の状況」に29株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ビアンナ

東京都千代田区大手町一丁目6番1号

310,000

10.37

グリーンコア株式会社

東京都渋谷区富ヶ谷一丁目14番9号

250,000

8.36

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋一丁目4番10号

140,500

4.70

オーウイル従業員持株会

東京都港区北青山一丁目2番3号

99,900

3.34

新海 秀治

愛知県知多郡阿久比町

94,000

3.14

小口 英噐

東京都港区

90,000

3.01

株式会社伊藤園

東京都渋谷区本町三丁目47番10号

90,000

3.01

鈴木 育夫

神奈川県横浜市港南区

52,000

1.74

小西 啓之

千葉県船橋市

46,900

1.57

加賀電子株式会社

東京都千代田区神田松永町20番地

44,000

1.47

1,217,300

40.71

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

160,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,985,900

29,859

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式

3,800

発行済株式総数

 

3,150,000

総株主の議決権

 

29,859

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

オーウイル株式会社

東京都港区北青山一丁目2番3号

160,300

160,300

5.09

160,300

160,300

5.09

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の

         取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第2項による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年11月13日)での決議状況

(取得期間 2023年11月14日~2023年11月14日)

200,000

253,800,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

160,000

203,040,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

40,000

50,760,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

20.0

20.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

20.0

20.0

(注) 上記取締役会において、自己株式の取得方法は自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けとすることを決議しました。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

25

32,875

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( - )

保有自己株式数

160,329

160,329

(注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題と位置づけており、業績の伸長に沿った適正な利益配分の継続と安定的な配当水準の維持を基本的な配当政策としております。

当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を基本方針としており、これらの剰余金の配当決定機関は株主総会であります。

以上の方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、業績及び今後の事業展開を勘案し、1株につき50円の配当を実施することに決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向(連結)は、22.7%となりました。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化に努めながら、積極的な事業展開と経営環境の急激な変化に備えるとともに、新たな成長につながる投資などにも充当する考えであります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月25日

149,483

50

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「信頼を得るを第一として、自己研鑽・社業発展に励み、因って社会に貢献するを旨とする」という経営理念のもと、株主・取引先・社員をはじめとするステークホルダーからの信頼構築はもとより、社会貢献に努め、長期的に企業価値を高めていくことを目指しております。加えて、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の構築及び経営の透明性の確保が重要な責務であると認識しており、適切かつ有効なコーポレート・ガバナンス体制の構築・整備に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

1)取締役会

当社の取締役会は、本提出日において、監査等委員である取締役3名を含む計9名の取締役で構成されており、うち3名は社外取締役であります。

各取締役は、法令、定款及び取締役会規程に基づき、適時適切な取締役会の運営に努め、職務執行について相互に監視・監督を行っております。取締役会は、原則として毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針、事業計画、その他経営に関する重要な事項の決定を行い、各取締役から業務の執行の報告を受け、関係会社の重要な業務執行、内部統制やリスク管理の運用状況の監督を行っております。

2)監査等委員会

監査等委員会は、3名の社外取締役で構成されております。

監査等委員会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会や重要会議等への出席、稟議書及びその他の重要書類の閲覧、当社並びに子会社の業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査・監督を行っております。監査等委員会は定期的に開催され、業務遂行の違法性、妥当性の監査を実現しております。

当社は、各監査等委員が重要会議等への出席などによる社内情報の収集等を通して、多角的な視点から取締役の業務遂行を監査しております。

また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に意見交換を実施し、情報共有を行い、会計監査の有効性及び実効性を高めております。

社外取締役2名については、当社が株式を上場している東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届けており、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えているものと判断しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

代表取締役会長

小口 英噐

代表取締役社長

伊達 一紀

専務取締役

青柳 あゆみ

常務取締役

佐伯 洋司

常務取締役

吉井 健一

取締役

飯田 裕之

社外取締役(監査等委員)

廣田 哲治

社外取締役(監査等委員)

久塚 智明

社外取締役(監査等委員)

小宮 憲

 

 

3)取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

小口 英噐

18回

17回

伊達 一紀

18回

18回

青柳 あゆみ

18回

18回

佐伯 洋司

18回

18回

吉井 健一

18回

18回

廣田 哲治

18回

18回

久塚 智明

18回

17回

小宮 憲

18回

18回

 

取締役会での具体的な検討内容は次のとおりであります。

テーマ

検討内容

業務執行報告(月次決算)

単体・子会社の概況、足元の収益及び予算達成の状況について報告・議論

決算、株主総会関連

決算承認、剰余金処分等を含む株主総会議案の審議

予算策定

2025年3月期の予算編成方針を含む予算策定について審議

人的資本関連

人材育成の基本方針及び社内環境整備方針について審議

資本効率・株価対策

自己株式取得について審議

役員人事・報酬関連

役員人事及び役員報酬の審議

政策保有株式

現時点の保有状況、今後の対応について報告・議論

内部統制関連

財務報告に係る内部統制報告

サステナビリティ・コンプライアンス・品質管理関連

各委員会での審議・議論内容について報告・議論

個別案件

M&A案件、固定資産売却、規程類改定等について審議

 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

当社は、継続的な企業価値の向上を図るため、経営における透明性、公平性の確保と監督機能の強化に努めております。議決権を有する監査等委員である社外取締役が監査・監督を行うことにより、取締役会の監督機能が強化できることから監査等委員会設置会社を選択し、コーポレート・ガバナンスの充実を企図しております。

 

 

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

 

0104010_001.png

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備状況

当社は、業務運営の透明性及び財務報告の信頼性を高め、法令を遵守し、資産の保全を図ることを目的とした内部統制システムを構築しております。取締役会において決議した「内部統制システム構築に関する基本方針」は、以下のとおりであります。

1)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)「オーウイルコンプライアンス憲章」を制定し、役職員の業務遂行に係る法令遵守体制を整備するとともに、企業倫理の確立を図る。

(ⅱ)当社はコンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置付け、「コンプライアンス規程」を制定し、それに基づいたコンプライアンス委員会を設置するとともに、役職員に対する教育・研修を継続的に実施し、役職員におけるコンプライアンスの徹底に努める。

(ⅲ)社長直轄の内部監査室による監査を実施し、取締役会に対して、コンプライアンスの状況を報告するとともに、その体制の見直しを随時行う。

(ⅳ)内部通報制度を導入し、法令・定款等の違反行為を未然に防止するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応する。

(ⅴ)法令・定款違反等の行為が発見された場合には、取締役会において迅速に状況を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応する。

(ⅵ)当社は反社会的勢力に対し、一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求には応じないことを規程等に明文化し、社内の周知徹底を図る。

(ⅶ)財務報告の信頼性を高めるため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)取締役及び従業員の職務執行に係る情報については、文書・情報の取扱いに関する規程に従い、議事録、稟議書、契約書、報告書その他取締役の職務の執行にかかる文書・情報を適切に保存、管理する。

(ⅱ)保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて社内規程に規定された期間とする。

(ⅲ)取締役は、必要に応じていつでもこれら保存された文書を閲覧することができるものとする。

3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)当社の事業活動の遂行に関するリスクについては、管理本部を中心に全社連携によるリスクマネジメント体制を基本とする。

(ⅱ)当社は、必要に応じて規程、ガイドライン、マニュアルの制定・配布等を行い、損失の危険を予防・回避する。

(ⅲ)リスクが顕在化し、重大な損害の発生が予測される場合は、代表取締役社長が指揮する緊急対策本部を設置し、リスクへの対処・最小化に努める。

4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)当社は、「取締役会規程」「組織管理規程」「職務権限規程」等の規程に基づき、取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定め、取締役の職務執行の効率性を確保する。

(ⅱ)取締役会については「取締役会規程」に基づき運営され、毎月1回以上これを開催することを原則とする。取締役会では意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、必要に応じて顧問弁護士及び会計監査人等より専門的な助言を受ける。

5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社との取引が法令に従い適切に行われること、さらに子会社が適切な事業運営を行うため、親会社への定期的な財務報告、損失の危険発生時の親会社への速やかな連絡等の体制を整備する。

・子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

当社は、原則として、当社の取締役又は使用人に子会社の取締役を兼務させ、当該兼務者をして、子会社の代表取締役その他の業務執行取締役による子会社の取締役会に対する職務執行状況の報告内容を当社に報告させる。

・子会社の損失の危険の管理に対する規程その他の体制

(ⅰ)当社は、子会社の損失の危険を適切に管理するため、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に基づいて子会社の管理を行う。

(ⅱ)当社グループの業務や財産の実態、想定されるリスク、その管理状況を把握し、経営の合理化及び効率性の増進を図るため、当社内部監査室は当社グループ各社に対しリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い、必要に応じ、当社の代表取締役社長を通じて取締役会に報告し、改善策が講じられる体制を整備する。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置づけ等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。

(ⅱ)当社は、子会社における意思決定について、子会社の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)当社は、子会社に対し、「オーウイルコンプライアンス憲章」の周知徹底を要請し、当社グループ全体としての統制環境の醸成に努める。

(ⅱ)当社は、当社の内部監査室をして、定期的に子会社に対する内部監査を実施させ、その結果を当社取締役会に報告させることにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じる。

6)当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会が必要とするときには、補助すべき使用人を監査等委員会の事務局として設置する。

 

 

7)前号の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動及び人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

(ⅱ)補助使用人は、監査等委員である取締役の指揮命令に従わなければならない。

(ⅲ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(ⅳ)補助使用人は、必要に応じて外部専門家等の監査業務に関する助言を受けることができる。

8)当社の監査等委員会への報告に関する体制

・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

(ⅰ)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告をすることとする。具体的には、取締役会や重要な会議等への監査等委員である取締役の出席について規定するとともに、社長決裁稟議書等の監査等委員である取締役への回覧、内部監査結果報告等の体制を整備する。

(ⅱ)監査等委員である取締役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換する場を設ける。

(ⅲ)内部監査室は、監査等委員である取締役と定期的に内部監査の結果について協議及び意見交換を行い、情報交換及び緊密な連携を図る。

・子会社の取締役、監査役及び業務を執行する社員、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

子会社の取締役等、社員、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者は、業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題について、迅速かつ適切に当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。

9)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社は、報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

10)当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用又は負担した債務の弁済を請求した時には、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

11)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)監査等委員会は「監査等委員会規程」に基づき、監査を行う。

(ⅱ)代表取締役社長は、監査等委員である取締役と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などについて意見交換を行う。

(ⅲ)監査等委員である取締役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、重要な情報を共有できるようにする。

 

ロ.リスク管理体制の整備状況

当社は、リスクを適切に管理し、損害の発生・拡大を未然に防ぐこと、また、食品原材料を取り扱っていることから、「食の安全性」の確保が重要課題であると認識しております。

役職員の意識向上及びリスクの低減を図るため、コンプライアンス委員会並びに品質管理委員会を設置・運営し、リスクの発生防止の観点から事前対応の意識の指導と体制整備を行っております。

コンプライアンス委員会は、社会規範や企業倫理など、幅広い法令遵守に対する役職員の意識の向上を目的とし、上級管理職を中心としたメンバー構成となっております。同委員会において、業務運営の適正をチェックし、継続的に教育を実施することにより、全社的なコンプライアンスの周知徹底に努めております。同委員会には、当社顧問弁護士のほか、監査等委員である取締役も含む取締役複数名が出席し、コンプライアンス上重要と思われる事項について検討しております。必要に応じて適時、顧問弁護士から助言を受け、より適切な企業活動を行うことを目指しております。

品質管理委員会は、月例の勉強会を通じ、クレーム対応や品質管理状況を分析、記録を集積し、リスクの低減及び品質・サービスの維持改善に努めております。同委員会の主幹は、品質管理を専門とした部署であり、営業担当の取締役や監査等委員である取締役、内部監査室メンバーも出席し、情報共有を行っております。また、当社は、サービスの品質保証を通じて、顧客満足の向上と品質マネジメントシステムの継続的な改善を実現するため、国際規格ISO9001を継続的に取得しております。

また、経営に重大な影響を及ぼす事項や災害・事故・トラブル等の管理体制につきましては、迅速に対応できるよう、情報開示責任者を選任し、情報の一元化を図っております。

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、前述の「イ.内部統制システムの整備状況 5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該契約の内容は以下のとおりです。

・当該契約の被保険者は当社の取締役(監査等委員を含む。)であります。

・会社補償、第三者補償、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。

・被保険者の犯罪行為、私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求等については、填補の対象外としております。

・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

 

へ.取締役の定数

当社の取締役の定数は15名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

ト.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

チ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

リ.中間配当の実施

当社は、株主の利益還元の機動性を高めるため、中間配当の実施について、取締役会決議により毎年9月30日を基準として行うことができる旨を定款に定めております。

 

ヌ.自己株式取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長

小 口 英 噐

1943年11月14日

1969年4月

東西貿易株式会社入社

1987年1月

2016年6月

2017年6月

2019年6月

当社代表取締役社長

代表取締役会長

代表取締役会長兼社長

代表取締役会長(現任)

 

(注)

90,000

代表取締役社長

伊 達 一 紀

1972年11月26日

1997年4月

当社入社

2006年4月

営業部長

2007年6月

取締役

2012年4月

経営企画本部長

2013年6月

2014年4月

2019年6月

専務取締役

営業本部長

代表取締役社長(現任)

 

(注)

12,000

専務取締役

管理本部長

青 柳 あゆみ

1967年6月26日

1990年4月

1993年10月

住友生命保険相互会社入社

当社入社

2008年4月

経理・財務部長

2010年7月

執行役員

2012年6月

2014年4月

2015年6月

2018年6月

 

2022年6月

 

2024年4月

取締役

経営企画室長

管理副本部長

常務取締役

管理本部長

専務取締役(現任)

管理本部、内部統制 担当

管理本部長(現任)

 

(注)

8,900

常務取締役

営業本部長

佐 伯 洋 司

1970年10月23日

1993年4月

新日本商品㈱入社

1996年7月

当社入社

2007年4月

営業部長

2010年7月

執行役員

2019年4月

2019年6月

2022年6月

 

営業副本部長

取締役

常務取締役

営業本部長(現任)

 

(注)

31,500

常務取締役

経営企画室長

吉 井 健 一

1971年10月19日

1994年4月

2003年10月

㈱ニュー・オータニ入社

ビレロイアンドボッホテーブルウェアジャパン㈱入社

2005年8月

当社入社

2014年4月

経理・財務部長

2015年7月

2015年7月

2017年4月

 

2019年6月

2022年6月

 

2024年4月

執行役員

経営企画室長

㈱サンオーネスト

代表取締役社長

取締役

常務取締役(現任)

管理本部長

経営企画室長(現任)

 

(注)

2,500

取締役

環境事業担当

飯 田 裕 之

1978年5月30日

2003年4月

㈱伊藤園入社

2009年4月

当社入社

2010年4月

品質管理課長

2015年4月

㈱ブルービジョン取締役

2020年4月

営業部長

2020年10月

㈱アクセルテック

代表取締役社長(現任)

2021年6月

2024年4月

2024年6月

執行役員

環境・開発部長(現任)

取締役(現任)

 

(注)2

9,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

廣 田 哲 治

1953年10月16日

1977年4月

新和監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

1985年8月

廣田哲治公認会計士事務所開設

2006年6月

2016年6月

当社社外監査役

当社社外取締役[監査等委員](現任)

 

(注)

取締役

(監査等委員)

久 塚 智 明

1952年12月19日

1978年4月

2001年7月

2003年6月

味の素㈱入社

同社食品研究所長

同社執行役員

2007年3月

㈱コカ・コーラ東京研究開発センター代表取締役社長

2007年10月

㈱FBTプランニング代表取締役社長(現任)

2022年6月

当社社外取締役[監査等委員](現任)

 

(注)

 

取締役

(監査等委員)

小 宮 憲

1975年7月19日

2002年7月

稲本国際特許事務所入所

2005年11月

弁理士登録

東京国際特許事務所入所

2013年12月

弁護士登録

物部法律事務所入所

2014年4月

小宮法律事務所入所

2022年6月

当社社外取締役[監査等委員](現任)

 

(注)

153,900

(注)1.廣田 哲治、久塚 智明及び小宮 憲は、社外取締役であります。

2.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

西川  久貴

1972年5月15日生

2003年10月  弁護士登録

       服部昌明法律事務所入所

2009年1月  同法律事務所パートナー

2014年4月  八丁堀西川法律事務所

      開設(現任)

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であります。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。具体的には、当社との関係において、一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由に該当しておらず、独立性が高いこと、加えて、専門家として培われてきた知識や経験を有していること等を考慮しております。

社外取締役廣田哲治は、公認会計士及び法学博士としての豊富な知識や経験を有しており、企業の経営に関して、多方面から全般的な見解を示していただけることを期待し、社外取締役として選任しております。社外取締役久塚智明は、農学博士として培われてきた専門知識と企業の経営経験を有しておられることから、社外取締役として選任しております。社外取締役小宮憲は、弁護士の資格を有しており、法務に関する豊富な知見を有していることから、社外取締役として選任しております。社外取締役廣田哲治および社外取締役小宮憲は、当社との関係において、一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由に該当しておらず、独立性が高いことから、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。3名の社外取締役は、幅広い知識や経験を踏まえて取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務遂行を監視しております。

 なお、3名の社外取締役と当社との間には人的関係、資本的関係等特別な利害関係はありません。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会の重要な会議に出席し、独立した立場から経営の意思決定の監督・監査を行っております。また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査については内部監査室と適宜連携し、社外の視点から助言を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、3名で構成され、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されており、「監査等委員会規程」に基づき、毎月1回定期的に開催しております。また、当社は常勤監査等委員を選任しておりませんが、監査等委員3名は取締役会のほか社内の重要な会議に出席し、適切な経営判断が行われているか、取締役の職務執行について違法性がないか、内部統制システムが取締役会により適切に構築・運営されているかについて、厳正に監査・監督しております。また、各部門の監査を通じ、業務の意思決定や業務執行について法令及び定款に違反していないかの確認を行っております。

監査等委員である取締役は、会計監査人が行う監査及び監査講評に立ち会うほか、監査の過程において、会社運営上の諸問題について適宜意見の交換を行い、会計監査人による監査報告の内容、監査の全過程を通して協議した内容に基づき監査意見を検討し、監査報告を作成しております。監査等委員である取締役は、会計監査人と定期的な会合を含め、必要に応じ情報交換を行い、相互の連携を高めております。

また、非公式ではあるものの、監査等委員会の前後に代表取締役との意見交換の場を設けております。

監査等委員会は、内部監査室の監査計画立案の際に、スケジュールや監査項目の選定及び頻度等について助言し、内部監査実施後に報告を受けるなど、内部監査室と監査項目について必要な意見交換を行っております。監査等委員会監査においては、内部統制システムを利用した組織的監査が必要であり、内部監査室との連携が不可欠であることから、内部監査室との連携を密にし、監査の実効性・効率性を高めております。

なお、監査等委員廣田哲治は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査等委員会を16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

廣田 哲治

16回

16回

久塚 智明

16回

16回

小宮 憲

16回

16回

 

 

 監査等委員会での具体的な検討内容は次のとおりであります。

テーマ

検討内容

決算関連

監査報告書の作成

会計監査人関連

会計監査人の評価、監査報酬の同意

監査等委員の選任・報酬関連

監査等委員長の選任及び役員報酬の決定

監査計画

2024年3月期監査計画決定

監査等委員でない取締役の選任・報酬関連

監査等委員でない取締役の職務の報酬について意見の決定

監査等委員でない取締役の職務の執行の監査

監査等委員でない取締役及び関係部署からのヒアリング、監査所見

コンプライアンス・品質管理関連

各委員会の討議内容の共有

子会社監査

子会社監査結果報告

内部統制関連

内部監査人からの監査報告

個別案件

M&A案件、新規事業に関する事項等

 

 ② 内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄組織である内部監査室にて行っております。会社の諸制度の運営状況と財務状況の実態を把握するとともに、経理及び一般業務運営上の正確性の維持、合理化並びに効率化や事故・過誤の防止に資することを目的としております。

社長直轄組織として他の部門から独立している内部監査室は1名で構成されており、客観的立場から内部統制システムの整備・運用状況をチェックするため、各部門に必要な内部監査を定期的に実施しております。監査の結果を代表取締役社長に報告し、必要に応じて改善措置を講じております。

内部監査室は、当社の財務報告の信頼性を確保するため、内部統制の整備及び運用の確認と評価を行っております。評価の結果、発見された不備については改善を行い、また改善状況について再評価を行っております。

内部監査室は、監査項目について必要に応じて監査等委員である取締役と随時意見交換を行い、監査の有効性・効率性の向上を図っております。内部監査室は、監査の結果を監査報告書にまとめ代表取締役社長に報告するほか、取締役会並びに監査等委員会にも結果を報告しております。また、内部監査室は、会計監査人が行う監査や監査講評に立ち会うほか、意見交換や協議を行う等、相互連携を図っております。

 

 ③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

18年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員  村松 啓輔

指定有限責任社員 業務執行社員  戸塚 俊一郎

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  4名

その他    6名

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定方針を明確に定めてはおりませんが、当社が定めた監査等委員会監査等基準に照らし、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案し選定することとしております。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、監査等委員会が、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

 f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

 

 ④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

30,000

30,000

連結子会社

30,000

30,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く。)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査内容、監査人員数、監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案した上で、適切に決定することとしております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうか検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容

当社は、2021年2月8日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しておりますが、2024年5月13日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議するとともに、株主総会の承認決議を条件に、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の一部改訂を決議しております。

2024年6月25日開催の第38回定時株主総会による承認可決を経た、一部改訂後の決定方針は次のとおりであります。

 

1)基本方針

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び当社への貢献度等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

 

2)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とする。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、経営環境、市場水準、従業員の給与水準を考慮し、代表権の有無・役位・職責に相応した報酬額とし、当社グループの事業年度の業績結果、将来の業績見通し、各取締役の業務執行達成度及び貢献度等の総合的な評価を加味して基本報酬の額を算定する。

監査等委員である取締役については、経営環境、市場水準、各取締役の能力及び経営に関する貢献度を総合的に勘案して基本報酬の額を算定する。

 

3)非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とする。

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に、毎年定時株主総会後の一定時期に役位・職責・中期計画の進捗状況・株価推移等を総合的に勘案して決定する。

 

4)金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の種類別の報酬割合については、月例の固定報酬を基本としつつ、役位・職責・業績・株価等を総合的に勘案して決定するものとする。

 

5)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額とする。委任を受けた代表取締役は、前掲の基本方針及び算定基準を元に個人別の報酬額を算定し、その決定に当たっては、監査等委員会に報酬案を諮問し、監査等委員(社外取締役)の審議・答申を経ることとする。なお、譲渡制限付株式報酬については、取締役会にて個人別の割当株式数を決定する。

監査等委員である取締役の個人別の報酬については、監査等委員の協議により、報酬額を決定する。

 

ロ.役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の基本報酬(金銭報酬)の限度額は、2016年6月24日開催の第30回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は年額300百万円以内、監査等委員である取締役は年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は6名、監査等委員である取締役の員数は3名です。

また、上記基本報酬額とは別枠で、2024年6月25日開催の第38回定時株主総会決議により、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬の限度額は、年額60百万円以内(これにより発行または処分される当社の普通株式の総数は年15,000株以内)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は6名です。

 

ハ.当事業年度における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別の報酬等の額の決定プロセス及び委任に関する事項

当事業年度においては、2023年6月22日開催の取締役会にて、代表取締役会長小口英噐及び代表取締役社長伊達一紀に取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬(金銭報酬)額であり、その権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役による決定が適していると判断したためであります。委任された内容の決定にあたっては、監査等委員会に原案を提示し、監査等委員(社外取締役)の意見を聴取した上で、個人別の報酬額を決定していることから、取締役会はその内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

譲渡制限付

株式報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

169,350

169,350

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

社外役員

20,100

20,100

3

 

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員はおりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的株式と、事業上の関係や事業戦略などを総合的に勘案して保有することを目的とする純投資目的以外の株式に区分しております。

 当社は、事業上の関係や事業戦略などを総合的に勘案して、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のみを保有しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内 容

 当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、毎年1回取締役会にて、投資株式の増減、発行会社との取引状況、発行会社の財務状況等を確認し、保有目的及び保有の合理性について検討しております。当社の中長期的な企業価値向上を総合的に判断し、保有の目的の意義が希薄と考えられる投資株式については、株価の動向を見ながら速やかに処分・縮減していく方針であります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

20,000

非上場株式以外の株式

4

352,002

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

169,202

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱伊藤園

70,000

70,000

(保有目的)当社の重要取引先であり、取引関係の維持・発展を図るため株式を保有しております。当社商品の販売のほか、商品の仕入に係る取引があります。

(定量的な保有効果)(注1)

259,910

302,750

加賀電子㈱

5,000

5,000

(保有目的)同社及び同子会社との長年にわたるシステム構築・保守を通した取引関係の維持・強化、協業推進のため株式を保有しております。

(定量的な保有効果)(注1)

31,900

25,050

明治ホールディングス㈱

9,360

4,680

(保有目的)当社の重要取引先であり、取引関係の維持・発展を図るため株式を保有しております。当社商品の販売のほか、商品の仕入に係る取引があります。

(定量的な保有効果)(注1)

31,692

29,530

㈱伊藤園優先株式

15,000

15,000

(保有目的)当社の重要取引先であり、取引関係の維持・発展を図るため株式を保有しております。当社商品の販売のほか、商品の仕入に係る取引があります。

(定量的な保有効果)(注1)

28,500

28,080

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

100,000

当事業年度において全株式を売却しております。

84,790

㈱みずほフィナンシャルグループ

10,000

当事業年度において全株式を売却しております。

18,780

㈱りそなホールディングス

 

15,000

当事業年度において全株式を売却しております。

9,592

野村ホールディングス㈱

5,000

当事業年度において全株式を売却しております。

2,548

 

 

 

(注)1.当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎年1回取締役会にて、純投資目的以外の目的である投資株式について保有目的及び合理性を検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する特定投資株式はいずれも方針に沿った目的で保有しております。

 

みなし保有株式

     該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。